今天要讲的故事，不仅牵扯股权、股东，还牵扯婚姻、感情。生活很多欺骗和陷阱，但是，我们仍然要理性、幸福的活着。

李小姐本来是开心公司（化名）的股东，这个公司是李小姐和她的老公王先生以及另外两个朋友共同出资设立，李小姐占股10%，王先生占股60%。王先生是法定代表人。

有一天，李小姐突然发现，开心公司的股东名单中没有了自己的名字。经过调查发现，在2014年的6月4日，公司召开了一次股东会，签署了一份股东会决议，就是通过这次股东会，自己的股权被转让给了毛小二，老公王先生的大部分股权转让给了有感情纠葛的万女士。

李小姐诉至法院，要求确认股东会决议无效，两个股权转让协议无效。

经审理，发现，6月4日的股东会，根本就没有召开过，股东会决议上的签字都不是本人签署的。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。

经调查发现，开心公司据以决定办理公司变更登记、股权转让等事项的所谓“股东会决议”，是当时该公司的控制人王先生所虚构，实际上并不存在，因而当然不能产生法律效力。

股东向其他股东或股东之外的其他人转让其股权，系股东(股权转让方)与股权受让方协商一致的民事合同行为，该合同成立的前提之一是合同双方具有转让、受让股权的真实意思表示。李小姐与毛小二之间没有转让的意思表示，也没有受让的意愿，甚至根本不知道自己已受让了股权，诉讼中也明确表示对此事实不予追认，因此该股权转让协议依法不能成立。

关于王先生与有感情纠葛的万女士签订的股权转让协议，根据修订前公司法及开心公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让股权的，须经全体股东过半数同意。王先生向万女士转让股权既未通知其他股东，更未经过全体股东过半数同意，因此该股权转让行为无效。

总结一下，本次故事中的股东会决议不成立，两份股权转让协议，一份不成立，一份无效。李小姐成功要回了属于她的股权。

划重点：夫妻共同开设的公司中，一定要设计好公司章程，就股权转让的条件、董监高人员的聘任等都作出详细明确的约定。有了矛盾，就要看章程了！