任求学律师代理被告东莞市某担保公司与原告东莞市某纪念馆、被告深圳市某建筑工程有限公司建筑工程施工合同纠纷担保合同纠纷案反败为胜

案情摘要：原告东莞市某纪念馆在本案中之所以要起诉被告东莞市某担保公司，是因为作为被告一的深圳市某建筑工程有限公司多收了原告150余万的工程款，但是该被告却已人去楼空，即使原告打赢官司也收不到工程款，故原告才利用被告东莞市某担保公司所出具的《担保函》来起诉担保公司，要求担保公司对该工程款承担连带担保责任。

   任求学律师当时作为被告东莞市某担保公司的常年法律顾问，在仔细研究了本案原告的所有起诉材料与任求学律师方的证据材料后，向法院进出了如下答辩意见：第一、本案“广东某纪念馆”（以下简称“纪念馆”）不具有原告的诉讼主体资格和地位，实际上，真正具有原告诉讼主体资格和地位的应当为“某纪念馆筹建领导小组办公室”（以下简称“纪念馆筹建办”）。二、即使纪念馆在本案中具有原告诉讼主体资格，但原告的诉讼请求已经超过两年的诉讼时效期间，原告已经完全丧失了胜诉权，因此，原告无权要求答辩人对被告深圳市某建筑工程有限公司返还工程款义务承担履约连带保证责任，人民法院也不应受理原告的诉讼请求，已经受理的应当立即依法裁定驳回起诉。第三，即使本案原告的诉讼请求未超过诉讼时效期间，答辩人也无须继续向原告承担履约连带保证责任。

具体理由有如下三项：   

1、答辩人为本案被告与原告所签订施工合同后的履约行为承担担保责任的期限已超期，答辩人无须继续向原告承担工程履约连带保证责任。

  2、本案纪念馆筹建办在与被告深圳市某建筑工程有限公司商议决定提前终止双方所签订的施工合同之时，未提前通知作为担保方的答辩人且未取得答辩人书面同意，答辩人依法无须继续向原告承担工程履约连带保证责任。

  3、本案系由于业主纪念馆筹建办的原因导致被告深圳市某建筑工程有限公司所完成的纪念馆工程不能交付验收或验收不合格的，故依约答辩人无须再向原告承担工程履约连带保证责任。本案的关键要点是要抓住任求学律师国《担保法》第二十四条规定进行辩论，即“债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。”最终，东莞市第一人民法院也全部采纳了任求学律师的答辩意见，认为原告与被告深圳市某建筑工程有限公司协议变更了主合同，并未取得保证人即任求学律师的法律顾问单位的书面同意，故被告东莞市某担保公司不应再承担保证责任。