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股东未届出资期限转让股权——出资责任由谁承担?
作者:喻秋霞发布时间:2020-07-09 来源:浏览量:601

自2014年3月1日起,公司注册资本从“实缴制”变为“认缴制”,股东以其认缴出资额为限对公司承担责任,出资比例、数额及出资期限由公司章程规定。则原股东出资期限未届满转让股权后,出资责任由谁承担?

      《最高人民法院关于适用

      以代理过的一个案子为例:(2019)鄂0104民初3827号股东出资纠纷

      案情:湖北某公司起诉原股东:1、要求被告向原告全面履行出资义务,缴足出资款;2、被告向原告支付逾期利息。经调查,原股东出资期限未届满前通过股权转让方式出让了其全部股权。

      法院裁判:本院认为,根据《最高人民法院关于适用

      本案法院没有支持原告的主张,但是也未明确出资义务不由被告承担,而是以期限未届满驳回原告的诉讼请求。既然如此,在司法实践中,类似案件有哪些裁判观点?

一、原股东应当承担出资责任

(1)转让股权时履行完毕出资义务

1、(2017)粤04民终236号 顾x国、吴晓x股东出资纠纷一案,法院认为:顾x国在股权转让时并未履行法定出资义务,但依据本院另案生效判决,顾x国已取得其转让股权的相应对价,即其已享受了股东权利,故亦应承担相应股东义务。顾x国并无证据证明其法定出资义务已经协议转移给吴x浩、于某某,故其认为自己的法定出资义务已免除,没有依据,本院不予支持。由于顾x国已转让其持有的全部股权,故其已不适用公司章程规定的“2055年1月1日之前”的认缴时间。原审判令顾某某在转让股权时履行完毕出资义务,并无不当,本院予以维持。

2、(2019)黔06民终264号 铜仁xxxxxxx有限公司、王x法股东出资纠纷一案,法院认为:股东未尽出资义务即转让股权,转让股东的出资义务不因股权转让而解除,公司仍有权请求转让股东履行出资义务。王x法作为负有出资义务的股东,其在未全面履行出资义务的情形下即转让股权,兴x公司要求其履行出资义务,合法有据,本院予以支持。

(2)出资期限届满前履行完毕出资义务

(2018)陕08民初242号 原告府谷县xxxx有限公司与被告王xx股东出资纠纷一案,法院认为:股权转让协议2中未对股权转让后王x斌的出资义务由王x斌承担还是管x根承担作出约定,故股权转让后王x斌的出资义务由王x斌承担还是管x根承担应当根据股权转让价格中是否包含了王x斌的出资义务作出认定,如股权转让价格中包含了王x斌的出资义务,则王x斌的出资义务在股权转让后由管x根承担;反之,则由王x斌承担。本院(2017)陕08民初158号民事判决未按股权转让协议2第一条约定将股权转让价格认定为1元,而是按股权转让协议2第三条、第四条约定将股权转让价格认定为1000万元+收益款,由此可以认定股权转让价格中不包含王x斌的出资义务,王x斌的出资义务在股权转让后仍应由王x斌承担。矽x公司章程第四章第五条约定,王x斌的出资期限为五年,王x斌应于2019年6月20日前将所认缴的出资额全部缴纳于公司。

二、原股东不承担出资责任

1、(2016)沪0101民初16631号 上海上xxxxx管理有限公司与平x奋、王x股东出资纠纷一案,法院认为:两名被告于2014年11月15日将其持有的原告股权全部转让时,其所认缴股权的出资时间尚未届满,两名被告未缴纳剩余出资不违反原告公司章程及法律规定。两名被告将股权转让后,其出资义务亦相应转移。因此,原告依据修正前的公司章程要求两名被告补足出资依据不足,本院难以支持。  

2、(2019)黔01民终149号 王x、贵阳xxx节能科技有限公司股东出资纠纷一案,法院认为:2015年,经xx公司股东会决议,决定新增注册资本至10,000,000元,其中王x出资比例为14.03%,需在2035年1月9日前缴足,即佳x公司注册资本系认缴制,王x的认缴期限尚未到期。此后,王x将其所持有的佳x公司的股权转让给案外人王x,根据佳x公司2016年12月1日的《章程修正案》,原王x认缴的140.3万元的出资额已经归属于案外人王x名下,认缴期限为2035年1月9日,因此,王x已将其股东权利义务一并转让,且在佳x公司章程中予以记载,表明佳x公司对此知晓。因此,王x在出资义务尚未到期的情况下转让股权,并不属于出资期限届满而未履行或未全面履行出资义务的情形,故王x不应再对公司承担出资义务,佳x公司的诉讼请求应当不予支持,原判对此认定错误,本院予以纠正。

最高人民法院裁判:

1、(2016)最高法民再301号 绿能xx集团有限公司(原河南xx控股集团有限公司)、孙x科企业借贷纠纷一案,法院认为:安徽x股是安投资本的大股东,认缴出资9900万元,到2015年2月1日缴付完毕。2013年5月28日,安徽x股与中能控股签订《股权转让协议》,将其持有的安投资本99%的股权转让给中能控股,并将股东的权利义务一并转让。故安徽x股在出资义务尚未到期的情况下转让股权,不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形,安徽控股不应再对公司承担出资责任。

2、(2019)最高法民再104号 福建省xxx出口集团有限公司、中国x管理股xxx份有限公司福建省分公司合同、无因管理、不当得利纠纷一案,法院认为:1995年7月20日,鞋xx出口公司转让其持有的青石公司20%股份给顺x公司获得主管部门批准。因在该部分股份转让时,鞋xx出口公司第二年出资期限尚未届满,尚不具有出资义务,相应的增资义务应由顺都公司承接;鞋xx出口公司对该部分增资所负义务不属于《公司法解释(三)》第十三条第二款规定的股东未履行或者未全面履行出资义务情形。

      最高人民法院倾向第二种裁判观点,即未届出资期限转让股权的,原股东不应再承担出资义务。最高人民法院在2019年11月8日发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》中提出:“在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;(2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的”,保护的是公司债权人利益。司法中的不同裁判观点以及法律法规未明确规定股东未届出资期限转让股权的出资责任承担问题,会导致股权转让后相关主体的风险。例如,债权人有权要求公司股东在未出资范围内对公司的债务承担补充赔偿责任,则原股东通过股权转让方式将股权转让给不具有出资能力的受让方,会导致公司债权人无法获得清偿;股权转让的受让方成为公司股东后会面临出资责任或者对债权人的补充赔偿责任。既如此,如何降低风险?一是,在《股权转让协议》中明确约定出资责任的承担方;二是债权人在与公司形成债权债务关系时,要求公司提供担保。



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