江会敏律师

  2015年11月6日，A公司成立，注册资本5,000万元，股东为曲某、郭某，认缴出资时间均为2018年12月31日。

2015年12月30日，王某向A公司出借100万元，约定借款时间为1年，年利率为15%。

2017年，A公司向王某共计还款35万元。

2018年，王某向法院起诉要求A公司返还65万元及利息，并要求股东曲某、郭某承担补充赔偿责任。一审法院于2019年6月作出判决。

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在《公司法》修改之后，由于没有了最低资本、法定缴资比例与最长缴资期限的限制，天价认缴出资额、未实际出资、事实上的无期出资开始盛行。该种资本认缴制模式产生了股东出资加速到期的必要性。

目前仅有两款法律条文规定了股东出资应加速到期，一是《企业破产法》第35条，二是《公司法司法解释（二）》第22条第1款。也就是说，只有在公司解散或破产的情况下，才会让股东提前缴纳出资。

那么，在公司处于非破产或解散条件下，股东的期限利益就没有任何限制吗？

关于股东期限利益与债权人期待利益之间的法益平衡问题，理论界一直未有定论，《九民纪要》的出台，对统一裁判思路及规范自由裁量权具有实践意义。

《九民纪要》第6条实际上肯定了认缴制下股东出资的期限利益，这也是宽松资本政策的应有之义，有利于资本的流动与市场的发展。

但是，这种期限权利并不是无限制的，在两种例外情况下应让位于债权人期待利益。

就本案来看，债务产生时，郭某的认缴出资期限为2018年12月31日。债务产生后，郭某未经债权人同意擅自将认缴出资期限延长至2045年11月4日。

从维护善意第三人利益的角度来看，股东的出资期限是公司内部的约定，债权人作为第三人无权参与，但债权人权利的实现与股东的出资息息相关，股东郭某在债务产生之后延长出资期限，无疑损害了债权人的期待利益。

根据《九民纪要》之规定，公司股东延长出资期限发生于涉案债务产生后，人民法院应当支持债权人请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

本案的审理重点与判决结果为理解与适用《九民纪要》第6条提供了有益的指引。