今天这篇文章笔者和大家一起探讨一个很实用的问题,众所周知,股东是对股份公司债务负有限或无限责任,并凭持有股票享受股息和红利的个人或单位。如果自然人股东突然死亡,没有留下遗嘱,那么他的继承人能否继承他的股东身份呢?

案情概述

2002年8月19日,某辉公司正式注册成立,股东张某力持股5%,任公司执行董事兼法定代表人,并且已全部出资到位。

2018年11月29日,张某力心脏病突发,经抢救无效后死亡,经确认,张某力生前并未留下遗嘱,张某力的法定继承人除张某明外均放弃对张某力遗产的继承。2019年12月8日,工商管理局对某辉公司发出责令改正通知书,责令其对公司法定代表人和股东登记事项等进行变更登记,但某辉公司迟迟未予改正。

2020年2月,张某力的法定继承人张某明某辉公司某辉公司的股东刘某军马某燕何某青甄某威诉至法院,要求其变更股东登记。

庭审中,某辉公司何某青诉称:张某力并非真实股东,其未支付股权对价,仅为代持股,且张某明并不必然能继承张某力的股东资格。

判决结果

本案争议焦点:某辉公司提出张某力并非公司真实股东,仅为代持是否具有事实依据,以及某辉公司拒绝将张某明登记为公司股东是否具有法律依据。

法院认为,按照我国现行法律,除公司章程另有约定外,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。
本案中,张某力死亡,其在某辉公司的股东资格当然由其合法继承人继承。鉴于其余继承人均表示放弃对张某力遗产的继承,则张某明为继承张某力某辉公司股东资格的唯一人选。对此,某辉公司的股东马某燕刘某军均无异议。

某辉公司及股东何某青则以张某力系代持股为由,提出抗辩。暂不论其提供的书证材料形式上有瑕疵不能作为证据使用,根据相关工商登记材料,原广州通支办几次确认,相关作价增资的光缆等实物产权已变更为股东所有,某辉公司亦召开股东会议,对分配到个人名下的产权比例形成决议,并完成增资变更登记手续,符合各项法律规定登记变更的要件

张某明除应继承股东资格外,还依法应当继承相应股份。某辉公司及袁某以代持股为由提出的抗辩意见无事实和法律依据,难以采信。

此外,本院亦给予了一定期间,允许某辉公司就其所称,各股东系代广州xx持股一节再行搜集证据,包括并不限于广州xx出具的证明文件等,但其仍未能提供证据。基于此,本院对于某辉公司此节上诉理由不予采信。

最后,法院判决某辉公司将股东名册上记载于张某力名下的5%股份变更记载于张某明名下,并办理股东变更登记。

律师点评

股东是一个集财产性权益与人身性权益为一体的身份。合法继承人有权继承股东身份中的财产性权益,这一点毋庸置疑。实践中,很多公司也是同意合法继承人继承分红权等权益的。但是,股东的人身性权益能否被继承,在理论中存在很多争议,实践中很多公司也都不同意继承人行使人身性权益,例如参与股东会行使投票权。

根据我国《公司法》第七十五条的规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。从这一规定来看,法律并未将股东身份进行割裂,而且规定财产性权益和人身性权益应当作为一个整体,都能被合法继承。因此,实践中很多公司仅允许继承人享有分红权,而剥夺其参与股东会的权利,是不合法的。



注:以上内容由许迪律师提供,若您案情紧急,法律快车建议您致电许迪律师咨询。
服务地区:北京 - 北京
专业领域: 债权债务 公司法 常年法律顾问 劳动工伤 合同法 知识产权 执行
手机:139-1069-9488(接听时间:08:30-21:30)
非接听服务时限内请:在线短信咨询