我国的《公司法》在2013年12月经历过一次影响深远的修订：注册资本从实缴制改为了认缴制。这次修订，在“大众创业、万众创新”的背景下，降低了市场准入门槛，激发了市场活力，有力地促进了我国经济的发展。

自认缴制实施以来，不少公司的股东出于彰显公司实力的考量或其他的理由，往往在公司设立时设置较高的注册资本数额。

对于这种做法，相信包含笔者在内众多法律从业人员，都是会保留意见的。在现如今的环境下，合作伙伴、公司客户对注册资本已经不如以前那么“迷信”了。

什么是注册资本

注册资本是指在公司在登记机关登记注册的资本额，是全体股东或者发起人认缴的出资额或者认购的股本总额。

2013年对《公司法》的修订，除改实缴制为认缴制之外，还取消了注册资本最低限额的规定，除有特别规定的企业外（证券类、保险类、基金类、信托类、商业银行等），一般企业的注册资本均由股东在公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记。

《公司注册资本登记管理规定》第二条

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。

股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。

因此，除采取募集设立方式设立的股份有限公司外，如果股东认缴的出资额为1元，公司的注册资本就是1元；如果股东认缴的出资额为1000万元，公司的注册资本就是1000万元。

理论上来说，在不出事的前提下（如资不抵债被申请破产清算等），股东可以将公司的注册资本无限拔高，1个亿、10个亿什么的都可以。至少，在法律上不存在障碍的。

注册资本是不是越高越好

根据《公司法》第三条的规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。在公司没有其他资产的情况下，注册资本可以理解为公司对外承担责任的边界。单从这个角度来说，注册资本高一些，对公司是有益处的。

试想：如果你作为一家供应商，面对两个上游采购商：A公司注册资本为10万元，B公司注册资本为1000万元，你会选择哪家？

答案是毋庸置疑的，对于公司的债权人来说，注册资本10万元与注册资本1000万元的公司，其偿债能力是截然不同的。

按照这个思路推断一下，岂不是设立公司时的注册资本越高越好？其实不然。公司的注册资本越高，股东需要承担的风险就越大。

《企业破产法》第三十五条   人民法院受理破产申请后，被申请破产公司的股东尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该股东缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

上述法条规定了股东出资义务加速到期的情形，即使股东的出资期限尚未届满，只要公司出现资不抵债的情形时，股东就需要承担提前缴纳认缴的出资的风险。举例如下：

甲公司2010年8月1日成立，注册资本3000万，其中：股东A认缴2000万、实缴500万，股东B、C各自认缴500万且各自实缴500万。甲公司章程规定股东应在2050年12月31日前缴足出资。

2019年3月，甲公司资不抵债，债权人向法院申请甲公司破产，人民法院受理了该申请，指定乙公司担任破产管理人。此时，乙公司就可以按照法律规定，要求股东A缴纳剩余出资1500万。

在上面的案例中，如果甲公司的注册资本为1500万元，三位股东各自认缴500万、各自实缴500万，股东A还会有这样的风险吗？

参考案例：萍乡市中级人民法院 2018赣03民初97号

江西鑫海地产有限公司与黄艳永追收未缴出资纠纷、股东出资纠纷案

综上所述，公司的注册资本并非越高越好。

国晖建议

注册资本是公司的初始资金来源，对公司起步阶段的日常运营、业务开展有重大作用，影响公司日后的发展情况。因此，广东国晖（北京）律师事务所结合多年担任公司法律顾问的经验，针对部分公司注册资本过高的困境，提出如下建议：

1.合理确定注册资本。股东成立公司时，应充分考虑公司的业务领域、行业要求，认缴注册资本的金额既要符合公司发展需求，同时考虑自己的资金承受能力。

2.通过法定程序减资。公司注册资本过高，股东按期、足额缴纳出资无望时，公司可以通过法定程序减资。在经过股东会作出决议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人、公告等程序后，公司可减少注册资本，降低风险。

3.严格控制债务风险。公司在经营过程中应当聘请法律顾问，确保公司日常运营合规合法，加强公司债务管控，避免落入资不抵债的处境。

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