股东知情权行使:股东能否查阅公司原始凭证
【股东知情权行使:公司的具体经营过程只有通过查阅原始凭证才能知晓】
知情权是公司法赋予股东基于其股东身份而享有的专属性权利,该权利只能由股东享有,股东不得在股权转让前将该项权利单独让与非股东。股东作为知情权的享有主体,可以委托代理人代为行使该权利。
会计凭证是会计账簿的原始依据,是一个公司经营情况的最真实反映,公司的具体经营过程只有通过查阅原始凭证才能知晓,如果股东查阅权的范围仅限于会计簿,作为不参与公司日常管理的股东,将难以真实了解公司的经营情况,亦无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之来源的知情权。尽管《中华人民共和国公司法》第三十三条没有明确原始凭证是否可以查阅,但该条赋予股东查阅权的目的在于保障其知情权的充分行使,允许股东在必要时查阅原始凭证,符合公司法保护股东知情权的价值取向。
【裁判简述:股东是否有权委托会计师事务所查阅公司财务会计报告、会计帐簿及原始凭证】
知情权是公司法赋予股东基于其股东身份而享有的专属性权利,该权利只能由股东享有,股东不得在股权转让前将该项权利单独让与非股东。股东作为知情权的享有主体,可以委托代理人代为行使该权利。原审法院对此认定有误,本院予以更正。本案中,郭某委托代理人行使股东知情权所产生的支出,并无约定或法律规定应由公司承担,故郭某的此项诉请,本院不予支持。
公司认为郭某行使知情权的目的不正当,但并未充分举证证明,对此原审法院已有详述,本院不再赘述。至于郭某的查阅范围能否包括原始凭证,根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定,会计凭证包括原始凭证和记账凭证。可见,会计凭证是会计账簿的原始依据,是一个公司经营情况的最真实反映,公司的具体经营过程只有通过查阅原始凭证才能知晓,如果股东查阅权的范围仅限于会计簿,作为不参与公司日常管理的股东,将难以真实了解公司的经营情况,亦无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之来源的知情权。尽管《中华人民共和国公司法》第三十三条没有明确原始凭证是否可以查阅,但该条赋予股东查阅权的目的在于保障其知情权的充分行使,允许股东在必要时查阅原始凭证,符合公司法保护股东知情权的价值取向。本案中,郭某作为持股55%的股东,因一直未参与公司经营管理,公司亦未按章程规定每年进行审计并向其提供审计报告,如不允许其查阅原始凭证,将难以保障其知情权的充分行使。
(附):原审法院认为,股东充分、有效地行使知情权,是监督企业经营管理的重要手段,企业应当向股东履行相关信息的报告和披露义务。郭某系公司工商登记对外公示的股东,公司对郭某的股东身份亦予以认可,故郭某有权要求行使知情权。郭某因了解公司经营状况的需要,于2015年4月29日向公司和郑某送函件要求查阅、复制财务账本、报表及相关凭证,并于2015年5月18日向公司和郑某送函件说明查阅和复制的目的,应当认定为郭某履行了事先通知义务。现郭某要求查阅公司财务会计报告、会计账簿及原始凭证,原审法院认为合法有据,予以支持