在实践中，履行股权转让协议当中，办理工商变更登记是完成交易的最后一公里，工商变更登记虽不能影响股权转让协议的效力，但是对工商变更登记具有外观性特征，没有完成变更，对于外部债权人而言，意味着原股东还没有退出公司，原股东依然不能摆脱股东责任的承担，最突出的情形就是在公司清算当中。

一、未办理股权变更登记的股权转让协议的效力

《公司法》第32条规定登记事项发生变更的，应当办理变更登记，但是不能从该规定推导出我国公司法规定工商登记是股权转让的生效要件。就股权转让行为的性质而言，股权转让实质上是公司内部产生的一种民事法律关系，股权转让合同签订后，是否办理工商变更登记属于合同履行问题。工商变更登记仅仅为行政管理行为，该变更登记并非是设权性登记，而是一种宣示性登记，旨在使公司有关登记具有公示效力。因此，是否进行工商变更登记对股权转让合同的效力不产生影响，工商登记并非股权转让协议的法定生效要件。换而言之，股权转让协议签订后，是否办理工商变更登记，不应导致股权转让行为是否生效或有效问题，仅应产生当事人是否违约及是否具备对抗第三人效力问题。未办理股权变更登记的股权转让协议，不管股权转让款是否支付，只要该股权转让协议未有《合同法》第52条规定的无效情形的，该股权转让协议在成立时即发生法律效力，依法生效的股权转让协议对股权转让各方均有拘束力，各方应按照股权转让协议的约定全面履行。

因此，依法成立的股权转让合同自成立时生效，工商变更登记不是股权转让合同的生效要件。受让方未支付股权转让款的，只是合同未履行的问题，不会导致股权转让协议未生效，股权转让协议对双方仍有拘束力。

二、未办理变更登记的股权转让人是否仍承担公司清算责任

　　股权转让后未办理变更股权登记的转让协议虽然有效，并对双方当事人具有拘束力，但该股权转让协议对第三人无拘束力。第三人有权信赖工商登记事项的真实性，并可以依据工商登记文件对原股东的记载而要求其承担公司的清算责任，公司无法清算的，股权转让人仍应承担公司不能清算的责任。因此，股权转让后未办理工商变更登记的，原股东不得以股权转让协议有效来对抗外部债权人。外部债权人主张要求原股东承担公司清算责任的，法院应予以支持。公司无法清算的，债权人主张原股东在公司债务不能清偿的范围内对债权人承担清偿责任，人民法院也应依法予以支持。

但也存在例外情形，如果外部债权人同时为公司清算前股权转让合同签订时的公司股东，且该股权转让行为经公司全体股东同意的，该外部债权人向原股东主张，要求其在公司债务不能清偿的范围内对债权人承担清偿责任的请求则不予支持。因为该外部债权人对原股东转让股权的事实应知且明知，不是民法上合格的善意第三人。虽然对该外部债权人要求原股东在公司债务不能清偿的范围内对债权人承担清偿责任的请求不能支持，但该债权人可以要求股权转让后的其他股东按股权比例在公司债务不能清偿的范围内对债权人承担清偿责任。

　　综上，依法成立的股权转让合同自成立时生效，而股权的工商变更登记只是一种宣示性登记，股权转让后未办理股权变更登记的，并不影响股权转让合同的效力，但股权转让人不能依据该股权转让协议对抗要求其承担公司清算责任的第三人。公司股东怠于清算的，第三人有权信赖登记事项的真实性，并可以依据工商登记文件而要求原股东承担公司不能清算的责任。如果外部债权人同时为公司清算前股权转让合同签订时的公司股东，且该股权转让行为经公司全体股东同意的，则该第三人不能被认定为善意第三人。对该外部债权人要求原股东在公司债务不能清偿的范围内承担清偿责任的请求则不予支持，但该债权人可以要求股权转让后的其他股东按股权比例在公司债务不能清偿的范围内对债权人承担清偿责任。