基本案情

甲公司为有限责任公司，其章程规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。甲公司原股东为朱某、韩某、魏某，现登记股东为朱某、王某、魏某，韩某与朱某系夫妻。

工商档案中，甲公司第四届第2次股东会决议显示：同意原股东韩某退出股东会，并将其持有的股份12万元转让给朱某，签字处分别有全体股东手写签名字样。韩某以股东会决议上其签字非其本人签署为由，主张该股东会决议不成立。甲公司认可未实际召开股东会，且股东会决议非韩某本人签字，但主张决议签署得到韩某的同意和授权，应属合法有效。

法院经审理认为，因甲公司未实际召开股东会，且韩某事后不予认可，该股东会决议不能成立。

典型意义

公司决议作为公司的意思表示，其本质是通过会议形式根据多数决的规则作出。因此，只有公司决议的程序公正和内容合法才能发生法律效力。

公司决议主要存在无效、可撤销、不成立三类瑕疵，具体法律规定见《公司法》第二十二条及《公司法司法解释(四)》第一至五条的规定。无效的适用情形为公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规规定;可撤销的适用情形为股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程。不成立的适用情形为：(1)公司未召开会议，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(2)会议未对决议事项进行表决的;(3)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(4)会议的表决结果未得到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(5)导致决议不成立的其他情形。

基本案情

A公司成立于2003年，主要经营范围为数据磁带、磁带机、条形码的销售，磁带检测，磁带销毁消磁。王某担任经理职务，负责国外大客户的交往、国内磁带销售和检测业务。B公司成立于2013年，王某及其妻子系股东，法定代表人为王某母亲。在B公司成立后，王某利用其担任A公司经理的职务便利，以用其邮箱向其负责的客户发送公司业务变更说明、公开向其负责的客户告知A公司部分业务转至B公司等多种手段，将A公司部分业务转入B公司。

法院判决，依据审计结果，王某应向A公司返还谋取A公司商业机会所得收入及利息。

典型意义

《公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;其违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

从该条规定可知，竞业禁止义务的行为主体为董事、高级管理人员，其承担竞业禁止义务的期间，应从任职之时开始，在离职之时结束;行为表现方式为利用职务便利、篡夺本应属于公司的商业机会;行为后果是将违反竞业禁止义务所得的收入归公司所有。另应注意，因公民具有劳动的权利和选择职业的权利，因此，在没有法律依据和协议约定的前提下，不得限制董事、高级管理人员离职后经营同类业务。

基本案情

甲为A公司法定代表人，A公司为甲的个人独资公司。乙与A公司签订借款合同，A公司向乙借款200万元，乙将该款项汇至甲个人账户。A公司未按时偿还款项，乙起诉A公司偿还债务，并主张甲承担连带责任。

法院经审理认为：甲未能证明其与A公司财产相互独立，且借款合同的债务人为A公司，款项却打入甲的个人账户，因此甲与A公司存在财产混同，甲应承担连带责任。

典型意义

《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《公司法》对一人公司与股东财产独立的证明责任设定了更高要求，认定一人公司股东是否就公司债务承担连带责任时，不再单纯考虑股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，在一人公司股东不能举证证明公司财产独立于股东个人财产的情况下，应对公司债务承担连带责任。

基本案情

A公司2005年成立，注册资本15亿元，其股东之一为B公司，出资金额为50250万元。2005年1月至7月期间，B公司共计向A公司验资账户转入50250万元。同年，A公司账户陆续向B公司转出共计50150万元。C公司享有A公司的到期债权，经法院执行未得到足额清偿，遂以抽逃出资为由申请追加A公司的股东B公司为被执行人，法院裁定同意追加B公司为被执行人。B公司不服该裁定，提起案外人执行异议之诉。

法院经审理认为，银行转账凭证等证据显示，B公司作为股东在向A公司验资账户转入出资款后，又随即将其中的50150万元转回B公司账户中。据此，B公司仅实际向A公司出资100万元，其上述行为应当认定为抽逃出资，应在其未出资到位款项范围内，就A公司对C公司应履行而未履行的债务承担清偿责任。

典型意义

《公司法》规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。公司资本是公司得以维系的核心，股东抽逃出资是对公司资本的侵权，危及公司的资本维持和对外偿债能力，抽逃出资的股东应承担相应的法律责任。

股东抽逃出资的情形包括：(1)将出资款项转入公司账户验资后又转出;(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(3)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(4)利用关联交易将出资转出;(5)其他未经法定程序将出资抽回的行为。股东抽逃出资的，其应向公司返还出资本息，并在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分向债权人承担补充赔偿责任;协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人应对此承担连带责任。

执行程序中，作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人有权申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，抽逃出资的股东、出资人在抽逃出资的范围内承担责任。