案情简介：

      A公司与B公司签订《房产报销合同》，合同约定由B公司将其开发建设的b 楼盘全部交由A 公司包销，包销权限为A公司作为该物业报销商，全权负责该楼盘的销售及销售过程中的广告实施及整个楼盘园林景观、绿化的设计施工；报销保证金200万元：A公司应在合同签订后5个工作日内，支付第一期保证金100万元，余下100万元在B公司《商品房预售许可证》颁发之日起一个月内付清，若逾期未付，B公司有权没收第一笔保证金并终止合同；B公司应在2003年11月30日前办妥《商品房预售许可证》，逾期三个月，B 公司应双倍返还A公司已付保证金，A公司有权终止合同或继续履约。

合同签订后，B公司分别于2004年2月13日、3月18日、5月11日分三批取得《商品房预售许可证》，A公司未提出异议。期间，双方就部分房产的售价、购房款的银行按揭贷款及销售业绩的确认等问题产生争议。后B公司以A公司未按合同约定支付第二笔保证金为由，通知A公司解除合同。

A公司于2004年10月27日以B公司严重违约，应承担违约责任为由诉至甲省高级人民法院。B公司提出反诉，请求判决双方《房产包销合同》依约终止，A公司已交的保证金不予返还。双方经历一审、二审，后在最高人民法院最终尘埃落定。

本案争议焦点之一：B公司终止合同的条件是否成就。

本案解析：A公司与B公司关于合同终止条件是否成就的争议，缘起于双方对《商品房预售许可证》“颁发之日”的约定不明。《商品房预售许可证》“颁发之日”是指整个楼盘的《商品房预售许可证》还是单个楼体的《商品房预售许可证》，仅凭条款中的表述难以确定，因此如何理解《商品房预售许可证》“颁发之日”成为判断A公司与B公司终止合同的条件是否已经成就的重要标准。

由于不能认定A公司支付第二笔包销保证金的条件已经成就，因此B公司在支付第二笔包销保证金的条件存在分歧且争议未解决的前提下，即以A公司未支付第二笔包销保证金为由单方宣布终止合同是不合适的。由于B 公司在2003年11月30日之前未能办妥整个楼盘的《商品房预售许可证》,故其违约在先已是不争的事实。因此，B公司应当对其因未能在合同约定的最后期限内办妥楼盘《商品房预售许可证》的违约行为及单方面宣布终止合同给A公司造成的损失承担责任。

娜琳律师提示：当事人在签订合同中，对某一事项约定不明，产生分歧时，应当结合合同全文及双方当事人业务往来全过程，对当事人的真实意思表达做出判断，不能简单、片面地强调词语文义的差别。同时签订合同时，也应对合同的关键因素做出详细明确的约定，避免因合同履行过程中发生歧义而造成纠纷。