涂宗华律师

致张某某先生并抄送南昌市某服务公司：

本所依法接受李某某女士（以下简称李女士）的委托，指派涂宗华律师参与处理你与李女士房屋租赁合同纠纷一事。

根据李女士所述及提供的证据可以证实如下基本事实：你与李女士于2017年7月23日签订了《店面承包合同》一份，将位于南昌市东湖区某路某号一楼的店面转租给李女士经营，李女士支付了押金55500元及相应的租金，并对房屋进行了装修。承租期间，经李女士多次催要，你方一直无法出示合法的房屋所有权或建设工程规划许可证明，导致李女士近三年时间都无法办理营业执照，经营长时间被迫处于无证状态。特别是在此次疫情发生之后，企业复工复产的批准需有合法的营业执照方可下发，然该营业执照因你方之故而无法办理，致使了李女士无法复工，给李女士造成重大损失。

基于以上事实，本所律师认为：

第一，你与李女士之间签订的合同名为承包实为租赁，你为“二房东”，实为转租。根据我国《合同法》及《消防法》第十五条的相关规定，出租的房屋必须具备合法的房屋所有权或建设工程规划许可证明，经营场所还需通过消防安全检查。如无前述合法证明，所签订的合同将归于无效。该立法目的在于打击违章建筑，切断违章建筑的利益来源，同时也为了保障广大群众的生命财产安全。

第二，如你与李女士的租赁合同被依法认定为无效，你不仅要退还李女士的全部押金，还将赔偿李女士因房屋装修等产生的损失。据了解，李女士所花费的装修费高达40万元，至于装修费具体多少，你也可侧面了解。在此简述与本事实相关的法律处理意见：根据《合同法》第五十八条的规定，合同无效或者被撤销的法律后果是：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

为免事态扩大，导致双方利益受损，现本所律师特书面致函，提出如下建议，望予以考虑：

第一，真诚的希望张先生及南昌市某服务公司能与李女士进行和解，本所律师也可以作为中间人参与协调，这在很大程度上符合你的利益，因为如果合同一旦被认定为无效，上述不利后果将直接指向于你。诉讼对你来说很不划算，不但要耗费大量的时间参加诉讼，而且要为此支付律师费、诉讼费及败诉后的退赔风险。现李女士也已表明，其不希望事情与你诉讼，主要诉求就是希望能退还押金55500元。

第二，真诚的希望张先生及南昌市某服务公司在收到本函后，及时与我们或李女士取得联系，消除影响，化解矛盾。出门在外，多交朋友，广结善缘，对双方来说，诉讼都不是上策。

最后，再次希望张先生考虑充分我们的建议，可随时与我们联系。

顺祝商祺

                                                                                                                                                                                江西中山律师事务所

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