河北**化工有限公司、王&&先生：

上海伟创律师事务所（以下简称“本所”）依法接受**实业（上海）有限公司（以下简称“**实业”）的委托，就贵方与**实业支付货款诉讼事项、《战略合作协议》（编号：HY-2014-618）及相关协议履行事宜，指派胡梦娜律师出具本律师函。

经查证：

河北**化工有限公司（以下简称“贵司”）与**实业于2014年6月18日签订编号为HY2014-618的《战略合作协议》，协议有效期约定为2014年6月18日-2017年6月18日，协议第一条第1款约定贵方生产的嘧菌酯产品全部由**实业销售，贵司不得再以任何方式私自销售嘧菌酯产品 ，协议第二条约定**实业为贵司采购原材料，原材料货款可冲抵嘧菌酯货款。同年6月26日，双方签署《备忘录》对协议作出补充，约定贵司在没有货物发至**实业仓库或销售给客户的情况下，**实业付给贵司的资金，视同预付款，**实业供给贵司的原材料资金也应作为购货的预付款。

贵司为依法设立的有限责任公司，注册资本6000万元人民币，王&&为贵司股东，合法持有贵司80%的股权。王&&于2014年8月18日与**实业签订《股权质押合同》，合同第二条约定王&&将其依法享有的贵司80%的股权质押给**实业，作为贵司与**实业的一系列交易形成的相应欠款的还款保证。合同第四条第一款第5项约定，王&&保证贵司于2014年12月31日前还清所欠**实业的货款，如到期无法偿还，则王&&自愿以股权原值价格，将贵司的欠款折算成相应股权，抵偿（转让）给**实业；王&&负责促使贵司采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保**实业获得约定股权，并成为贵司的股东之一。合同第六条约定，任何一方违约，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为，并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果，赔偿守约方因违约方行为而遭致的损失，还需承担未还款金额的30%的违约金。同日，贵司形成《股东会决议》，同意股东王&&以其享有的80%股权为贵司与**实业签订的一系列合作协议的履行提供质押担保。2014年9月1日，馆陶县工商行政管理局出具股权出质设立登记通知书，为上述股权质押办理了设立登记。

2015年7月10日，**实业向贵司发询证函，经贵司盖章确认，截止2015年6月30日，贵司共欠**实业人民币15974419.22元款项未付。**实业经多次催款，贵司均拒绝支付所欠款项，后**实业向上海市嘉定区人民法院寻求司法救济，遂形成诉讼。

鉴于上述事实及法律规定，本所认为**实业可依法行使以下权利：

1、依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，**实业有权要求贵司、王&&共同支付15974419.22元欠款本金、利息，同时要求支付欠款本金20%的违约金3194883.84元；王&&除支付前述欠款本金、利息、及违约金外，还应当支付欠款本金30%的违约金4792325.77元，共计23961628.83元及利息。

2、依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及相关法律法规，**实业有权要求王&&以股权原值价格，将23961628.83元折算成贵司股权，转让给**实业，股权转让后，**实业将依法享有贵司39.93%的股权。

3、依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，股权转让后，**实业有权依法行使法律、法规、规章、公司章程等赋予的一切股东权利，对贵司重大事项将享有“一票否决权”。

一旦**实业依法行使“一票否决权”，将对贵司重大经营事项产生制约，不利于贵司长期、稳定发展。本所依法接受“**实业”委托，考虑到贵司与**实业的长期合作关系，本着尽量通过协商解决争议的原则，发函提醒贵司及王&&先生如下：

1、请贵司、王&&在收到本律师函之日起十日内与本律师取得联系，共同前往上海市嘉定区人民法院就前述欠款诉讼事宜与**实业达成调解、制定还款计划，并由法院出具调解书；

2、请贵司继续履行与**实业签订的《战略合作协议》（编号HY2014-618），维持双方战略合作伙伴关系，不得单方停止或终止与**实业的合作，或与其他任何企业、组织、个人就嘧菌酯产品销售及原材料采购等事项另行达成合作。

如贵司未能就前述欠款诉讼事宜达成调解，或未能继续履行与**实业签订的《战略合作协议》及一系列相关协议，或与其他任何企业、组织、个人就嘧菌酯产品销售及原材料采购等事项另行达成合作，本所将依法接受**实业的委托，通过法律途径，采取一切必要之行动，追究贵司及股东王&&的法律责任，维护委托人合法权益，由此对你们造成的一切不利后果，以及产生的诉讼费、律师费等其它费用也将由贵方承担。

望慎重考虑此事！

特此函告！

                                                    上海伟创律师事务所

                                                           胡梦娜  律师

                                                     二〇一六年  月  日