杜红涛律师

一、合并证明

 　　吸收与被吸收合并的证明根据《中华人民共和国公司法》等法律法规之规定，

 　　XXXX公司（以下简称甲方）与XXXX公司（以下简称乙方）经充分友好协商，并经双方全体股东投票表决，一致通过如下决议：甲乙双方同意以吸收合并方式进行合并，并签订合并协议，合并完成后甲方解散，其甲方的债权债务由乙方全部承担。甲方的工商营业执照、税务登记、组织机构代码证已办理完注销手续，银行的相关注销手续正在办理中（后附已办理完的相关手续的复印件）。乙方吸收合并的工商营业执照、税务登记、组织机构代码证、开户银行的相关流程及手续的变更也已办理完毕，特此证明。

 　　甲方：XXXX公司乙方：XXXX公司

 　　XX年XX月XX日公司

 　　二、合并合同

 　　甲方：X股份有限公司

 　　（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）

 　　乙方：Y股份有限公司

 　　（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）

 　　合并后公司名称：Z股份有限公司（暂定名，以最终工商登记为准）

 　　（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）

 　　由于，甲乙双方拟进行合并，成立Z股份有限公司，现根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，共同信守。

 　　第一条合并的方式

 　　X股份有限公司与Y股份有限公司合并后设立Z股份有限公司，合并后原有公司注销。

 　　第二条合并各方资产及债权债务

 　　1、 X股份有限公司：资产总额万元，负债总额万元，净资产万元；

 　　2、 Y股份有限公司：资产总额万元，负债总额万元，净资产万元。

 　　第三条合并后公司资产

 　　Z股份有限公司注册资本总额万元，其中，计划向公司职工发行股票万元，每股金额元，发行股份数股。

 　　第四条合并后公司资本构成

 　　X股份有限公司股东持有股，计万元，占资本总额的%；

 　　Y股份有限公司股东持有股，计万元，占资本总额的%；

 　　新的职工股东持有股，计万元，占资本总额的%。

 　　三、法律后果

 　　（一）公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

 　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

 　　（二）公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

 　　（三）公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

 　　四、法律程序

 　　公司合并法律程序

 　　1、董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

 　　2、股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。

 　　3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

 　　4、实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。

 　　5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

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