创业法律风险防控

第二讲：股东在什么情况下要承担连带责任？ 

典型案例：

      2013年6月16日，A公司作为发包人，B公司作为承包人签订《建设工程施工合同)，双方约定，由B公司承包建设某物流园区道路管网一期工程，合同工期总日历天数121天。工程质量标准为合格，合同价款约6800万元。2014年9月，B公司完成合同范围内全部工程。经鉴定，某物流园区道路管网一期工程已完工程及洽商变更工程造价为58173618元。2016年3月29日，双方确认A公司已支付工程款24639086元。由于A公司一直拖欠工程款，且未经竣工验收擅自使用道路。B公司向法院提起诉讼，请求A公司支付工程款33534532元及该款项自2014年12月30日至工程款给付之日的利息并承担本案全部诉讼费用，C公司对上述债务承担连带责任。法院经审理查明，A公司系C公司的全资子公司。A公司和C公司在人员、业务管理、财产方面存在人格混同情形，本案在合同的订立、履行以及结算方面，无法反映A公司的独立意思表示，C公司属于滥用公司法人独立地位逃避债务的违法行为。判决C公司应当对A公司的债务承担连带责任。

律师解析：

    《公司法》第20条第3款确立了公司法人人格否认制度。即公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。就本案来说，A公司是C公司的全资子公司，两个公司的注册地是一致的，法定代表人是一致的，雇佣的财务经理也是同一人，经营的内容是一致的，实际控制人相同。两个公司具有紧密的关联性，人员混同。两个公司业务混同。两个公司经营范围完全一致，实际经营着同一个项目，对外合同签署主体和合同履行主体也存在着混同。两个公司的财务、财产混同。两个公司的业务都是经营某物流园区，物流园区使用的最主要的资产就是登记在C公司名下的土地，而物流园区最主要的收益全部租金都是由C公司在收取、A公司的工程款都是由C公司支付。两个公司互相之间财产、财务严重不独立，已经构成了人格混同。

律师支招：

       1.人格混同是适用法人人格否认的重要事由，人格混同往往发生于一人公司或母子公司当中。认定股东与公司构成人格混同，证据的搜集至关重要。可通过国家企业信用信息公示系统、信息披露网站、公司网站、招聘网站、往来合同、银行账户等渠道查询公司的信息以此来寻找人员混同、业务混同的证据，并对证据进行固定和保存。

       2.公司注册资本显著不足，也是法人人格否认的事由。如股东抽逃出资造成债权人的债权无法全部清偿的，公司债权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并可以请求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。