引言

大众创业，万众创新的年代到来，大家都在擦拳磨掌想在商场上大展拳脚，当你跃跃欲试的时候，你是否有想过：到底设立一个公司需要怎样做？或许你会觉得很简单，去工商部门注册一个营业执照就可以了。设立公司的流程并不简单，设立公司涉及许多方面的事情，其中包括法律问题。如果公司股东在设立公司的时候对公司风险预估不足，很可能导致公司出资纠纷、赔偿纠纷等。

设立公司时会遇到各式各样的法律问题，比如公司股权结构、股东的出资方式、公司的治理等法律问题。很多准备成立的公司的股东并不明白这些法律概念背后的真正意义，以为只要公司能够成立并营利就可以，而忽略了这些本应该重视的法律问题。

设立公司一定要有公司章程吗

1、任公司章程时，要特别注意将章程规定的内容涵盖所有必要记载事项。

另外，关于这些必要记载事项的规定不得与《公司法》及其他法律、法规的规定相违背。所谓真实，是指这些事项的规定必须与事实情况相符，不得弄虚作假、捏造事实。如不得虚报公司的注册资本或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，否则，将根据《公司法》的规定，承担法律责任。所谓明确，是指这些事项的规定必须清楚、明白、不能含混不清。如章程必须具体地写明公司的全称及详细地址。

总之，写明《公司法》第25条所规定的八个事项，是制定有限责任公司章程最基本的，也是最重要的要求。

2、我国《公司法》的有关规定是制定公司章程的蓝本。

《公司法》对有限责任公司的章程内容，公司命名规则、股东出资方式、股东转让出资的条件、公司的组织机构、公司的合并与分立、公司的解散与清算等问题都有较为详细的规定。这些规定有些是属于强制性的规范，公司章程必须依照法律的规定制定，以保证其合法性。《公司法》上还有不少任意性规范，这些规范较为系统、合理，可以为公司章程的制定提供一个标准。如公司章程中关于公司组织机构、职权、议事规则等事项的规定，可以完全根据《公司法》的规定来设计制定本公司的章程，这既简便可行，又能做到合法、周密、明确。

3、制定公司章程，必须充分结合本公司的具体情况来进行。

可以说《公司法》的规定，只是为公司章程的制定提供了基本要求和框架，它还需要根据拟设公司的具体情况去充实具体内容。在现实经济生活中，即使同属于有限责任公司，公司与公司间的个体差异却往往很大。因此，公司章程的制定必然要结合本公司的具体情况来进行。

公司章程不仅是股东和公司组织机构的内部行为准则，而且对外也具有公示的效力。一个成功的公司，一定是一个具有鲜明个性的公司，而公司的个性则主要体现在其章程的具体规定中，并通过章程为外界所了解。所以，一部部考虑本公司具体情况的公司章程，即使它在法律上是有效的，事实上也使公司获得了登记，但它绝不是一部好的章程。

4、制定公司章程，必须注意体现全体股东的意志。

有限责任公司具有较强的人合性因素，公司的成功往往使基于股东间的通力合作。因此，股东之间往往需要维持良好的关系。全体股东同心同德，才能将公司经营管理好。为了致力于实现这个目标，就应当在指定公司章程时，注意体现全体股东的意志。各个股东依照公司章程所享有的权利合承担的义务，应当公平、合理。制定公司章程要特别注意保护中小股东的权益，以防出现大股东独断专行，操纵公司，损害其他股东利益德情形。只有这样，才能充分调动广大股东德积极性，公司也才有可能兴旺发达。

设立公司前各个股东有必要签订合作协议吗

设立公司前最好签订合作协议

目前，在法律上没有强制规定合伙设立公司的，必须要签订合作协议或合同，设立公司前各股东可以选择签，也可以选择补签。因为选择合伙设立公司的，大多是亲戚朋友等熟人，都有着非常强的人身信赖关系，很多时候都不在意是否签合作协议。

但设立公司前，股东如为两人以上的，最好在设立公司前签订《投资设立公司协议》或《合作协议》。法律虽然未要求公司股东之间签署协议，但由于公司章程、口头约定等大多难以详述股东之间的权利、义务和责任，股东之间一旦产生争议，发生纠纷，就会陷入因无合同或协议依据而难以解决的境地，并影响公司的正常运行，损害公司的利益，最终也损害股东的利益。

因此，在设立公司前签订明确的合作协议，对各个股东而言，都是非常有利，既能确保公司顺利设立。也能在发生纠纷时有据可依顺利解决问题。

设立公司前签订协议要注意的问题

通常情况下，各股东在签订合作协议前，都需注意以下问题：

1、要审查股东资格。由于全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以一定要审查好股东的资格，包括股东的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等。

2、要明确出资额及出资方式。只要不违反法律规定，股东可以选择现金出资，也可以选择土地、房产、知识产权等折价出资。

3、要明确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题。

4、明确股东的出资责任。如股东没有充实出资的责任。

5、公司未能设立的责任的约定。现实生活中，设立公司的情况复杂，并不是最后都必定能设立成功，所有事先约定公司设立失败的责任，以防万一，避免可能出现的纠纷。

在设立公司前，签订明确的合作协议，对各股东而言，都是最好的选择。只是合作协议涉及的法律关系非常多，一般人不易制定合作协议，建议是事先最好向设立公司律师进行详细咨询，预防潜藏的法律风险。

设立一人公司可以分期出资吗

《公司法》对公司股东出资期限作了一般性规定，其中明确规定成立一人公司是不允许分期出资的。那么设立一人公司的过程中，我们要知道哪些内容?

成立一人公司不能分期出资

一人公司的出资限制是最低的，注册资本的最低限额为十万元人民币，应在设立时交付公司章程规定的全部出资。

一人公司设立后的法律效力

根据《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，公司设立须经过股东资格及人数审查、制定公司章程、建立组织机构、申请设立登记等程序，并最终经工商登记机关依法核准登记，领取《企业法人营业执照)后，方能取得企业法人资格。

因此，公司法人资格是由公司登记机关而非由法院予以认定。虽然司法实践中承认公司人格否认制度，但该制度是在个案中否定公司的法入资格，即在特定的案件审理中无视公司法入的独立人格，否认公司财产与股东财产的分离，以排除股东的有限责任的保护，直接追究股东的民事责任。公司人格否认制度是以承认公司法人资格的存在为前提，是对法人制度必要的、有益的补充，而不是消灭公司的法人资格。

《公司法》第19条规定，设立有限责任公司，股东应当符合法定人数;第20条规定，有限责任公司由二个以上五十人以下股东共同出资设立。

注：1.一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

2.一人有限责任公司是独立的企业法人，具有完全的民事权利能力、民事行为能力和民事责任能力，是有限责任公司中的特殊类型。

公司股东设立公司时法律顾问能做什么

律师作为法律顾问，在公司经营的过程中，能够起到以下作用：

1、规范公司的管理行为，使公司的管理行为时刻都在法律允许的框架之内;

2、规范公司的经营行为，使公司的经营不因超越法律的上限而产生巨大的损失;

3、完善公司治理结构，很多公司在起步的时候治理结构并不规范，包括持股比例、股权结构、经营层分工、股东权益保护、管理模式、增资扩股或者减少注册资金等等亟等完善，律师从这些方面加以完善，使得公司的治理结构符合现代企业制度和股东的现实要求;

4、参与签约谈判、起草、审查和修改合同，争取合同利益，避免合同陷阱，化解合同风险等;

5、在公司改制、资产处理、项目并购、公司并购、债权管理、债务管理、解决合同纠纷、合同善后、员工培训等专项事务中为公司争取利益;

6、处理诉讼事务;

7、完成公司交办的其他事务。

律师可以在上述业务提供专业的法律服务，使得公司利益实现最大化。