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广州名义股东背着实际股东转让股权,能起诉赔偿吗?

来源:张静律师
发布时间:2022-11-23
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张静律师解答:可以是可以,但需由原告举证证明损失的金额,这是很难证明的。如下面这个案件,名义股东在只提前一天通知实际股东的情况下,就把公司股份全部转让给了其他人。实际股东起诉名义股东赔偿,但法院认为赔偿的金额应是实际股东持有的股份(11%)的价值,但本案没有评估,无法证明股权价值,最终判决驳回实际股东的诉讼请求,可等公司清算后再起诉。实践中此类案件一般都需要评估股权价值,而评估费是非常高的(一般都要几万起步),由原告垫付。所以如果原告担心最终的股权价值还没有评估费高,说不定就会放弃申请评估,也就很难打赢官司。

判决书节选:

法院认为,唐某某与曾某某签订《隐名股东投资协议书》,约定曾某某代唐某某持有四某公司经营的某厨番禺大石店股份,该合同合法有效。《隐名股东投资协议书》第四条约定,唐某某不享有大石店经营管理权,但对大石店经营有知情权,曾某某应把获得公司财务、经营情况等报表定期告知唐某某,关于大石店可能发生的诸如增资、股权转让、增加股东等重大事项,曾某某应当提前15日通知唐某某。《转让协议》反映曾某某将某厨番禺大石店的实际经营权转让给彭某,该转让事项属于四某公司重大经营决策,曾某某称因“事发紧急”仅在签订《转让协议》前一日向唐某某履行了通知义务,且未经唐某某等全体股东决议通过,如该转让行为给公司或者唐某某等其他股东造成损失,或者曾某某在此过程中实施了侵占公司财产、损害公司利益的行为,应承担赔偿责任。

关于因曾某某擅自转让某厨番禺大石店造成唐某某的损失若实际存在,损失额应相当于因曾某某的行为造成唐某某按股权比例11%对某厨番禺大石店享有的实际权益的损失额。在案证据反映,某厨番禺大石店转让前尚有拖欠租金、工人工资、供应商货款、水电费等费用未付,唐某某直接以其出资额为损失主张赔偿缺乏合理性,该出资用于某厨番禺大石店的经营已逾三年,至2020年12月11日店面转让时如产生损失,该损失额也应为某厨番禺大石店支付各项应付费用及清偿债务后剩余的全部财产价值(含固定资产)的11%。但唐某某提供的某厨番禺大石店2018年“3月份营业利润成本分析表”、《某厨大石店投资核算书》、现金日记帐均不能反映2020年12月11日店面转让时的资产状况,物品明细清单亦缺乏证据证实形成于店面转让后,也不能全面反映某厨番禺大石店可分配给股东的剩余资产。故现阶段,在某厨番禺大石店的财产尚未清算的情况下,仅凭唐某某提交的涉案纠纷产生前店面的营业利润成本分析等数据难以确定该店面在转让时的财产价值,唐某某主张的损失额和资产难以确定。根据民事诉讼“谁主张,谁举证”的证据规则,唐某某主张的损失金额是否实际产生、产生的具体数额均缺乏证据证实,故本院不予支持,唐某某可待某厨番禺大石店的财产全面清算后另行主张。判决驳回唐某某的全部诉讼请求。


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