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公司隐名实际出资人如何“转化”为显名股东?

来源:李士刚律师
发布时间:2020-07-29
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实践中主要有以下五种方法:

一其他股东知道实际出资人与名义股东之间的代持股关系。如在签订代词股协议时,由其他股东在代持股协议上签字确认,表明同意代持股,则能够证明其他股东过半数同意。


二其他股东过半数同意的股东会决议。及其他股东以股东会决议的形式过半数同意实际出资人的股东资格。


三其他一致认可的,可以不召开股东会,直接签署确认文件。


四公司其他股东知道公司在向实际出资人分配投资收益,如分配决议中有实际出资人姓名或名称。


五其他过半数股东知道实际出资人实际经营管理公司或实际享有股权而未表示反对,如参加股东会并行使表决权等。


相关法律规定:《公司法解释(三)》第25条第3款规定:“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。”


《公司法》第七十一条:


有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。


股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。


经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。


公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。


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