因为新公司法的重要变革之一就是：按照私法自治的原则，把公司法的一些强制性规范修改为任意性规范，减少法律的强制性干预，增强公司章程的法律效力和自治。公司章程是公司的内部契约，是当事人就公司重大事项的预想，因此，有理由得到尊重。股东死亡后，继承人能否继承股东资格也就是审查《公司法》对此规定是强制性规定还是任意性规定。

1.《中华人民共和国公司法》（2013年修正）

第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

从法律条文的字面来看，显然是允许继承人继承股东资格，这与德国、法国公司法的规定也是一致的。但是，法律又赋予了股东一项自治权利：可以在章程中对继承人继承股东另有约定。比如约定，继承人可以继承股权的财产权益，但是不能参与公司经营，不享有表决权。

参考案例：

公司章程未就股东死亡后其继承人可继承其股东资格及出资额作除外约定时，合法继承人可依法继承股东资格

——童晓岚诉无锡鼎峰投资有限公司等要求继承股东资格案

本案要旨：股东在公司的出资额系其生前合法财产，应认定为其遗产；股东在公司的股东资格亦可由其继承人继承。故当事人可在公司章程未就股东死亡后其继承人可继承其股东资格及出资额作出除外约定的情况下，依法继承股东在公司的出资额和股东资格从而成为公司的股东。

审理法院：江苏省无锡市南长区人民法院

来源：《中国最新公司法典型案例评析》，怀效锋主编，法律出版社2007年出版