合伙人制度

有限责任公司制

法律地位

合伙企业不是法人，也就是不具有独立的法人地位

独立的法人

组成人数

至少两人以上，上不封顶，如美国的麦肯锡咨询公司高达600多合伙人

至少一人，最高50人

承担责任方式

合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 （即企业的钱不够还债，合伙人还须拿出家里的钱补充清偿——当初投资多少不重要，重要的是你的全部家当有多少）

公司股东仅仅以出资为限对公司债务承担有限责任（即企业的钱不够还债，股东无需拿出家里的钱补充清偿——当初投资多少，赔光就算了）

出资方式

 可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，不可以用劳务、信誉出资

存续时间

合伙企业可随时解散，除非合伙协议规定了合伙企业存续期间

可以永续存在。很多公司比如吉列1901年美国刀片，福特1903年美国汽车

财产权属

合伙人的财产法律规定属于合伙企业，但是如果合伙人变化，比如死亡退伙，合伙企业的财产就发生了变动，本质上合伙人的财产

公司的财产是公司的，不是股东的财产。股东可以转让股权退出公司，但是公司的财产并没有因此而减少。公司享有的独立法人财产和股东的有限责任导致了复杂的资本维持制度，保障公司的资本不得再回流到股东手中。

财产转让

合伙人的财产份额合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意

优先购买权

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

管理权

合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。所有者和管理者二合一。 

股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，但股东选举的董事会管理公司。所有者和经营者往往分离。

利润分配

法律没有规定合伙企业如何分配资产，理论上来说即使合伙企业亏损，当年也可以分配

合伙协议如果没有明确规定，即使合伙人出资比例不同，按照《合伙企业法》规定，也可以平均分享利润

受到资本维持原则的限制，只有公司盈利，在弥补了公司亏损和提取了公积金后，公司才能分红

按照出资比例分享利润，除非章程另有约定。

税收

合伙人仅仅缴纳个人所得税

股东和公司双重征税，公司缴纳企业所得税，股东从公司领取分红还需要再次缴纳个人所得税

劳动合同

合伙人和合伙企业没有劳动合同，因为合伙人就是合伙企业的所有者

股东可能担任公司的总经理，参与公司管理，领取薪水，与公司又建立了劳动关系，签订劳动合同。

成员之间关系

合伙人之间相互代理，是代理关系，由合伙企业执行事务的合伙人代理其他合伙人执行合伙企业的事务，英国的合伙企业法规定这种关系是信托关系，因此执行合伙事务的合伙人要恪尽职守，不得违背受信义务。

公司股东之间相互没有关系。大股东对小股东，控股股东和非控股股东之间应诚实信用，不得欺压。