公司治理这个概念，往往与企业管理分不清楚，但是如果真的分不清楚，就会产生出很严重的问题，企业管理主要是企业的运营、生产、销售、人事的管理，而公司治理是企业的权力运行结构的治理，企业管理尽管非常重要，为的是企业对外的打仗，而公司治理，却是企业内部运转的核心，攘外必先安内这句话对于企业来说还是有一定道理的，如果公司内部权利机构不稳定，股东进行争斗，长期下去，一定会影响企业外部的竞争力。

1、公司治理的重点——控制与反控制

公司治理的目的是解决公司内部的问题，包括公司权利运行机制，例如股东之间的关系，股东会、董事会、监事会等体系的有效运转，以及公司的股权机构、控制权的有序运行问题。在这里面，尤其以股东之间的关系为重要，股东之间闹矛盾，在现代公司中屡见不鲜，股东之间的矛盾主要有以下几种类型：1、大股东利用控制权欺压下股东 2、小股东利用实际经营管理权架空大股东 3、夫妻店模式由于夫妻婚变影响股东关系 4、创始人与投资人之间的纷争。而股东的矛盾当中的主要原因就是控制权的问题。控制与反控制，一直是股东关系中的主旋律。控制与反控制主要有公司股东会、董事会、监事会、高管层以及股东之间的控制与反控制，有的还涉及到恶意收购方即门口的野蛮人的进攻和防御。以前的宝万之争，就是由于那家大型上市地产开发商的公司章程中存在漏洞以及公司股权结构较为分散，所以导致资本运作高手有了可乘之机。

2、公司章程——控制与反控制之纲

很多时候，注册一家公司，创始人之间往往会签署出资协议，而公司章程往往用工商局的版本，但是工商局的标准版本是存在很多问题的，一旦出了纠纷，往往没有任何可参照性。但是公司章程确实非常重要，公司法中的很多事宜都是章程自治的。所以说，一些公司法约定不明且公司章程开口的情况下，对于一些比较重要的内容，都可以放在公司章程内。例如我们熟悉的股东知情权的行使问题。很多公司控制权争夺案件中，股东知情权诉讼都是大多数人能想到的前置程序。但是股东知情权中也存在很多操作上的问题，例如是否能够查询原始凭证，以及股东知情权行使的期限，除了查阅外，是不是能够复制，摘抄等，以及是否可以派驻会计师事务所、律师事务所等查询等，以及行使股东知情权对公司正常经营的影响之类都要考虑进去，为避免漫长的股东知情权诉讼以及较差的可执行性，对于股东知情权行使的条件，范围，限制等都可以通过公司章程来规定。

对于一些特殊事项，例如关联交易的问题、以及少数特殊事项表决的问题，都可以通过公司章程来进行规定，例如一些大额投资或者对外担保的问题，到底是经过股东会决议还是董事会决议，是需要评估相关的风险，收益等，例如将公司资金用于一级市场是投资，那用于购买股票是投资还是理财，购买理财产品是怎样等，以及金额的限度，都可以通过公司章程来加以规定。由于婚变、继承等都可以通过公司章程进行规划。

3、各类股东的众生相以及面对控制权的不同态度

     公司治理的主要目标和主要的法律服务是大股东维稳、中股东维权和小股东退出，大股东往往是出资最多的人，也是对公司贡献最大的人，但大股东或创始人往往到了一定程度，就对公司的运营管理缺乏兴趣，也不太想过问公司，有时公司就会被其他股东或高级管理人员掏空，有时也会被恶意收购方盯上。有的会被实际经营的股东架空，有的大股东甚至都没有掌管公司的章、证、照，在这种情况下，要打公司证照返还之诉往往旷日持久，而且达不到目的，没有章，很多时候是非常不方便的，所以说很多股东之间最后都没办法，只能在月黑风高的夜晚让开所公司撬锁抢公章。包括李国庆等著名企业家都采用这样的方法。所以对大股东来说，他的主要动能就是能够让公司的航向走在正确的轨道，而并不是非要事必躬亲，所以说大股东需要控制权坐稳，有时为了抢回手中权利，需要提公司证照返还之诉，甚至必要直接抢，对于公司内部的蛀虫，有时会提损害公司利益责任纠纷，利用股东代表诉讼的方式维稳。

      而中股东往往是联合创始人，有很多联合创始人最后和老大只能分道扬镳，或一山难容二虎，或公司决策问题，许多耳熟能详的公司，都是这样的结局，中股东可以不与大股东争夺领导权力，但是中股东对利益回报是非常重视的，既然不争控制权，不争领导权，那么利润分配之类的就是中股东较为关注的，要想让中股东放弃控制权，那么肯定要有利益来保障，有些时候，有的大股东往往就会在利润分配上面利用自己的表决权来作文章，有的将公司的核心资产转移，让中股东分到的钱低于原来的预期。有的通过股权转让剥夺了中股东的优先购买权，所以中股东往往会提起一系列的诉讼，例如股东知情权之诉，利润分配请求权之诉，公司决议无效、撤销之诉。

       而小股东往往是财务投资人，对公司的运营不是特别了解，也没有抢章的能力，所以到最后只能通过退出公司的方式保障自己投资的安全，小股东退出的主要方式还是股权转让和回购。如果内部有人接盘，那么采用股权转让的方式进行退出是最为便捷的，还有一种就是让公司回购，公司法中对于有限责任公司的公司回购的条件非常苛刻，根据公司法的规定只有以下条件才可以回购：1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。而且还要求股东要提出异议，对于股份有限公司，公司法司法解释五也作出了规定，目前法定回购事宜空间非常有限，所以在大多数情况下是通过协商、谈判的方式让公司回购。如果说转让和回顾都无法实现，那最后也只能是鱼死网破的情况下提起解散公司之诉，但公司解散清算后，小股东基本上是血本无归的，能够拿回来的钱是及其有限的，但不失为一种止损措施。

      在公司治理领域，必须要有专业律师来出谋划策，来解决问题，大股东维稳、中股东维权、小股东退出各有各的难点，操作的视角也不相同，所以无论是哪一类股东，要想在公司治理的博弈中实现自己的利益，必须寻求专业律师和会计师的帮助。公司治理也是极其值得研究的课题，我国的标杆公司，也都存在公司控制权的问题，没有一个公司能够一碗水端平，但是要保持一个相对的制衡，还是非常重要的。