于梦阳律师

    “合规“，“Compliance”，一种起源于美国术语，多用于企业的经营管理，从法律到行政法规、部门规章，再到企业的规章制度、商业伦理、社会责任，都属于广义的合规。

    企业合规建设，需要将“法律制度+行为管理”相结合，《中央企业合规管理指引（试行）》当中第二条第二款规定：“中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求”。这无疑明确了“法律”和“管理”在其中的突出地位。而上至法律下至规范性文件、企业规章，都是有据可查的，是明确的；但管理，特别是“行为管理”，却是将很多法律、制度的条文抽象出来，成为一种企业文化乃至企业模式。

    所以，一个企业的合规，绝不仅仅是满足合规管理的“表面要求”，“形式合规”，更多的是自上而下，企业管理者，中层领导、企业员工、其他合规参与者共同完成的“自我管理”、“文化管理”和“责任管理”，在构建合规体系时因地制宜。

    一句话，合规管理是在总结内部企业风险、外部行业风险总结的基础之上，通过对企业的深入了解，精心设计管理制度，把控流程方向，结合法律、法规、行业规范及企业特点，从而形成的评价、治理、完善的合规业务体系。

     个人认为，合规体系建设应当包括但不限于下列流程构建：

1. 建设范围的确定

     企业合规的建立，通常是由点变线，由线及面，税务合规、安全生产合规、劳动人事合规，市场交易合规等等，应当根据企业情况，逐一落实，审查单项合规之间的内在联系与冲突。

2. 环境体系的扫描

    没有合规环境的土壤，也无法开出合规成果之花。“一企一合规”，审查企业的合规外部管理环境，合规内部驱动环境，企业愿意投入多少精力，提供多少支持，都需要在合规体系建立前进行确认和完善；

3. 业务流程的拆解

    千里之堤，溃于蚁穴，很多需要进行第三方合规监管，涉及到“刑事合规”的企业，都是在商业模式操纵自如的情况下，在法律边缘试探，从而涉及刑事犯罪而需要合规整改的。我们不妨做个“解牛人”，庖丁解牛一样将企业流程进行拆解，完成合规和业务的衔接，让合规真正落地。

4. 实施方案的确定

    合规实施方案的确定，至少应当包含评价体系的建立及合规治理的方针确定，合规准则是最基本的合规要求，企业自上而下都必须遵守，每一个规定动作、行为，都在风险评价体系当中，如有违反，则有相应的治理措施。

 5. 合规手册的指定

    基于对企业的全面了解，在实施方案中不断完善，将员工行为、企业交易活动等进行结合，进行形成“合规监管手册”或“合规指引手册”。

6. 合规文化的培训

“ 唯有文化生生不息”，企业的合规也不只靠一朝一夕，企业合规文化的宣贯，衍生，定期的合规培训、合规宣讲必不可少，注入新的“合规因子”，才能让合规建设具有活力，与时俱进。

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