李娅莉律师

【裁判要点】
 有限责任公司的股权交易关涉诸多方面，在股东变更登记已经完成且公司已经营多年的情况下，解除股权转让合同对于公司内部经营管理及外部交易行为的稳定均会产生不利影响。因此，股权转让合同的解除权行使应更为严格。

【基本案情】

    原告：慕某

    被告：A公司  

    C公司于2016年12月17日由原告慕某、张某、肖某和B公司共同设立了。2017年9月7日，原告慕某和被告A公司签订《股权转让合同》。双方约定：慕某将其在C公司的20%股权计2000万元以1600万元的价格转让给A公司。同日，C公司的股东张某、肖某分别将其持有的C公司股权全部转让给A公司。2017年9月8日，C公司股东变更为A公司和B公司；A公司和B公司分别持有C公司股权70%、30%。2021年底，慕某向一审法院提起诉讼，请求确认解除其与A公司的《股权转让协议》，并要求A公司将其持有的价值1600万元的C公司20%的股权返还给慕某。

【裁判结果】
　一审人民法院作出民事判决：驳回原告慕某的诉讼请求。慕某不服，提起上诉。二审人民法院维持一审判决。

【裁判理由】

    法院生效判决认为：本案争议的焦点问题是慕某要求解除案涉股权转让合同，是否符合法定解除的条件。
    一、慕某诉称取得股权转让款的合同目的无法实现，要求解除合同，理由是其已如约履行了合同的全部义务，于签订股权转让合同的次日办理了工商变更登记，但A公司至今未支付股权转让款。根据我国法律的规定，法定解除的实质性要件是“不能实现合同目的”。但双方于2017年9月7日签订的股权转让合同中，并未对股权转让款支付的期限进行约定，慕某也未能提供证据证明在合同签订后其曾向A公司催要股权转让款的证据。这说明在本案中，履行期限对案涉股权转让合同目的之实现，并不具有根本影响。A公司如迟延履行，尚不至于使慕某合同目的落空。

    二、合同解除权的行使期限是一种除斥期间，超过该期间不行使解除权的，解除权消灭。有限责任公司的股权交易关涉诸多方面，本案涉及的股权已经完成股东变更登记且公司已经营多年的情况下，股权转让合同的解除权行使应更为严格。慕某如果认为A公司在签订股权转让合同后，未按照约定支付股权转让款，应当及时向A公司发出履行债务的通知，明确A公司支付股权转让款的期限，经催告后A公司在合理期限内仍不履行的，慕某有权解除合同。这里的合理期限，就是除斥期间。但慕某明知A公司未支付转让金的情形下，自股权转让合同签订至今长达4年未行使合同解除权，其长时间不行使合同解除权，明显超过合同解除权行使的合理期限，也早已超过《合同法》第九十五条规定【《民法典》五百六十四条】的一年除斥期间，说明其并无解除合同的真实意愿。因此，慕某就案涉股权转让合同的解除权归于消灭。
    【说明：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，本案适用当时的法律、司法解释的规定，故涉及已废止的《合同法》。】

【实务建议】

    一、签订股权转让协议时，应明确约定股权转让款的付款期限。同时，可以考虑在股权转让协议中约定收到部分或全部股权转让款后再办理相应的工商变更登记手续。

    二、由于股权转让过程长、事项繁杂，若在受让方不及时支付股权转让款时，应在合理催告后，积极行使解除权。法律不保护躺在权利上睡觉的人。无论是除斥期间还是诉讼时效，权利怠于行使，将得不到法律保护。

【法条链接】

《中华人民共和国民法典》

第五百六十三条 

    有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

　　(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；

　　(二)在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

　　(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

　　(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

　　(五)法律规定的其他情形。

第五百六十四条  

    法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。

    法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。

最高人民法院关于胡某诉王某、李某、刘某股东权纠纷一案的答复（2003年5月15日[2003]民二他字第4号）
河南省高级人民法院：
　你院《关于股东未出资，亦未向股权转让人支付对价的股东地位如何认定问题的请示》收悉。经研究，答复如下：
　原则上同意你院第二种意见。从案卷反映的事实看，1993年12月30日，D公司变更公司章程，以书面形式确认新老股东之间就股份转让以及转让的具体份额达成的一致意见，即在公司注册资金100万元不变的情况下，原始股东E公司和胡某将部分股份转让给刘某、魏某、李某、杨某、王某等五位新股东。1994年4月18日D公司股东会决议，同意吸收李某、刘某、王某、魏某、杨某为新的股东，原始股东各方的出资部分转让给该五位股东。此后，河南省工商行政管理局对D公司进行年检时在年检报告“投资者投资情况”一栏将公司新老股东及其所占股份予以记载，该项记载具备将公司股东向社会公示的意义。从D公司新老股东就股份转让达成合意、到公司股东会认可新股东的身份，直至工商行政管理部门通过年检报告将公司股东予以公示，D公司股东完成了李某等人获得股东身份的必要程序。且李某等人自1993年12月30日受让股份，以股东身份行使权利（参与股东大会、参与公司运营决策等）已近10年，此时再否认其股东资格缺乏事实依据。股份转让时各当事人未就股份转让的对价问题做出明示约定，原始股东若就支付对价提出请求，可另案提起诉讼。

（未完待续）