民事起诉状

原告：王某，男，汉族，生于@年11月16日，身份证号：610327196@@@@@@@，住陇县东风镇峪头@@@@。电话：######。

被告：陕西@@@@@，住所地：宝鸡市金台区#####室。法定代表人：刘###。统一社会信用代码：@@@@@@@。电话：######。

第三人：曹#，男，汉族，生于@年7月1日，身份证号@@@@@@，住渭滨区#####。电话：@@@@@。

第三人：刘#，男，汉族，生于@年1月2日，身份证号：@@@@@，住渭滨区@@@@@。电话：@@@@。

诉讼请求：

1.解散被告@@@@@公司；

2.案件受理费由被告承担。

事实与理由：

2014年9月4日，被告在金台区工商行政管理局注册成立，原告及第三人均为其股东。公司注册资本200万元，约定出资时间为2034年9月2日。其中原告认缴80万元，持股比例40%；曹武认缴120万元，持股比例60%，但曹#的股份由刘##名义持有（工商登记资料只显示刘##的股东身份，不显示曹#股东身份，曹#为实际股东，刘##为名义股东）。刘##担任被告执行董事及法定代表人，原告担任被告监事，但刘##并未参与被告经营管理，实际由曹#与原告管理。

由于股东未实际出资，为了便于被告开展业务，曹#与原告约定，由原告贷款30万元供被告使用，由被告负责还本付息。公司成立后，原告一直负责公司财务，被告尚能如期偿还银行借款利息。2015年10月期间，曹#在未与原告协商的情况下私自拿走了被告的公章、财务章、法定代表人章、合同章、被告公司U盾等。2016年6月7日后，被告拒绝支付原告的贷款利息。自此，原告便无法得知被告的经营状况及财务状况。2017年9月2日银行贷款到期，但曹#违反约定，拒绝以被告名义偿还贷款，原告不得不归还3万元本金后继续转贷27万元。

原告多次与曹#及刘##联系，要求召开股东会，清理公司债权债务，妥善处理原告替被告垫付的30多万元资金等问题，研究决定公司的经营方针和投资计划，但遭到曹#拒绝，直至将原告微信拉黑、拒接来电，不给原告与其沟通的任何机会。

根据被告公司章程16条规定，股东会定期会议应该每季度召开一次，但被告成立以来从未召开过股东会。

原告认为：被告成立后连续三年未召开股东会，两名股东一个担任执行董事，另一名担任监事。公司章程规定，股东会决议，必须由全体股东同意，由于仅有的两名股东长期冲突，被告的股东会、董事会、监事会机制均已失灵，已无法对经营做出决策，被告的经营管理发生严重困难。原告投资被告的目的已经无法实现，若继续存续会使原告利益受到重大损失。被告已陷入公司僵局，通过其他途径长期无法解决。根据《公司法》第182条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第24条等相关规定诉至贵院、请求依法解散被告，以维护原告的合法权益。

此致

@@@@人民法院

                                具状人：

                                      2017年10月23日