一、有限责任公司的股东如何行使表决权？

《公司法》第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十三条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

张纪兴律师解读：如果公司章程对股东行使表决权没有作出特殊规定，股东按照出资比例行使表决权。公司法同时规定，公司章程可以作出特殊规定按照股东人数行使表决权。也可以规定一定的出资额行使一定的表决比例。

有关修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。上述几个事项必须是资本多数决，也就是按照出资比例行使表决权。不是按照股东人数行使表决权。

对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。以上事项必须由股东会作出决议。董事会不能代替股东会进行决议，如果董事会代替股东会作出上述决议，不发生法律效力。