邓普云律师

案情回顾：公司欠债股东被告

某国际会展中心有限公司（下称会展中心）系由三个股东出资于2000年成立的有限公司，股东之一某广播电视产业中心（下称广播中心）的出资共4300万元，其中，2000万以货币出资，另2300万以土地使用权出资。

2004年2月24日，某钢构公司起诉会展中心欠款500多万元，同时认为广播中心土地使用权出资没有到位，将广播电视产业中心列为第二被告，并把公司设立时的其他两位股东分别列为第三和第四被告，要求他们承担连带赔偿责任。

诉讼过程中，广播中心答辩说，当时土地出资确实没有到位，但2003年广播中心已用货币出资置换该土地使用权出资，不存在出资不到位的问题。按公司法规定，公司股东只在出资范围内承担有限责任，故广播中心不应承担公司债务。

广播中心关于货币补资的主要证据是会计师事务所的验资报告，根据验资报告第1页倒数第2段所述，广播中心用货币出资的货币是以某省财政厅、某省计委2000年5月至2002年7月投入第一被告建设资金2300万作为出资的，并且，作出决定的不是这两个政府机关，而是某广播影视集团和会展中心，是“经某广播影视集团2003年9月20日总经理办公会议研究同意及2003年10月30日贵公司（会展中心）股东会议决定”。

争议焦点：广播中心是否承担公司债务

本案在审理过程中，对于广播中心是否承担公司债务，存在以下两种观点：

第一种观点认为：广播中心不应承担公司债务。理由如下：

公司最重要的特点就是“有限责任”，即公司股东的责任仅限于其在公司中的投资额或者说股东所拥有的股权金额。

有限责任的目的就是鼓励人们投资发展生产，公司的“有限责任”就是要使人们摆脱无限责任的约束。

第二种观点认为：广播中心所提供的证据不能证明其补资已到位，故应在出资不到位的范围内承担公司债务。

广播中心若要证明其补资到位，首先，要有验资机构出具的合法的验资报告，其次，要去工商登记部门办理相应的变更登记手续。

然而，广播中心所提交验资报告注明的日期为2003年，该日期距法院庭审终结已一年多，在这一年多时间里，广播中心及会展中心一直未去办理工商变更登记，在法院给予其补办手续的合理期限后，其仍未办理。至法院庭审终结日，会展中心的工商登记档案中，广播中心的2300万出资仍注明是以土地使用权出资。并且，该验资报告内容本身违法，是一份明显虚假的验资报告。具体理由：根据验资报告第1页倒数第2段所述，广播中心用货币出资的货币是以湖南省财政厅、湖南省计委投入第一被告建设资金2300万作为出资的，令人奇怪的是：这两个政府机关在两三年前拨给会展中心的建设资金怎么就变成广播中心的出资呢？更加令人奇怪的是，作出决定的单位不是这两个政府机关！用验资报告的话说，两政府机关的出资是“经湖南广播影视集团2003年9月20 总经理办公会议研究同意及2003年10月30日贵公司（第一被告）股东会议决定”而变成广播中心的出资的！

暂且不论该两政府机关在2000年至2002年是否向第一被告拨款2300万，单就该验资报告的倒数第二段所述，即可证明该验资报告是虚假的违法的。

律师说法：股东是否应承担公司的债务

第二种观点是正确的。理由如下：

首先，关于补资有无到位，举证责任在广播中心。

其次，补资作为一个变更公司登记的重大事项，应以工商登记作为生效要件。

根据公司登记管理条例第二十三条规定：公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经核准变更登记，公司不得擅自改变登记事项。因此，广播中心就变更土地出资为货币出资的申请变更事项，应首先向公司登记机关申请变更登记，在其未变更登记以前，其不得擅自将土地出资改为货币出资。

退一步讲，即使撇开该验资报告的真实性和合法性不谈，它至少也是规避法律的行为：

试想，广播中心自2000年1月即以土地作价2300多万作为出资，但在其后的四年多里一直未去办理土地权属过户手续，因为他知道土地过户登记手续很难作假，并且，土地一旦真的过户，就可能面临众多债权人的查封，所以，他就考虑用货币代替土地出资，于是，就去打政府在两三年前拨款的主意，不仅自说自话地把政府拨款变成自己投资，还找一个无视法律规定的会计师事务所出了一个明显违法又漏洞百出的验资报告。他的目的再明显不过：就是为了规避法律。

因此，该验资报告显然不能证明广播中心已经出资到位。

综上所述，广播中心的2300万出资没有到位，其应在未出资到位的2300万元范围内，对第一被告所欠原告的款项承担付款责任。

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