全国 [切换]
热门城市 ABCDE FGHJ KLMNP QRSTW XYZ
首页 法律咨询 专业律师 移动端

手机快车

1.浏览器输入

m.lawtime.cn即可访问

2.扫描二维码直接访问

手机百度扫一扫

关注“法律快车熊掌号”

随时随地获取生活

法律,热点常识

网站导航 律师加盟热线: 400-678-1488
您的位置:法律快车 > 法律知识 > 公司法 > 并购风险有哪些
并购风险有哪些

并购风险有哪些

发布时间 :2018-08-13 17:45浏览量 : 530
一、企业并购实施前的风险主要有:1、并购动机不明确而产生的风险,2、盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险;二、企业并购实施过程中的操作风险:1、信息不对称风险,2、资金财务风险;三、企业并购后整合过程中的“不协同”风险:1、管理风险,2、规模经济风险,3、企业文化风险,4、经营风险。
  •   企业并购是企业资源进行优化配置的一种的方式,企业并购不仅给公司带来利益,同时也存在着许多的风险。企业间的并购会带来哪些风险呢?风险具体是什么呢?

      企业并购存在的风险

      (一)企业并购实施前的决策风险

      目标企业的选择和对自身能力的评估是一个科学、理智、严密谨慎的分析过程,是企业实施并购决策的首要问题。如果对并购的目标企业选择和自身能力评估不当或失误,就会给企业发展带来不可估量的负面影响。在我国企业并购实践中,经常会出现一些企业忽略这一环节的隐性的风险而给自身的正常发展带来麻烦和困境的情况。概括而言,企业并购实施前的风险主要有:

      1、并购动机不明确而产生的风险

      一些企业并购一动机的产生,不是从企业发展的总目标出发,通过对企业所面临的外部环境和内部条件进行研究,在分析企业的优势和劣势的基础上,根据企业的发展战略需要形成的,而是受舆论宣传的影响,只是在概略的意识到并购可能带来的利益,或是因为看到竞争对手或其他企业实施了并购,就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从企业实际情况出发而产生的盲目并购冲动,从一开始就潜伏着导致企业并购失败的风险。

      2、盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险

      有的企业善于并购,有的企业不善于并购,可以说是基于提升和完善核心竞争力的的要求,但并购本身也是一种能力。既然是一种能力,很少企业是生而知之的。从我国一些实例看,一些企业看到了竞争中历史企业的软弱地位,产生了低价买进大量资产的动机,但却没有充分估计到自身改造这种劣势企业的能力的不足,如资金能力、技术能力、管理能力等,从而做出错误的并购选择,陷入了低成本扩张的陷阱。

      (二)企业并购实施过程中的操作风险

      企业实施并购的主要目标是为了协同效应,具体包括:管理协同、经营协同和财务协同,然而从实际情况来看,协同就如同鼓动,非常罕见。笔者认为,造成这种情况的主要原因是并购企业没有对企业实施并购过程中的风险加以识别和控制。这些风险主要包括:

      1、信息不对称风险

      所谓信息不对称风险,指的是企业在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和道德风险的存在,被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息,甚至杜撰有利的信息。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统,极具复杂性,并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量(例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性)、或有事项等可能缺乏深入了解,没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况,而在实施后落入陷阱。难以自拔。

      2、资金财务风险

      每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持,企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。企业并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后企业进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。具体来说,财务风险主要来自几个方面:筹资的方式的不确定性、多样性,筹资成本的高增长性、外汇汇率的多变性等。因此,融资所带来的风险不容忽视。

      (三)企业并购后整合过程中的“不协同”风险

      企业并购的一大动因是股东财富最大化。为了实现这一目标,并购后的企业必须要实现经营、管理等诸多方面的协同,然而在企业并购后的整合过程中,未必一定达到这一初衷,导致并购未必取得真正的成功,存在巨大的风险:

      1、管理风险

      并购之后管理人员、管理队伍能否的得到合适配备,能否找到并采用得当的管理方法,管理手段能否具有一致性、协调性,管理水平能否因企业发展而提出更高的要求,这些都存在不确定性,都会造成管理风险。

      2、规模经济风险

      并购方在完成并购后,不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补,不能使各项资源真正有机结合,不能实现规模经济和经验的共享补充,而是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败。

      3、企业文化风险

      企业文化是在空间相对独立、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。并购双方能否达成企业文化的融合,形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响,同样会带来风险。企业文化是否相近,能否融合,对并购成败的影响是极其深远的,特别是在跨国、跨地区的并购案中。

      4、经营风险

      为了实现经济上的互补性,达到规模经营,谋求经营协同效应,并购后的企业还必须改善经营方式,甚至生产结构,加大产品研发力度严格控制产品质量,调整资源配置,否则就会出现经营风险。

      企业并购的基本原则

      企业在进行并购时,应当根据或本效益分析进行决策。其基本原则是并购净收益一般应当大于零,这样并购才有利可图,以实现股东财富最大化的目标。并购净收益的计算通常可以通过以下方式:首先、计算并购收益、并购收益应当为并购后新公司整体的价值减去并购前并购方和被并购方(目标公司)整体价值后的余额。即

      并购收益=并购后新公司价值-(并购前并购方价值 并购前被并购方价值)

      如:A公司并购B公司,并购前A公司价值为3亿元,B公司价值为1亿元。A公司并购B公司后组成AB公司,AB公司价值为6亿元,则该并购收益为2亿元,计算过程如下:

      并购收益=6-(3 1)=2(亿元)

      其次,在并购收益的基础上,减去为并购被并购公司而付出的并购溢价(即并购价格减去并购前被并购方价值后的差额)和为并购活动所发生的律师、顾问、谈判等并购费用后的余额,即为并购净收益。其计算公式如下:

      并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用



     
  •   跨国并购对于经济发展有一定的促进作用,但是跨国并购也存在着各种法律风险,企业在进行跨国并购时要对跨国并购法律风险源进行识别,以此来更好的防范。

      一、 跨国并购:

      跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称,是指一国企业(又称并购企业)为了达到某种目标,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业(又称被并购企业)的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来,从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。

      二、跨国并购复杂的法律关系潜藏多种风险 :

      跨国并购所涉法律关系复杂,涉及到的法律可能有公司法、证券法、反垄断法、劳动法、社会保障法、知识产权法、环境保护法、银行法、外汇管理法、会计法等。首先,跨国并购直接受到不同国家或经济体的公司法、证券法和反垄断法这三类部门法规范:公司法对企业并购的规制注重于出资人(股东)、债权人和职工权益的保护,要求公司在并购时对债权人履行告知义务和偿债担保义务;证券法对企业并购的规制侧重于信息披露、正当程序和被收购方的公正待遇等;反垄断法对企业并购的规制则是强调在保护市场竞争的同时,促进企业并购的发展,要求企业合并不要对市场竞争造成实质性减少或创设、强化市场支配地位。其次,跨国并购大量涉及环境保护法、知识产权法、劳工法、银行法、外汇管理法和会计法等。当这些法律不健全、歧视性执法或发生法律冲突,相关法律风险——一种因法律原因而给投资者造成损失的风险,就可能转变为一种现实危害,企业需要审慎应对。

      三、法律风险不同角度的识别或认识:

      实际经营中,企业跨国并购中存在的法律风险,这些法律风险可从不同角度认识或识别。

      (一)收购阶段与经营阶段的法律风险:

      跨国并购投资的法律风险从接受东道国的外资并购审查开始,一直贯穿并购成功后对并购企业经营管理的全过程。在收购阶段主要是:对于资产收购而言,收购方会面临很多债权人,目标公司出售资产需要经过债权人的批准才能完成。而股权收购则需要收购方不仅继受目标公司的资产,也承担目标公司的债务责任和法律责任,风险的隐蔽性更大。

      在经营阶段,收购方会面临来自环境保护、知识产权、劳工组织、公司治理、企业社会责任等方面的法律风险。例如,排放污水和废气要遵守当地环境法的规定;公司的治理要符合当地公司法或证券法的规定;在知识产权、合同管理、会计准则、税收、社会保障等方面都要遵循当地法律。我国企业由于缺乏这方面的经验,往往低估并购后的法律风险,从而导致并购后出现劳工、知识产权等纠纷。

      法律风险通常在贸易政策、法律制度及规则的框架下运作,中国企业要顺利“走出去”,实现跨国并购的战略目标,就必须“深入研究跨国并购中法律风险的特征和具体表现,着重从以下四个方面建立健全风险的预警与预防机制:

      1、目标企业法律风险尽职调查;

      2、目标企业内部法律风险控制;

      3、并购合同法律风险控制;

      4、税收、环保、知识产权等潜在法律风险控制。

      (二)法律不健全、执法不公和法律冲突风险

      法律不健全的风险,表现为:并购东道国还没有形成一套有关外商并购投资活动的法律规范,投资者的并购活动缺乏法律保障,一旦出现问题或基于自身利益,东道国便可随意处置外国投资,因而可能使中方并购投资者遭受不应有的损失。

      执法不公的风险,是对并购外资执法上实行歧视。这种法律风险对中国企业而言,可因政治或(和)文化偏见而产生。法律冲突的风险,源于东道国的法律与国际法或国际惯例的冲突、东道国与投资者母国的法律冲突、两国间投资活动违背了第三国法律等几种情形。由于中国和东道国在知识产权、劳工法和环境标准等方面存在的较大差异,忽视这些差异会给企业带来意想不到的损失。

      这三种形式的法律风险,可涉及跨国投资的准入风险、各国会计准则的差异风险、环境保护风险、知识产权风险、劳工保护和安全生产风险等方面。而所有这些法律风险都会增大并购企业的投资风险。

      四、跨国并购法律风险源的识别 :

      跨国并购法律风险主要来自三个方面:

      1、是法律环境因素,包括立法不完备,执法不公正,合同相对人失信、违约、欺诈等等。

      2、是法律本身产生的风险,包括法律制定和废止对企业的影响。例如城镇土地使用税提高,必将对房地产企业的经营产生影响。这就是法律规定本身产生的风险,对于法律规定本身产生的风险,企业是无法抗拒的。

      3是企业自身法律意识淡薄,对法律环境认知不够,经营决策不考虑法律因素,甚至故意违法经营等。企业经营行为违反法律、法规产生的风险,例如,某些企业违反安全生产法规,仿造知名品牌,或披露虚假信息。

      相比之下,企业自身原因引起的法律风险比例较高,主要原因是企业管理层依法治企的能力与法律环境变化存在差距。这可从三个方面来认识:

      1、是相当一部分企业应对法律风险的基础工作还比较薄弱,没有充分意识到加强企业法制建设对防范企业经营风险的重要性,企业法制建设不自觉、不主动。

      2、是部分企业防范法律风险的意识不强。主要表现在一些重大投资决策、重大经营活动或企业改制工作等前期工作缺少法律专才的参与。有的单位虽设立了法律事务机构,但其主要职能仍局限于事后补救,以处理企业法律纠纷为主,企业法律工作机构没有发挥应有的前瞻作用。

      3、是一些企业依法经营的意识不够,或因法律意识淡漠不自觉地违法经营,或认为只要是为了公司的利益就可以不顾法律约束,或存在钻法律空子的侥幸心理,有意打“擦边球”。 总之,跨国并购是一项涉及跨国经济、法律、政治和文化多种因素的复杂交易。对于想要“走出去”的中国企业来说,在开展跨国并购前,必须确立明晰的并购战略,对自身和目标企业进行全面的调查评估,建立现代企业制度,规范企业行为,从根源上采取防范措施应对各种法律风险。

     
  •   公司经营的过程中,不少公司会通过企业并购来壮大自己公司的模式。那么公司并购需要注意哪些风险呢?怎么做才能规避公司并购潜在的法律风险呢?

      企业并购重组需注意什么?

      1、在并购重组前积极进行税务尽职调查,及时识别并购公司隐藏的致命税务缺陷。

      2、规划并购重组税务架构与交易方式。

      3、提升并购重组税务风险管理水平。

      企业并购重组潜在的法律风险

      1、税务风险

      在股权收购的情形下,被收购公司的所有历史遗留税务问题都将被新股东承继,实务中,可能存在的历史遗留税务问题通常包括:假发票、纳税申报不合规、偷税、欠缴税款等。

      2、财务风险

      主要是被并购方在并购过程中对提供给并购方的财务报表及财务状况进行虚假陈述,以增加其谈判的筹码,在并购的谈判中被并购企业的资产负债情况是并购双方最关心的问题,财务风险一般集中在虚列资产或隐瞒负债方面,隐瞒负债的主要作法是银行贷款和各种应付款应列而未列,虚增资产是指被并购企业对固定资产高估或少提折旧。

      特别是对于已经停产的企业,按照税法等规定有些生产设备可以不提折旧,但固定资产的实际价值却在下降,被并购企业通过少提或不提坏账准备从而增加了应收账款净值或者通过高估存货价值,对无形和递延资产摊销期延长和长期投资权益虚增等。

      3、职工安置的风险

      并购方往往会在接管目标企业后面临职工安置的问题,并购方将代替被并购方履行几乎所有的原始雇佣合同中的义务,包括薪金、补偿金、退休金等由雇佣关系所产生的一切债务。


     
  •   在公司并购业务中特别是单纯的买壳上市业务中,对于目标公司债务风险的防范与控制是整个重组中的重中之重,如果处理不好,有可能使收购方被套其中,难以自拔。因此,收购方必须做好债务风险的防范和控制。

      一、收购方应进行细致的审慎调查

      买壳上市是一项繁杂的系统工程,特别是一些仅具“壳”价值的ST类公司,往往存在管理不规范、信息披露不及时不充分、对外债务及对外担保数量较多等问题,在债务重组前或者至少在签订收购协议前,聘请法律、投资银行等专业人士对目标公司进行详尽的审慎调查极为必要。如重组方能够在债务重组前介入目标公司的重组工作,则应在了解其负债基本情况的基础上,重点调查清楚每一笔大额的主债务(包括担对外保形成的或有负债)的金额、债权人、担保情况、是否超过诉讼时效、债务产生的背景和原因、贷款资金的真实去向、有无关联交易等等真实信息。通过审慎调查,不仅可以了解目标公司的真实负债情况,更为重要的是为下步债务重组的顺利进行奠定坚实的基础,可以针对不同的债务设计不同的债务剥离或重组的方式。如重组方介入目标公司较晚,则在签订收购协议前,不仅应就前述债务情况进行调查,更要对其包括债务剥离在内的债务重组协议进行深入细致的研究,保证其合法有效,以免后患。

      二、确保债务剥离协议的有效性

      在重组过程中进行具体的债务剥离是公司并购业务中债务风险防范的主要途径。重组完成后,因重组过程中相关行为的有效性或合法性问题引起纠纷乃至诉讼的案例已屡见不鲜。特别是债务剥离行为,不仅涉及的各方主体数量众多、关系复杂,而且涉及到公司法、证券法、合同法、金融法、担保法、税法等民商事领域和行政管理方面的法律法规,以及众多的上市公司监管方面的规章或规范性文件。稍有不慎,就有可能导致债务剥离协议的无效或可撤销,进而使重组方陷入骑虎难下、欲罢不能的窘境。就几种主要的债务剥离途径而言,保证债务剥离协议的有效性需把握如下几个要点:

      1、债务剥离必须征得债权人的同意。依据合同法,债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。否则,该债务转移不发生效力。另外,法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的,应当履行批准、登记手续。

      2、有的债务不可剥离。有的债务专属于债务人,不可转移,否则无效。实践中,此类债务多数表现为对政府有关部门的负债,如税收之债。对政府部门的负债需具体分析,有的债务之债权人虽为政府部门,但在法律上应定性为平等主体之间的债权债务关系,此类债务可以转移。如很多地方政府为扶持本地上市公司,而以政府财政部门的名义对上市公司给予资金支持所形成的负债。有的债务如税收之债,近年来虽有学者认为可以移转,但普遍的观点认为此类债务实际上系政府有关部门的执法行为(税收征缴、行政罚款等)产生的,其在法律上应受公法的管辖,具有专属性,作为当事人无权将其转移出去。对于此类债务,我们不可直接将其转移出上市公司,只能采取其他合法的方式达到债务重组的目的。

     
  •   企业并购前的财务风险有哪些?并购企业在并购计划实施之前,需要选择并购的目标企业和具体的并购方式,因此,并购前的风险主要是这两个选择所造成的风险。

      1、在市成能将筹资风险降到最低

      并购企业在选择筹资方案时,必须结合并购动机,企业自身的资本结构,并购企业对融资风险的态度,资本市场的情况等因素,选择最佳的融资方式组合,规划融资结构,综合评价各种方案可能产生的财务风险,保证并购目标实现的前提下,选择风险较小的方案。

      2、并购的信息风险

      由于存在信息不对称、道德风险“隐蔽工程”以及政策的影响,并购中往往潜藏大量的信息风险。由于并购各方信息不对称,出让方往往对目标公司进行商业包装,隐瞒不利信息,夸大有利信息,而并购方也常常夸大自己的实力,制造期望空间,双方信息披露都存在不充分或者失真的情况。因此,并购冒然行动而失败或交易后才发现受骗上当的案例比比皆是。

      信息风险防范对策一方面应要求对方真实、完整,不会产生误导地披露自己的全部情况并做出保证;另一方面应针对对方的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估,充分了解其现状与潜在风险。做到信息披露及保证并购各方用最直接、合理、、专业和没有歧义的语言披露其所有应当的信息,并作出声明、承诺与保证。

      具体包括出让方向并购方保证没有隐瞒重大信息,并购方向出让方保证有法律能力和财务能力并购目标公司等等,以此来保护自己的利益,消除并购中可能产生的风险。对于可能存在的风险应当要求对方提供书面承诺,作为防范风险的保证及进行索赔的依据,并在并购合同中约定违约责任等救济措施,做到防患于未然。

      3、支付风险

      现金支付是指企业以现金为并购公司的工具,具有最大的财务风险。一则,对于企业具有的现金流量及数量有非常严格的要求,是企业并购能否完成关键;二则,由于直接运用现金进行支付,很有可能因为汇兑的差别造成多余的汇兑损失;三则,完全用现金进行支付会导致股东权益的减少,可能会因此引起股东对于并购行为的抵触,增加企业并购的财务风险。

      股票交换是以并购方股票替换目标企业的股票,即以股换股。对于运用股票交换和进行运用权益融资一样会稀释股东对于企业的控制权,而股权稀释的风险高低则是由股权稀释率所决定的。当并购前后的股权稀释率发生激烈变动,说明并购行为将给企业的原股东带来巨大的股权稀释风险。如果发行新股后的股权稀释率小于50%,表示股权稀释的风险较高;反之,表示股权稀释的风险较低。当主要股东的股权被稀释到无法有效控制并购后的企业而主要股东也不愿放弃这种控制权力时,主要股东可能反对并购,使并购活动无法进行下去。除此以外为了并购行为而发放新股不仅发行费用较高而且还具有耗时长手续复杂等缺点。

      对于现金支付的并购,首先考虑到的是资产的流动性,流动资产和速动资产的质量越高,导致变现能力就越高,也说明企业越能迅速并顺利获取收购资金。

      由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险,很难在市场上化解,必须通过调整资产负债来匹配。同时加强营运资金的管理来降低,通过建立流动资产组合,将一部分资金运用到信用度高,流动性好的有价证券资产组合中,使流动性与收益性同时兼顾,满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。

      对于股权支付的并购,应综合考虑目标企业的成长性、机会、并购双方的互补性、协同性等因素,全面评估双方的资产,正确确定换股比例。目前,并购双方换股比例所采用的换算标准或依据主要有并购双方的每股市价、每股净资产、每股收益等。


     
  •   企业并购重组有什么税务风险?税务是企业并购重组最为重要的问题之一,企业并购重组隐藏着六大税务风险。从司法实践观察总结分析,企业并购重组的税务风险主要有以下六个方面:一是历史遗留的税务问题;二是税务框架不合理;三是交易方式缺少税务的规划;四是未按照规定申报纳税;五是特殊税务处理不当;六是间接股权转让未能规避好纳税风险。

      一、企业并购重组的税务风险汇总

      (一)历史遗留税务问题

      在股权收购的情形下,被收购公司的所有历史遗留税务问题都将被新股东承继,实务中,可能存在的历史遗留税务问题通常包括:假发票、纳税申报不合规、偷税、欠缴税款等。如果收购方与原股东在收购合同中未涉及历史遗留税务问题处理的事项,由税务稽查带来的经济损失只能由新股东承担。

      (二)税务架构不合理引起的风险

      尤其对于跨境并购而言,公司架构税务筹划非常重要,由于不同国家(地区)之间适用不同的税收政策,并购架构会引发迥异的税负差异。

      (三)交易方式缺税务规划引起的风险

      并购重组交易方式,可归纳为股权收购和资产收购两种,其中,股权交易被收购公司的税务风险将会被新股东承继,资产交易则不会。同时,选择资产交易将面临动产及不动产产权变动而带来的增值税、营业税以及土地增值税等税负。相比较而言,股权交易一般不需要缴纳流转税以及土地增值税。

      (四)未按规定申报纳税引起的风险

      2011年以来,资本交易一直是国家税务总局稽查的重点,包括对收入项目和扣除项目的检查。与此同时,针对间接股权转让发起的反避税调查也越来越频繁,涉案金额巨大案件频出。(法律快车整理)国家税务总局下发《关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知》(税总函[2014]318号),通知中提出了“对股权转让实施链条式动态管理”“实行专家团队集中式管理”“加强信息化建设”等做法,文化企业在并购重组中,股权转让税务合规性风险会继续提高。

      (五)特殊税务处理不合规引起的风险

      特殊性税务处理可以实现递延纳税的效果,节约现金流。按规定,企业并购重组适用特殊性税务处理要满足“没有避税的目的”“收购资产或股权要大于75%”“股权支付额不低于整个交易的85%”等5个方面的条件,同时,符合条件的企业需要到税务机关进行备案。实务中,有的企业符合上述五大条件,但没有备案,后续也未做纳税申报,这种情况被税务局发现会认定为偷税。

      国务院颁发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)提出:“降低收购股权(资产)占被收购企业全部股权(资产)的比例限制,扩大特殊性税务处理政策的适用范围”,对于计划并购重组的文化企业,这一政策有望使更多并购重组文化企业适用特殊性税务处理。

      (六)间接股权转让被纳税调整的风险

      近几年,国家税务总局国际司针对间接股权转让的纳税调整案件越来越多,最为常见的情形为境外公司通过转让香港控股“空壳”公司的股权转让内地子公司的股权。

      根据国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号),在非居民企业通过转让一家非居民中间控股公司的股权而间接转让其中国居民公司股权的情形下,如果该中间控股公司的存在仅仅为规避纳税义务而缺乏商业实质,中国税务机关可以运用一般反避税原则来否定该中间控股公司的存在。

    [page]

      二、控制税务风险的三大步骤

      针对上述六大并购重组风险,文化企业在并购重组过程中可以通过三大步骤去控制并化解潜在税务风险:

      (一)并购重组前积极调查企业资产税务情况

      在并购重组前积极进行税务尽职调查,及时识别并购公司隐藏的致命税务缺陷,以便及时作出判断:交易是否要继续下去,是否需要重新评估交易价格。同时,通过税务尽职调查,也有利于收购方全面了解被收购方的真实营运情况,发现未来税务优化的机遇等等。

      (二)规划并购重组税务架构与交易方式

      文化企业并购重组中应结合公司战略、经营情况,选择最优并购重组税务架构及交易方式,如通过事前规划争取进行特殊性税务处理,可以节约一笔巨额现金流,保证并购重组的顺利进行。

      (三)提升并购重组税务风险管理水平

      资本交易项目是目前税务稽查的重点,按照相关文件要求,及时申报纳税,也是文化企业需要切实做好的一项基本税务管理工作。

     
  •   核心内容商业地产项目并购不象简单的商品买卖,而是涉及多层法律关系,交易风险大的系统工程,一旦有任何环节疏忽都可能会带来投资的巨大损失。相对于第一种资产并购的方式,项目公司并购通常有交易成本低特点,也是在商业地产项目并购中通常使用较多的方法。那么商业地产并购有哪些法律风险呢?

      一、商业地产项目状况风险

      对于拟收购商业地产项目,土地使用权取得是否合法,项目用地的性质、占用空间、使用年限、项目的功能和土地用途是否符合受让方的需求(若不符合需求可否依法变更);项目开发进度情况(是否存在尚未拆迁完毕、需受让方承担拆迁补偿责任的风险);相关审批手续是否已经依法办好(项目开发的真正主体与审批文件中的主体是否一致、实际建设的项目与审批的项目是否一致);项目规划是否合理、有无存在超规划的情况;项目用地是否存在被征收或征用的可能性;目标商业地产项目本身是否存在对外债务(如工程款)、商业地产项目资产权属是否明确、清晰、无瑕疵(如房地产产权证内是否标注有它项权利的登记、是否被国家权力部门查封、是否对外提供担保以及担保范围);项目的相邻关系是否存在潜在危机(如因采光权、光污染、建设工地噪音等原因引发纠纷或者诉讼,导致工期拖延和经济赔偿双重损失)等等都是直接影响商业地产项目并购价格。

      二、项目公司劳动人事法律风险

      虽然受让方并购的目标资产是商业地产项目,但是采取项目公司并购方式,不得承接项目公司的一揽子现状,作为被并购的项目公司中高层管理人员的处置、项目公司的薪资、规章制度、工作交接等问题是否妥善解决,都将直接影响该商业地产项目的未来良好运行。

      三、项目公司股东出资风险

      根据相关法律法规的规定,公司股东应当足额缴纳所认缴的出资额,因此,项目公司设立时,股东是否足额出资,对于项目受让方来说也是将来可能要承担的法律风险之一。

      四、项目公司财务风险

      项目公司并购中,项目公司与原债权债务人并未因为发生并购,而改变债权债务的法律关系,因此项目公司的财务风险将直接影响受让方受让项目公司后的正常运行。

      五、项目公司重大合同风险

      商业地产项目通常会涉及重大的合同,例如和商业地产项目承包人的建筑工程合同、重大资产采购合同等等,这些重大合同是否能够适当履行,作为受让方来说必须全面的了解分析其中的法律风险,稍有不慎可能会给公司带来重大的诉讼或仲裁,将直接影响项目公司运营。

      六、项目公司或有债务风险

      或有债务问题是公司并购中必须注意的问题,作为项目公司的受让人来说无法彻底了解项目公司对外担保以及项目公司转让方的不实陈述,一旦或有债务发生,将有可能给项目公司带来不可估量的损失,因此如何解决项目公司并购中的或有债务问题,是项目受让方不得不慎重问题。

      七、重大诉讼仲裁风险

      作为项目公司的受让方来说,了解项目公司的是否涉及重大诉讼和仲裁,是项目公司并购中必要程序,同时要正确的评估项目公司涉诉将会给项目公司带来的不利后果。

      八、项目公司并购中的其他法律风险

      除了以上必须要关注的法律风险外,作为项目公司受让方还必须关注项目公司并购中是否存在国有股权、是否存在行政处罚(工商、税务等行政机关处罚)、项目公司的股东持有项目公司的股权比例及股东会决议、土地使用权出让条款中是否存在限制项目公司并购的条款,等等这些都项目公司并购不得不考虑的法律风险。

     
并购风险有哪些相关视频 更多>>
  • 不办营业执照开店什么后果
    2019-03-11 公司法 播放:2141
  • 企业解散可能遭遇哪些问题
    2019-02-13 公司法 播放:418
  • 注销营业执照流程
    2018-12-27 公司法 播放:768
并购风险有哪些相关语音问答 更多>>
并购风险有哪些相关专题
并购风险有哪些相关问答专辑

15

15年的中国在线法律服务品牌

中国放心的互联网法律服务平台

82

覆盖82个法律专业领域

站内法律专业领域覆盖面广

1,000,000

每天为全国近100万互联网用户

提供各种类型法律知识查询服务

我是公众

有法律问题?直接发布咨询
(不限时间,律师在线,有问必答)

我是律师

400-678-1488
(服务时间:周一至周日 8:00-21:00)

关于法律快车

法律快车版权所有 2005- 粤ICP备10231287号-5 粤公网安备 44010602002222号 增值电信业务经营许可证(ICP证)粤B2-20100586