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2018跨国并购的方式有哪些

2018跨国并购的方式有哪些

发布时间 :2018-08-02 16:17浏览量 : 984
跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称,是指一国企业(又称并购企业)为了达到某种目标,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业(又称被并购企业)的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来,从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。
  •   跨国并购对于经济发展有一定的促进作用,但是跨国并购也存在着各种法律风险,企业在进行跨国并购时要对跨国并购法律风险源进行识别,以此来更好的防范。下面为大家整理了相关资料,供大家参考。

      一、 跨国并购:

      跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称,是指一国企业(又称并购企业)为了达到某种目标,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业(又称被并购企业)的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来,从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。

      二、跨国并购复杂的法律关系潜藏多种风险 :

      跨国并购所涉法律关系复杂,涉及到的法律可能有公司法、证券法、反垄断法、劳动法、社会保障法、知识产权法、环境保护法、银行法、外汇管理法、会计法等。首先,跨国并购直接受到不同国家或经济体的公司法、证券法和反垄断法这三类部门法规范:公司法对企业并购的规制注重于出资人(股东)、债权人和职工权益的保护,要求公司在并购时对债权人履行告知义务和偿债担保义务;证券法对企业并购的规制侧重于信息披露、正当程序和被收购方的公正待遇等;反垄断法对企业并购的规制则是强调在保护市场竞争的同时,促进企业并购的发展,要求企业合并不要对市场竞争造成实质性减少或创设、强化市场支配地位。其次,跨国并购大量涉及环境保护法、知识产权法、劳工法、银行法、外汇管理法和会计法等。当这些法律不健全、歧视性执法或发生法律冲突,相关法律风险——一种因法律原因而给投资者造成损失的风险,就可能转变为一种现实危害,企业需要审慎应对。

      三、法律风险不同角度的识别或认识:

      实际经营中,企业跨国并购中存在的法律风险,这些法律风险可从不同角度认识或识别。

      (一)收购阶段与经营阶段的法律风险:

      跨国并购投资的法律风险从接受东道国的外资并购审查开始,一直贯穿并购成功后对并购企业经营管理的全过程。在收购阶段主要是:对于资产收购而言,收购方会面临很多债权人,目标公司出售资产需要经过债权人的批准才能完成。而股权收购则需要收购方不仅继受目标公司的资产,也承担目标公司的债务责任和法律责任,风险的隐蔽性更大。

      在经营阶段,收购方会面临来自环境保护、知识产权、劳工组织、公司治理、企业社会责任等方面的法律风险。例如,排放污水和废气要遵守当地环境法的规定;公司的治理要符合当地公司法或证券法的规定;在知识产权、合同管理、会计准则、税收、社会保障等方面都要遵循当地法律。我国企业由于缺乏这方面的经验,往往低估并购后的法律风险,从而导致并购后出现劳工、知识产权等纠纷。

      法律风险通常在贸易政策、法律制度及规则的框架下运作,中国企业要顺利“走出去”,实现跨国并购的战略目标,就必须“深入研究跨国并购中法律风险的特征和具体表现,着重从以下四个方面建立健全风险的预警与预防机制:

      1、目标企业法律风险尽职调查;

      2、目标企业内部法律风险控制;

      3、并购合同法律风险控制;

      4、税收、环保、知识产权等潜在法律风险控制。

      (二)法律不健全、执法不公和法律冲突风险

      法律不健全的风险,表现为:并购东道国还没有形成一套有关外商并购投资活动的法律规范,投资者的并购活动缺乏法律保障,一旦出现问题或基于自身利益,东道国便可随意处置外国投资,因而可能使中方并购投资者遭受不应有的损失。

      执法不公的风险,是对并购外资执法上实行歧视。这种法律风险对中国企业而言,可因政治或(和)文化偏见而产生。法律冲突的风险,源于东道国的法律与国际法或国际惯例的冲突、东道国与投资者母国的法律冲突、两国间投资活动违背了第三国法律等几种情形。由于中国和东道国在知识产权、劳工法和环境标准等方面存在的较大差异,忽视这些差异会给企业带来意想不到的损失。

      这三种形式的法律风险,可涉及跨国投资的准入风险、各国会计准则的差异风险、环境保护风险、知识产权风险、劳工保护和安全生产风险等方面。而所有这些法律风险都会增大并购企业的投资风险。

      四、跨国并购法律风险源的识别 :

      跨国并购法律风险主要来自三个方面:

      1、是法律环境因素,包括立法不完备,执法不公正,合同相对人失信、违约、欺诈等等。

      2、是法律本身产生的风险,包括法律制定和废止对企业的影响。例如城镇土地使用税提高,必将对房地产企业的经营产生影响。这就是法律规定本身产生的风险,对于法律规定本身产生的风险,企业是无法抗拒的。

      3是企业自身法律意识淡薄,对法律环境认知不够,经营决策不考虑法律因素,甚至故意违法经营等。企业经营行为违反法律、法规产生的风险,例如,某些企业违反安全生产法规,仿造知名品牌,或披露虚假信息。

      相比之下,企业自身原因引起的法律风险比例较高,主要原因是企业管理层依法治企的能力与法律环境变化存在差距。这可从三个方面来认识:

      1、是相当一部分企业应对法律风险的基础工作还比较薄弱,没有充分意识到加强企业法制建设对防范企业经营风险的重要性,企业法制建设不自觉、不主动。

      2、是部分企业防范法律风险的意识不强。主要表现在一些重大投资决策、重大经营活动或企业改制工作等前期工作缺少法律专才的参与。有的单位虽设立了法律事务机构,但其主要职能仍局限于事后补救,以处理企业法律纠纷为主,企业法律工作机构没有发挥应有的前瞻作用。

      3、是一些企业依法经营的意识不够,或因法律意识淡漠不自觉地违法经营,或认为只要是为了公司的利益就可以不顾法律约束,或存在钻法律空子的侥幸心理,有意打“擦边球”。 总之,跨国并购是一项涉及跨国经济、法律、政治和文化多种因素的复杂交易。对于想要“走出去”的中国企业来说,在开展跨国并购前,必须确立明晰的并购战略,对自身和目标企业进行全面的调查评估,建立现代企业制度,规范企业行为,从根源上采取防范措施应对各种法律风险。

     
  •  跨国企业并购法律概述
           一、跨国并购的含义
    跨国并购是指一国企业为了某种目的,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份购买下来,以实现对另一国企业的经营管理的部分或完全控制的行为。跨国并购涉及两个或两个以上国家的企业, 一国企业是并购发出企业,也可称为并购企业或并购方,另一国企业是被并购企业,也叫目标企业。这里所说的渠道,包括并购企业直接向目标企业投资,或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式。这里所指的支付手段,包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和以股票换资产等方式。
          二、跨国并购的主要类型
          1. 横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购
    按跨国并购双方的行业关系,跨国并购可以分为横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购。
    横向跨国并购是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。其目的是扩大世界市场的份额,增加企业的国际竞争力,直至获得世界垄断地位,以攫取高额垄断利润。在横向跨国并购中,由于并购双方有相同的行业背景和经历,所以比较容易实现并购整合。横向跨国并购是跨国并购中经常采用的形式。
    纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。其目的通常是为了稳定和扩大原材料的供应来源或产品的销售渠道,从而减少竞争对手的原材料供应或产品的销售。并购双方一般是原材料供应者或产品购买者,所以对彼此的生产状况比较熟悉,并购后容易整合。
    混合跨国并购是指两个以上国家处于不同行业的企业之间的并购。其目的是为了实现全球发展战略和多元化经营战略,减少单一行业经营的风险,增强企业在世界市场上的整体竞争实力。
          2. 直接并购和间接并购
    从并购企业和目标企业是否接触来看,跨国并购可分为直接并购和间接并购。直接并购也称协议收购,指并购企业根据自己的战略规划直接向目标企业提出所有权要求,或者目标企业因经营不善以及遇到难以克服的困难而向并购企业主动提出转让所有权,并经双方磋商达成协议,完成所有权的转移。 间接并购是指并购企业在没有向目标企业发出并购请求的情况下,通过在证券市场收购目标企业的股票取得对目标企业的控制权。与直接并购相比,间接并购受法律规定的制约较大,成功的概率也相对小一些。
          三、跨国并购的优势
      近年来,跨国并购越来越成为国际直接投资的首选,跨国并购的浪潮一浪高过一浪。这种情况和跨国并购本身的优势密不可分。具体说来,跨国并购有如下优势:
          1.迅速进入他国市场并扩大其市场份额
          一国企业进入他国市场,通常采用两种方式:第一种是直接向他国出口产品。由于跨国运输的高昂运费和他国关税壁垒的阻碍,使得企业产品的价格变得非常高,从而在他国市场丧失了价格竞争力;第二种是在他国建厂,也就是所谓的“绿地投资”。但是这种方式耗费的时间比较长,从选择厂址、修建厂房、购买和安装生产设备、招聘并培训管理人员和其他员工,一直到安排企业的原材料供应和产品的销售,这些都要耗费相当的时间和精力。由于国际市场变化很快,当新厂建设完成时,原来建厂所依据的市场情况已经发生了很大的变化。但是,并购可以使一国企业以最快的速度进入他国市场并扩大市场份额。[page]
          2.有效利用目标企业的各种现有资源
          目标企业在东道国一般都有比较成熟和丰富的资源,具体说来包括以下内容:(1)成熟完善的销售网络; (2)既有的专利权、专有技术、商标权、商誉等无形资产;(3)稳定的原材料供应保障体系;(4)成型的管理制度和既有的人力资源;(5)成熟的客户关系网。这些资源的存在可以使并购方绕开初入他国市场的困难,迅速投入生产,完善和开拓销售渠道,扩大市场份额,减少竞争压力。这些都是其他跨国投资方式难以获得的。
          3.充分享有对外直接投资的融资便利
          一国企业向他国投资常常需要融资。与“绿地投资”相比,并购可以比较容易地获得融资。具体说来,跨国并购完成后,并购方可以通过以下途径获得资金:(1)用目标企业的实有资产和未来收益作抵押,通过发行债券获得融资;(2)用目标企业的实有资产和未来收益作抵押,直接从金融机构获得贷款;(3)并购方通过与被并购方互相交换股票的方式控制目标企业,从而避免现金支付的压力。
          4.可以廉价购买资产或股权
         跨国并购常常能够用比较低的价格获得他国企业的资产或股权。这主要有三种情况:第一种是目标企业低估了自己某项资产的价值,而并购方对该项资产却有真实地认识。这样,并购方就能以较低的价格获得他国企业的资产;第二种情况是并购方利用对方的困境,低价收购亏损或不景气的企业;第三种情况是利用目标企业股票暴跌的时候收购其股票。
          5.其他优势
          跨国并购还可以有效降低进入新行业的壁垒,大幅度降低企业发展的风险和成本,充分利用经验曲线效应,获得科学技术上的竞争优势等等。
         四、当今世界跨国并购的特点
          1、强强联手盛行,超大型跨国企业不断产生
          上世纪90年代以来,发达国家企业的并购规模日益增大,并购金额连创新高,诞生了许多超大型跨国公司。比如1998年德国的戴姆勒-奔驰公司和美国的克莱斯勒公司合并,成立戴姆勒-克莱斯勒汽车公司。新公司的市场资本额在世界汽车业中名列第二。又如1999年1月15日,英国沃达丰移动电话公司宣布与美国空中火炬公司合并成立沃达丰空中火炬公司,新公司成为世界最大的移动电话公司。
          2、跨国并购集中在北美和欧盟等发达国家
          根据联合国贸发会发布的2002年《世界投资报告》对10亿美元以上的大宗跨国并购案的统计,世界跨国并购活动以英国、法国、美国、德国、瑞士、荷兰和加拿大这七个国家为主。特别是排在前四位国家的大宗并购额超过 2000 亿美元,其流出量共计 12612 亿美元,约占总额的 73.8% 。其中,尤为突出的是英国,其大宗并购额约占总流出量的 36.2% 。如果加上西欧各国的并购额,那么在 2000 年,并购额共计 8267 亿美元,占大宗并购总额的 95.4%。从上述这些国家和地区流出的金额为 8381 亿美元,占世界流出总额的 96.8% 。其中,流入美国的并购交易额高达 2554 亿美元;德国为 2339 亿美元,英国为 1400 亿美元。
          3、从吸收外资的行业构成看,发达国家以服务业为主,发展中国家则集中在制造业部门
      2001年,美国吸收的外国直接投资中有1/3投向了金融保险领域;欧盟吸收的外国直接投资业主要在公共服务、媒体、金融等领域;日本跨国公司在英国的投资50%以上集中在金融保险部门。发展中国家所具有的劳动力优势促使跨国公司加速向这些地区的制造业转移生产投资。
          4.战略性并购占有绝对优势,恶意并购减少
          与80年代出现的大量恶意收购行为不同,90年代以来的跨国并购主要是企业出自长远发展的考虑,并购协议也是经过当事人双方谨慎选择、长时间接触、耐心协商之后达成的。因此,恶意收购案件明显减少。由于战略性并购是一种理性并购行为,虽然给产业、市场等各方面带来较强的震动,但是却是一种双赢的交易,不会像恶意收购那样,造成两败俱伤的结果。
          5.水平并购为主[page]
          90年代以来的跨国并购主要是水平(横向)并购。无论在传统产业领域还是新兴产业领域,水平并购都占主导地位。传统产业领域的水平并购主要实为了减少过剩的生产能力,提高技术创新的能力,以取得行业领先地位。其所涉及的行业几乎遍布传统产业的各个领域,包括汽车、医药、石油、化学、食品、饮料、烟草、航空航天等在内的制造业和电信、金融和能源等服务业,其中资本和技术密集型的行业尤为突出。新兴产业的水平并购是为了增强实体规模,提高科技研发能力,确立技术上的领先地位。比如思科公司就是通过并购成为市值超过微软的世界最大企业。垂直收购虽然有所增加,但是所占比例一直低于10%,所涉及的行业集中在电子和汽车工业,其目的在于降低生产链前向和后向关联的不确定性和交易成本以及获取范围经济收益。混合收购的重要性则大幅度下降,其目的在于分散风险和深化范围经济。
          6.从并购方式看,股本互换已成为并购特别是大型并购普遍采用的融资方式
          通过股本互换实现跨国并购是金融服务贸易自由化的产物。80年代曾流行一时的以大量发行垃圾债券特征,以追求短期内股东利益最大化为目标的杠杆收购给企业长期发展带来了严重的不良后果。这些不良后果在90年代完全暴露出来,不少企业由于难以承受沉重的债务负担而走向衰退,甚至破产倒闭。因而,在90年代,人们更乐于接受以股票互换作为并购的交易方式。换股方式对于并购方企业来说,既可以解决企业筹资难的问题,又可以避免由于债务过多、利息负担过重而对企业财务状况造成的不良影响。对于被并购企业来说,换股交易可以避免现金交易造成的纳税问题,又可以分享新企业继续成长的好处,还可以享受股市走强带来的股价上涨的收益。因而,换股并购成为90年代企业并购的潮流。
           7.中介机构在跨国并购中发挥了重大作用
           在90年代的企业并购中,中介机构功不可没。特别是投资银行的专业顾问和媒介作用起了重要支持和推动作用。根据汤姆森证券数据公司的资料显示,1999年高盛、摩根斯坦利和美林参与顾问的全球兼并与收购交易总值均超过一万亿美元。这些投资银行为了保持自己在业界的霸主地位,不遗余力,积极参与各大并购,从而成为90年代的并购潮的一大推动力。

     
  •   核心内容:跨国并购中处处都可能埋藏陷阱,中企必须小心识别。跨国并购中的陷阱主要有两种,一种为善意披露基础上的“陷阱”,另一种为信息未完全披露,则需完全靠律师的经验去判断挖掘

      2013年中资出海明显加速,路透社最新数据显示,中企2013年海外并购金额增长8.8%。至619亿美元,创下自2008年704亿美元以来的5年新高。

      不过君合律师事务所跨境并购合伙人何侃律师在接受专访时却提醒,跨国并购中处处都可能埋藏陷阱,中企必须小心识别。

      何侃认为跨国并购中的“陷阱”分两种。一种是善意披露基础上的“陷阱”,一个例子是被收购方在收购前和员工签订的合同中没有支付加班工资这一项,但收购后员工向收购方索要之前所有的加班工资。还有一种陷阱则是信息未完全披露,则需完全靠律师的经验去判断挖掘,例如假账问题。在跨国并购中的任何环节中任何一个细节都可能出现陷阱,例如知识产权、人力资源、产品责任、税务、环保等等。

      在何侃看来,跨国并购的陷阱及其所带来的风险几乎涉及整个法律体系的各个方面,而只要是涉及法律的哪怕是最细小的环节都能成为矛盾的触发点。例如,人们通常认为跨国并购不会涉及到刑法,但如果目标公司存在商业贿赂的问题,则刑法也有可能被涉及。因而这也是为何律师在跨国并购中占据着独特的重要地位的原因。在跨国并购的法律服务市场上,大型律师事务所优势明显,因为只有大型的律师事务所才有能力覆盖相对齐全的全方位、各领域法律事务的能力。

      何侃称,由于中国企业“走出去”还处于起步阶段,大多数企业没有跨国并购经验或经验较少,对于他们来说并购只是拿到股权或资产,因而并购协议可能十分简单。而国外很多企业则是靠并购或被并购来实现自身成长的。何侃称,在实务操作过程中可以切实感觉到中国企业和外国企业在收购的经验程度上的差距可以用小学生和大学生来做比拟。

     
  •   核心内容:外资并购有哪些影响?外资并购是外资公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。外资并购的影响可以分为有利影响和不利影响。法律快车编辑为您详细介绍关于外资并购的影响。

      一、外资并购的有利影响:

      1、外资并购有利于优化产业结构及国有经济的战略性调整。

      首先,外资并购有助于改变市场结构。我国部分行业盲目投资、重复建设严重,生产能力过剩,是当前经济运行中的一个突出问题。尤其是在家电、汽车、啤酒、医药等许多行业的资本配置上,资本重叠和资本分散同时存在,在缺少退出机制的情况下,价格战让每一个行业内企业承受了巨大的压力,导致行业低层次过度竞争,造成严重的资源浪费。外资并购通过整合产业链,整合市场参与者,将不断使中国的市场结构趋于合理最终实现产业结构优化。

      其次,目前国有经济改革的重要任务之一是对国有经济进行战略性调整,而对国有企业进行产权重组又是国有经济调整的前提条件。我国民间资本不论是就财力还是就经营管理而言,都不可能单独胜任承接大规模国有资产、对国有企业进行改造以及参与改造后的公司治理和经营管理的重任。因此,大量国有企业的改革迫切需要外资,特别是拥有雄厚的资金先进的管理和技术水平的跨国公司的积极参与。外资并购国有企业实际上就是外资与国有企业的产权交易,这种交易将导致国有企业产权结构的调整,从而最终会带动产业结构、产品结构和地区结构的调整。

      2、有利于引进先进的技术与管理经验。

      发达国家的跨国公司不仅拥有庞大的资金,还带来了当今较为先进的科学技术和纯熟的经营管理方法、垄断性的专利和技术、先进的管理经验。并购后的我国公司通过外资技术人员的介入,引导内资人员出去学习,不断培养高端人才,能够加速企业的技术进步;同时通过外资参与企业经营管理,也可以借鉴外资成熟和先进的管理经验,分享外资企业的整个市场渠道,在经营上形成更好的渗透,使公司能够借助跨国公司的品牌优势、市场优势和管理机制,促进技术、产品、管理更好地融合,迅速提升核心竞争力。同时我国企业通过对外来技术的模仿和吸收,加强自身的技术研发能力,实现技术二次创新,加快产业结构升级。

      3、提高了资源配置效率。

      企业并购的过程,实际上也就是经济资源重组的过程。一方面,它可以促进生产要素向更高效益的领域转移;另一方面,通过优势互补,联合发展还能提高经济资源特别是生产要素的利用效率。要素生产率提高是经济增长的重要动力。在科技进步加速的时代,要素生产率是决定国家经济增长的根本力量。而提高要素生产率一般又是由四方面的原因推动的:资本积累(投资)的增加;劳动者素质提高;更为有效的资源分配(如资本和劳动力转移到高效率的部门和企业);技术进步。跨国公司对中国企业并购,能够快速发展大型企业集团,成倍壮大企业经济实力,增强企业资金、技术能力、人才等优势,提高大型企业集团的行业产值在销售额中所占的市场比重。

      二、外资并购的不利影响:

      1、容易造成跨国公司的垄断和限制性竞争。

      跨国公司利用资本运营并购国内企业后,凭借其雄厚实力逐步占领较大市场份额,将可能垄断或图谋垄断国内一些产业。近几年来,跨国公司在华子公司的工业总产值占行业产值的比重呈不断上升趋势。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业,其子公司所生产的产品已占据国内1/3以上的市场份额。除了通过并购同行业中两个或两个以上国内企业,使市场竞争格局发生质变以外,这种直接并购我国实力企业的方式,避免了与中国实力企业的竞争。如柯达公司并购所有(除乐凯之外)国内洗印材料和照相器材厂家,形成市场优势地位。跨国公司凭借其技术优势、品牌优势和规模经济优势,构筑较高的行业进入壁垒,便可能把价格提高到完全竞争水平以上以获得巨额垄断利润。如果外资并购造成垄断,外商就有可能控制国内市场,制定垄断价格和瓜分市场策略,破坏市场竞争秩序,损害消费者利益。[page]

      2、抑制本国企业的技术创新能力。

      外资进入国内对本地原有的科技产生一种挤出效应,外方控股实际上就是对“自主”的否定,外资通过并购把国内一些企业的核心部分、关键领域、高附加值的部分牢牢控制。依靠技术优势对外扩张的跨国公司,技术是其核心优势,如何保持技术的独占性是其特别关心的问题,因此跨国公司对先进的技术的扩散严加控制。另外由于跨国公司对其核心技术进行严密的控制与保护,限制了国内人员的参与和接近,特别是由于跨国公司拥有的技术大都是专有技术,加上严格的控制和对技术的保密,使得技术扩散大打折扣。他们也往往采取种种措施,严格限制我国企业的技术创新。

      3、国有资产和民族品牌流失。

      一方面,国有企业是在中国建立现代企业制度的改革刚刚起步阶段建立的。我国目前企业资产评估制度和评估标准与跨国公司普遍选择的五大会计师事务所采用的某些国际标准存在差异,这就导致评估结果不一样,评高了外资方无法接受,评低了则出现所谓的国有资产流失。有些地区为获取更多的外商投资,对外资实施“超国民待遇”,并许诺给外商以丰厚的利润回报,造成了地区间的无序竞争和国家财富的重大损失。还有相当一部分企业未对国有资产进行评估,高值低估的现象更是普遍,从而造成国有资产的大量流失。另外由于国有企业“所有者缺位”及“内部人控制”,使企业内部存在经营者的道德风险、受贿风险问题,结果造成国有资产流失。

      另一方面,外资在并购中国企业后,把内资企业的品牌束之高阁,腾出来的市场空间迅速被外资品牌占据,使我国企业知识产权遭到践踏;或低价收购国内企业的股权、品牌或专有技术,吞食我国的民族品牌。

     
  •   (一)协议收购上市公司非流通股

      由于上市公司的流通股在公司总股本中的比例有限,即使全部收购也很难实现对上市公司的并购。此外,由于国有股的价格远低于流通股,且收购过程中可以得到强制要约豁免,与要约收购相比,协议收购上市公司非流通股能够降低收购成本,缩短收购时间。尤其是在外资进入A股市场的限制没有取消之前,通过收购流通股来并购上市公司还难以实现。但是,如果外资能够通过协议的方式收购上市公司的国有股和法人股,就可以实现对上市公司的并购。

      我国外资协议收购上市公司非流通股有一段曲折的历史,其分界线是1995年。1995年8月9日,日本五十铃汽车株式会社和伊藤忠商事株式会社与北京旅行车股份有限公司(简称“北京北旅”)达成协议,一次性购买北京北旅的不可流通的法人股4002万股,不包括国有法人股。这样,日商占到北京北旅总股本的25%。这次并购开创了外资直接收购中国上市公司法人股的先例。1995年9月国务院办公厅转发了国务院证券委员会《关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商的请示的通知》,从此外商投资企业不得以协议方式收购上市公司的国有股和法人股。这种情况一直持续到2002年。2002年11月4日,中国证监会、财政部和国家经贸委联合发布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》,允许向外商转让上市公司的国有股和法人股,并对转让过程中应遵循的原则、外商应符合的条件及报批程序等作出明确规定。该《通知》规定:向外商转让上市公司国有股和法人股,应符合《外商投资产业指导目录》的要求,凡禁止外商投资的,其国有股和法人股不得向外商转让;必须由中方控股或相对控股的,转让后应保持中方控股或相对控股地位;受让上市公司国有股和法人股的外商,应当具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务状况和信誉,具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力;外商受让上市公司国有股和法人股,应持满一年后,才能依法转让;向外商转让的上市公司国有股和法人股,仍属非流通股,不能在证券交易所挂牌交易。从此,暂停多年的向外商转让上市公司国有股和法人股的工作重新开始。

      (二)外资通过换股的方式直接并购上市公司

      我国《上市公司收购管理办法》第6条规定:“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。” 因此,依法可以转让的证券可以作为收购上市公司的支付手段,这就意味着定向发行、回购、换股等国际通行的并购手段均可运用。换股并购是指并购方或新设公司以其新发或增发的股票,按照一定的比例交换目标公司或双方公司股东持有的股票,目标公司或并购双方宣布终止,进而实现企业合并。换股并购不仅比现金并购方式节约交易成本,避免了短期大量现金流出的压力,降低了收购风险,而且目标公司的股东自动成为新设公司或存续公司的股东,可以分享并购后企业新增加的收益。此外,由于推迟了收益确认的时间,可以延迟交纳企业所得税,在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应。因此,随着20世纪90年代以来国际金融环境的日趋宽松,特别是金融服务贸易自由化的发展,以换股进行并购交易的方式风行全球。不过在我国的外资并购实践中,还没有出现换股并购的案例。

      (三)向外资定向增发可转换债

      这种模式由于是定向发行,无需聘请承销商等中介机构,发行成本低,效率较高。而且转股是在几年内分期完成,名义上是债,实际上是股,确保债券按约定的价格转为股份,又不会造成公司迅速扩张,转股完成时公司投资可能已经见效,利润增长可能超过股本扩张的速度,不会造成利润的稀释。比如青岛啤酒分三次向美国AB公司定向增发1.82亿可转换债券,7年内根据双方的转股安排全部转为青啤H股,股权转让完成后,AB集团将持有青啤的27%的股份。

      (四)上市公司向外资定向增发B股实现并购

      随着我国B股市场的复兴,上市公司可以向外资定向增发B股。如果定向增发B股的比例较高,外资就可能成为上市公司的控股股东,从而实现对上市公司的并购。对于外资来讲,定向增发的B股不仅价格比二级市场流通股的价格低,而且可在一定程度上能够规避二级市场严格繁琐的信息披露要求和协议收购方式要通过的严格的审批和评估程序。此外,定向增发的流通股满一定期限后,即可上市流通,这对外资也具吸引力。1995年福特并购江铃汽车和2002年上工股份向德国FAG公司增发就是典型案例。《上市公司收购管理办法》第6条规定:“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。”因此,依法可以转让的证券可以作为收购上市公司的支付手段,这实际上也肯定了定向增发B股实现并购的做法。

      (五)国际招标转让资本

      2001年,深圳市政府拿出深圳能源、水务、燃气、公交、食品5大集团25%到70%的股权面向国际公开招标转让。五家企业总资产近210亿元。通过国际招标这一资本转让方式,在世界范围内寻找战略投资伙伴和经营者,有序地出售部分国有股股权。“深圳模式”在《关于向外资转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》颁布后解决了外资在1000多家上市公司中收索目标企业的困难,有利于降低收索成本,以尽快的速度找到与外资相匹配的目标企业;通过资本市场引入海外机构投资者不仅是利用外资的新途径,而且可以作为国有股减持的重要受让主体,有助于国企改革和国家经济结构战略调

      (六)资产置换方式

      过去,资产置换方式在国内公司并购重组中被广泛使用,因为它方式简便,能够节约并购公司的现金。同样,外资并购国内上市公司也可以通过资产置换的方式来实现。实际上,外资采用这种支付方式并购国内上市公司具有很强的操作性,比如外资可以利用国内子公司的资产直接与上市公司的资产进行置换,后者置换给准备转让股份的上市公司大股东。当然,如果涉及到国有股股份转让需要国家有关部门的审批,同样,采用这种支付方式也要考虑到国家产业政策和竞争政策的限制。

      (一)管理层收购(MBO)

      管理层收购(MBO)是指管理层基于对本企业的熟悉,用非常少的自有资金,采取融资的方式,对本企业进行的收购。管理层收购(MBO)实际上从杠杆收购(LBO)过来的。所谓的杠杆收购(LBO)就是用非常小的资金,撬动一块较大的资产。也就是我们通常所说的小鱼吃大鱼。管理层收购(MBO)的关键问题是融资问题。外国投资者可以为上市公司管理层融资,然后据此直接控制管理层来实现对上市公司的间接控制。这种通过为管理层融资来控制上市公司的案例在国外有很多。目前,《上市公司收购管理办法》对管理层收购(MBO)只作了原则性的规定,在融资等问题上缺乏具体规定。由于当前我国融资工具有限,外资通过提供融资的方式参与管理层收购(MBO)也可能成为外资并购国内上市公司的选择之一。[page]

      (二)外资通过由其控股的外商投资企业并购上市公司

      目前A股还不能对所有外资直接开放,但外商独资企业和中外合资企业是中国法人,原则上可以参与A股市场,外资可以通过建立独资或合资企业来收购A股,也可以中国法人的身份在国内证券市场上受让上市公司国有股、法人股,或者到二级市场进行收购以达到进入上市公司的目的。2001年格林柯尔就是采取此种方式入主科龙电器的。

      (三)外资通过并购上市公司的国内控股股东间接控股上市公司

      外资通过并购上市公司的国内控股股东间接控制上市公司。2001年阿尔卡特就是通过绝对控股上海贝尔而间接成为上海贝岭的大股东的。另外一个案例是香港英东金融集团间接收购中孚实业。此模式须受国内相关政策法律的制约。根据《利用外资改组国有企业暂行规定》(简称《改组规定》)等规章的规定,该行为需要原国务院经济贸易委员会等政府行政部门的审批,但由于不直接收购上市公司的股份,因此理论上无需证券监管部门审批。

      (四)通过司法拍卖方式竞买上市公司股权

      外资除了可以通过协议收购国内上市公司的非流通股之外,还可以通过司法拍卖方式收购上市公司非流通股。现在很多上市公司的大股东由于到期债务不能清偿而被提起诉讼,其所抵押的上市公司股权将通过人民法院的强制执行程序被拍卖。外资可以通过介入拍卖市场获得相应上市公司的股权。2003年7月13日,新加坡佳通轮胎在北京拍得ST桦林股权,成为中国证券市场首例通过司法拍卖方式获得上市公司国有股股权的外资企业。

      (五) 债转股模式

      在四大国有资产管理公司的庞大资产中,对上市公司的大量不良债权最终将通过债转股的方式处置。资产管理公司已经打包出售了几千亿的不良资产。外资可以通过参与国有资产债转股的方式并购上市公司,进而对上市公司进行重组。《利用外资改组国有企业暂行规定》里面也明确了国有企业的债权允许转让给外国投资者。


     
  •   所谓并购(M&A),是收购(Acquisition)与合并(Merger)的合称。实际上,在外资对境内企业的并购中,合并的案例很少,绝大多数情况是收购。在国际范围内跨国并购也以收购为主,合并仅占跨国并购的3%。真正的合并如此之少,以至于并购实际上基本意味着收购。收购可以是少数股权收购(外国企业拥有被收购企业投票权股份的10-49%),多数股权收购(50%-99%)或全额收购(100%)。在国际上,一般把收购的股权少于10%的视为证券投资而不看作国际直接投资,因而不属本文的讨论范围。在发展中国家,由外国企业进行的收购约有1/3是少数股权收购,而在发达国家则少数股权收购很少。这反映了发展中国家的政府管制更严格,也反映了跨国公司在发展中国家投资战略的不同。

      从以往的并购案例来看,外资对我国境内企业的并购基本上有两种手法:外国新投资者收购境内企业,以及现有合资企业的外方收购合资企业里中方的股份,或收购合资企业新发行的股权,以达到并购合资企业的目的。下面就以上市公司为例,分析外资并购境内企业的主要操作方式。

      1.间接收购

      即通过上市公司的母公司或控股企业来间接控制上市公司,如,2001年10月,阿尔卡特通过受让上海贝尔有限公司的股权,以50%+1股控股上海贝岭的第二大股东上海贝尔有限公司,上海贝尔有限公司由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司并更名为上海贝尔阿尔卡特有限公司。阿尔卡特因此成为上海贝岭的间接第二大股东。

      2.合资、合作方式

      外资企业与上市公司合资组建由外方控股的合资/合作公司,然后由合资/合作公司反向收购上市公司的核心业务,从而达到并购的目的。成立合资/合作公司往往是并购的前奏,与独资公司相比,不仅外方可以减少投资额度,而且中方在本行业内的经验对合资企业未来的发展也能起到一定的作用。目前国际大公司在并购上市公司时,采用最多的仍是合作、合资形式。采取成立合资公司方式的多为传统行业,合资的对象主要是国内影响力、规模最大的龙头企业。如,2001年3月,我国轮胎生产龙头企业轮胎橡胶与世界上最大的轮胎生产企业米其林组建合资企业,由米其林控股的合资企业斥资 3.2亿美元收购轮胎橡胶核心业务和资产,结果米其林通过合资企业实质性地控股轮胎橡胶。采取技术合作方式的多为我国目前相对薄弱的高科技领域,技术合作的对象主要集中在高科技领域,合作的中方企业也会是行业内的领导性企业。例如广电信息与IBM公司在普及运算领域合作,开发信息终端产品;东方通信引进美国高通技术生产CDMA网络系统设备;大唐电信与朗讯、北电、高通等公司合作生产CDMA设备,与康柏、西门子等公司合作生产第三代移动通信系统等。

      3.直接收购

      由于以往对外资开放的证券品种限于B股和H股,外资收购可能先从B股、H股开始。但发行B股、H股的公司只占上市公司总数的很小一部分,且B股、H股占总股本的比例较小,即使全部收购也难以达到控股的目的,所以暂时还没有外资通过直接收购流通B股、H股而成功并购上市公司的先例。目前A股还不能对外资开放,但外商独资企业和中外合资企业是中国法人,原则上可以参与A股市场,外资可以通过建立独资或合资企业来收购A股,实现对上市公司的并购。

      在直接收购上市公司股权上,由于国有法人股的价格远低于流通股的价格,且收购过程中可以得到要约豁免,从而降低收购成本,并缩短收购时间。尤其是在外资进入A股市场的限制没有取消之前,以收购流通股而加大对上市公司的持股比例的情况还难以出现。外资收购上市公司的股权,依然主要以协议收购非流通国家股或法人股为主。2001年底,作为世界三大新型制冷剂供应商之一的格林柯尔集团通过其旗下的顺德市格林柯尔企业发展公司一次性拿出5.6亿元现金,协议收购科龙电器20.6%的法人股,从而成为科龙电器的新第一大股东。此外,外资还可以通过协议收购外资法人股来收购上市股权。如,耀皮玻璃第一大股东皮尔金顿国际控股公司是英国皮尔金顿有限公司的控股子公司,通过逐步受让外资法人股,皮尔金顿成为耀皮玻璃的第一大股东。由于这种方式属于外资股在外方股东间的转让,受到的限制较少,操作起来相对简便。目前,外资通过受让、收购上市公司股份达到并购或控股目的的方式崭露头角,其中多为港资,这部分资金往往与国内关系密切,而且这部分外资企业对我国国情也更了解。

     
  •   跨国并购是企业国内并购的延伸, 是跨越国界的兼并与收购活动。对兼并与收购最权威的当属联合国贸发会议有关文献的界定:“在跨国兼并中, 原来分属两个不同国家的两家企业的资产与经营被结合成一个新的法人实体。在跨国收购中, 资产和经营控制权从当地企业转移到外国公司, 前者成为后者的子公司。”

      以并购企业产业联系特征为依据, 一般将跨国并购分为四种类型, 即水平并购、垂直并购、中心型并购和混合型并购。对于当代跨国并购浪潮, 可以在多个层面予以分析, 其中两个特点最为突出:

      其一是并购企业母国与东道国主要为发达的工业化经济。有关统计资料显示, 在 1995 年到 2000 年为止的 6 年期间, 涉及最发达国家的跨国并购资本流动, 占这类直接投资的比重, 最低为 77% (1997年), 最高为 92.4% (2000年)。如若加上东亚与拉美新兴工业化经济 (NIES), 则在这 6 年期间, 整个工业化经济吸收的并购资本占跨国并购资本总额的比重, 当在 95% 以上。

      另一个特点是, 以并购交易金额计算, 大型跨国公司之间的并购占压倒优势地位, 由此使此次并购浪潮带有强强联手的鲜明特征。这与以往并购史上尤其是工业化国家国内竞争中一再发生的“弱肉强食”式企业兼并, 形成了鲜明对照。

      纵向考察, 可以比较清晰地看到当代跨国并购发展的一些趋向, 尤以两个趋向最为明显:

      趋向之一是全球企业跨国并购浪潮呈波浪式推进, 且有一浪高过一浪的趋向。迄今为止企业并购浪潮一次比一次规模大, 一次比一次跨国特征突出, 就充分表明了跨国并购的波浪式涌动趋向。而 1993 年以来掀起的第五次并购浪潮, 其总规模与单个规模的扩展, 也呈现了某种波浪式扩展趋向。2001 年以来并购活动的收缩, 究竟意味着此次并购浪潮的过去还是两次大的涌动之间的短暂调整, 目前虽然难以得出准确答案, 但种种迹象表明, 企业并购的能量正在重新聚积。

      趋向之二是跨国并购正在成为国际直接投资的最主要形式。这一趋势在第五次并购浪潮中已经明确地显露了出来。有关统计资料揭示, 20 世纪 90 年代初期, 跨国并购形式流动的直接投资占全球 FDI 流动的比重, 一直在 50% 以下。1994 年, 跨国并购首次超过“绿地投资”, 占到 FDI 一半以上 (51.4%)。此后连续五年, 该比例直线上升:1996 年升至 58%, 1997 年升至 64%, 1998 年升至 77%, 1999 年略有下降, 但仍在 73% 的高位, 而 2000 年上升到了 90% 以上。

      跨国并购涌现出的上述两大趋势, 对于中国政府与企业而言, 无疑提出了两个紧迫而现实的问题:一是中国是否应调整“引进来”战略, 舍弃“绿地投资”而将跨国并购形式的直接投资作为追逐的主要目标?另一个则是, 是否应在实施国家“走出去”战略中, 将国内企业的外向并购作为主要形式?换言之, 中国企业是否有能力借助跨国并购“走出去”?

      一、中国企业借助并购“走出去”的主要障碍

      面对一浪高过一浪的跨国并购浪潮, 虽然中国企业也在跃跃欲试, 但客观地来分析, 中国企业在借助外向并购“走出去”方面, 尚有一些障碍需要克服, 在所有障碍中, 与以下几类因素联系在一起的障碍最为明显:

      第一类是经济发展到一定阶段出现的障碍。虽然我国经过了二十多年的快速发展, 但目前仍然属于发展中国家, 工业化虽获突破但尚未完成。由此决定了中国经济与当代跨国并购主体经济即发达的工业化经济存在诸多差异, 其中直接限制中国企业跨国并购能力的差异至少有四点:

      其一是经济实力差异, 这决定了中国企业无法成为跨国并购的主宰力量。前已论及, 当代跨国并购主体经济为发达的工业化经济, 其中美国与欧盟两大经济实体实际上主宰着全球并购资本流动。统计数据显示, 第五次并购浪潮中, 以欧盟企业为目标的并购资本流动最多, 仅 1995-2000 年 6 年间, 欧盟 15 国吸引的并购资本就达 1.4 万亿美元, 占全球的 50% 以上;美国其次, 吸引并购资本 9800 多亿美元, 占全球近 35%。两大经济实体加在一起占全球的 85% 以上。加上日本, 三大经济体占全球份额的 86%。

      其二是产业结构差异, 这决定了中国企业跨国并购的主体产业与国际流行产业相悖。当代国际并购的主体产业为第三产业, 这与发达国家产业结构的 3-2-1 特征相一致。我们知道, 一国工业化进程中产业结构往往经历两个阶段变化:第一个阶段是“非农化”或“二产化”, 第二个阶段是“三产化”。在前一个阶段, 产业结构完成由 1-2-3 向 2-3-1 转换, 在后一阶段则发生由 2-3-1 向 3-2-1 的转换。后者是发达工业化经济的重要特征之一。历史地来看, 自上世纪中叶以来, 以金融、保险、信息、商品零售为主体的第三产业, 成了发达国家最重要同时最大的产业。与产业结构的上述演进相适应, 早期并购发生的主要行业, 大多位于“二产”, 越是到了近期,“三产”并购越是重要, 全球第五次跨国并购则以第三产业企业并购为主。中国则不然, 由于工业化尚未完成, 产业结构刚刚完成“非农化”演进阶段, 呈现强烈的 2-3-1 结构特征, 即“二产”产出最大,“三产”其次,“一产”最小。即使在那些有一定条件实施“走出去”战略的沿海发达省市 (比如上海与浙江), 产业结构也未完成上述转换。与此种产业结构特征相一致, 加上制度改革滞后等因素, 中国的“三产”国际竞争力当最弱, 这决定了我国企业参与并购, 充其量只能在“二产”有所作为, 而难以加入国际并购主流产业。 [page]

      其三是并购经历差异, 这意味着中国企业总体上缺乏整合并购企业的经验。企业并购在西方工业化国家已有一个半世纪的历史, 事实上, 西方工业化国家的企业并购浪潮, 最初在国内涌起, 只是到了后来才突破国界, 成为跨国并购。迄今为止的全球五次并购浪潮, 前三次属于国内并购, 只是最近两次, 才带有跨国并购的强烈特征。这个演进过程意味着, 西方大部分企业, 是在经历了频繁的国内并购之后才涉足跨国并购的。相比较而言, 目前中国尚未掀起国内企业并购浪潮, 企业普遍缺乏整合并购企业的经验, 因此不可能进行大规模的成功的跨国并购。

      第二类障碍与作为转型经济的背景及企业制度转型进程联系在一起。作为转型经济, 由于企业制度转型尚未完成, 我国主体企业与当代跨国并购主体企业之间存在许多差异, 其中两个差异最为明显:

      其一是, 中国的跨国并购以国有企业为主, 这与全球私有化浪潮背道而驰, 由此限制了中国企业的国际化空间。我们知道, 国际并购主流企业全为清一色的私营企业, 国有企业极其鲜见,“冷战”结束以来的全球私有化浪潮, 加强了私有企业国际化趋向。然而在中国, 由于制度转型尚未完成, 企业产权制度改革滞后, 实施国家“走出去”战略也好, 还是企业自发的“走出去”也好, 均以国有企业为主。近年虽然有一批民营企业借助跨国并购实现了国际化, 但与国有大中型企业的海外投资相比, 依然不可同日而语。客观地来说, 中国外向并购以国企为主, 这与全球私有化主流浪潮背道而驰。由此限制了中国企业国际化空间, 这方面, 中石油收购俄罗斯一石油公司遭拒就是最明显的例子。

      其二是, 中国企业竞争力与规模相悖, 由此限制着中国企业的并购规模。如前所述, 当代跨国并购主流企业是巨型跨国公司, 带有强强联手的特征。但反观中国企业, 则不得不承认, 具有竞争力的企业——主要为民营企业——规模普遍偏小, 而大型企业几乎全为国有, 竞争力则普遍较弱, 这决定了中国企业不可能挤进跨国并购主流企业之列, 同时也决定了中国企业不大可能发起强强联合的并购。

      第三类障碍与政府管理体制联系在一起。这方面的障碍不少于三:

      一是审批制度僵化, 缺乏有效监管。跨国并购作为对外投资的一种形式, 如果由政府主管部门的“逐级审批, 限额管理”, 企业就无法迅速捕捉跨国并购的良好机遇。按现行规定, 凡海外投资超过一定规模的项目, 都要上报国家有关部门审查批准, 涉及不同行业的还要进行会审会 , 即费时又误事, 增加了企业开展跨国并购的难度。另外, 不健全的跨国并购监管体制使得跨国并购后的监管低效与不力, 这也是导致跨国并购最终失败的一个原因。

      二是金融改革滞后, 企业缺乏金融支持。跨国并购, 动辄涉及几千万乃至上亿美元的投入, 没有金融信贷的支持是很难成功的。但就目前中国企业参与跨国并购面临的处境来看, 其在金融信贷方面受到诸多限制, 包括受国内贷款额度与特定外汇额度的限制。这一方面限制了参与跨国并购的企业的国内融资能力, 另一方面又使得不少已经“走出去”的企业很难发挥国内力量, 对境外项目提供强有力的支持, 从而失去一些有利的跨国并购机会。在境外融资方面, 有些企业已具有股票境外上市或发行债券的条件, 但由于受到额度与审批限制, 往往坐失并购良机。

      三是缺乏有效的中介组织, 加大了并购企业风险。中介机构包括金融、保险、法律、理财、审计、教育与培训以及商会等机构。从国外企业参与跨国并购的经验来看, 投资银行的作用不可或缺。但中国投资银行无论从实力还是经验来看都存在明显的不足。尽管中国不少券商近年来不断进行增资扩股和业内重组, 但仍有不少券商自有资本严重短缺, 远未达到规模经营的标准。中国虽有一些投资公司, 但大多数对企业并购业务不感兴趣, 投入到并购业务方面的资金规模有限。

      二、中国企业跨国并购的的可行性

      客观地说, 由于经济发展阶段与制度的双重因素, 中国企业难以加入当代跨国并购主流, 但这并非意味着我国企业不可尝试借助跨国并购“走出去”, 实际上, 经过二十多年持续快速经济发展与市场化体制转型, 目前中国也具备了促使企业外向并购的一些条件, 在所有条件中, 以下三方面条件最为明显:

      其一是, 国内资本供给渡过了短缺期, 具有一定外向投资能力。具体来说, 中国已经渡过了发展经济学家们所说的储蓄缺口和外汇缺口阶段, 国内资本供应能力强, 参与跨国并购有一定资本保障。

      其二是, 国内企业并购浪潮开始涌动, 为企业尝试跨国并购提供了演练与积累经验的机会。研究显示, 2001 年以来, 中国企业国内并购呈现加速增长势头。从 2001 年第四季度到 2003 年底的两年多时间里, 仅涉及上市公司的国内企业并购, 就有 1854 起, 涉及企业资产 1580 亿元人民币。其中, 2003 年一年发生的此类并购, 就达近千起, 总交易额突破 800 亿元人民币。这仅仅是容易统计的规范的上市公司类企业并购, 如若考虑到难以进行完整统计的非上市类公司间的并购, 则国内并购规模当更大。虽然中国企业国内并购规模尚不能与一般市场经济国家的国内并购规模同日而语, 但毕竟已经有了一定规模。这无疑使国内企业有了借助并购扩张的演练机会, 使之在尝试借助跨国并购“走出去”之前, 先行通过国内并购, 积累实施并购以及整合并购企业的经验。 [page]

      其三是, 中国企业已经进行了跨国并购的有益尝试。近几年以来, 随着国家“走出去”战略的实施, 已经有一批企业参与了跨国并购, 其中不乏成功者。而像中石油等三大石油集团, 海尔、TCL 等混合型企业, 万向等私营企业, 则在跨国并购方面都有不俗的表现。

      除此之外, 当今国际环境有利于企业跨国并购, 其中主要有三个方面值得注意:

      一是多数国家政府出于本国就业的考虑, 支持外国企业参与本国企业, 尤其是对经营不善、面临破产企业的并购, 如 TCL 跨国并购德国施耐德公司就得到了该国当地政府的大力支持。

      二是跨国并购目标企业多。如在德国, 2003 年上半年就有 1.92 万家企业 (主要是中小企业) 申请破产, 同期法国破产企业达到 2.48 万家, 而德国与法国政府欢迎外国企业参与本国破产企业的并购。

      三是是国际竞争政策协调, 这主要是 WTO 等国际组织新出台了一系列协调对外直接投资与跨国并购的法律法规。

      综合考虑以上诸方面因素, 可以认为, 中国企业借助跨国并购推进国际化战略, 是有一些较为系统的有利条件的。但就目前我国企业跨国并购的实践来看, 中国企业的跨国并购还带有很强的探索型特征。


     
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