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一人有限责任公司章程范本

一人有限责任公司章程范本

发布时间 :2018-08-03 12:35浏览量 : 92
一人有限责任公司也简称\"一人公司"、"独资公司"或"独股公司",是指由一名股东(自然人或法人)持有公司的全部出资的有限责任公司。一人有限责任公司公司有两个基本法律特征,一是股东人数的唯一性,二是股东责任的有限性。一人有限公司注册资本金最低10万元,不能采用分期到位方式成立,股东必须一次缴足认缴出资额,每年年检必须委托会计师事务所出具审计报告,一个自然人只能成立一个一人有限公司。
  •   公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示。

    XXX有限公司章程

    第一章 总 则

      第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由XXX(指一个自然人股东姓名或者法人股东名称)一人出资设立XXX有限公司(以下简称公司),特制定本章程。

      第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触,以法律、法规的规定为准。

    第二章 公司名称和住所

      第三条 公司名称:             

      第四条 住所:               

      (注:公司以其主要办事机构所在地为住所,明确表述所在市(区)、县、乡镇(村)及街道门牌号码。)

      第五条 公司经营范围:               

      (以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准;涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准)。

      (注:公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准,根据公司从事经营项目的实际情况,进行具体填写。)

      第六条 公司改变经营范围,应当修改公司章程,并向登记机关办理变更登记。

      公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

      第四章 公司注册资本

      第七条 公司注册资本:XXX万元人民币,为在公司登记机关登记的股东全部出资额,股东于公司设立登记前一次性足额缴纳公司的注册资本。

      第八条 公司变更注册资本和实收资本的,提交依法设立的验资机构出具的验资证明,依法向登记机关办理变更登记手续。

      公司增加注册资本和实收资本的,股东一次性足额缴纳公司新增的注册资本。公司以法定公积金转增为注册资本的,公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。公司自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。

      公司减少注册资本的,自公告之日起45日后申请变更登记,并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

      公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

      第九条 公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项,应当向原公司登记机关申请变更登记。

      未经变更登记,公司不得擅自变更登记事项。

      (注:一人有限公司的注册资本最低限额为人民币10万 元,法律、行政法规对一人有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。公司设立时,股东应当于公司设立登记前一次性足额缴纳公司的注册资本,股东 的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。一个自然人只能投资设立一个一人有限公司,该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司,该一人有限公司不 得分立。)

      第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间

      第十条 股东的姓名或者名称:

      股东姓名或者名称      住所      身份证(或证件)号码

      股东XXX          XXX      XXXXXXX

      第十一条 股东的出资数额、出资方式和出资时间:

      股东XXX:缴纳的出资额为XXXX万元人民币,占注册资本的100%,其中以货币(或实物、知识产权、土地使用权)出资XXX万元人民币,占注册资本的XX%,于20XX年XX月XX日(公司设立登记前)一次性足额缴纳。

      第十二条 公司成立后,向股东签发出资证明书;公司置备股东名册,股东可以依股东名册主张行使股东权利。

      公司成立后,股东不得抽逃出资。

      第十三条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,对公司债务承担连带责任。

      公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

      第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

      第十四条 公司不设股东会。股东依照《公司法》规定,行使下列职权:

      (一)决定公司的经营方针和投资计划;

      (二)委派和更换执行董事、监事,决定执行董事、监事的报酬事项;

      (三)审查批准执行董事的报告;

      (四)审查批准监事的报告;

      (五)审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

      (六)审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

      (七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

      (八)对发行公司债券作出决定;

      (九)对公司合并、分立(一个自然人投资设立的一人有限公司,不得分立为同一自然投资的一人有限公司)、清算或者变更公司形式作出决定;[page]

      (十)制定或修改公司章程;

      (十一)聘任或者解聘公司经理(或由执行董事行使该职权);(注:该项由股东自行确定)

      (十二)其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此项删除)

      股东作出上述事项的决定时,采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。

      第十五条 公司不设董事会,设一名执行董事,执行董事由股东委派(执行董事可以兼任公司经理)。执行董事任期X年(每届任期不得超过三年),任期届满,经股东决定可连任。

      第十六条 执行董事对股东负责,行使下列职权:

      (一)执行股东的决定;

      (二)决定公司的经营计划和投资方案;

      (三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

      (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      (五)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

      (六)拟订公司合并、分立(一个自然人投资设立的一人有限公司,不得分立为同一自然投资的一人有限公司)、变更公司形式或者解散的方案;

      (七)决定公司内部管理机构的设置;

      (八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项(或由股东会行使该职权,该内容由股东自行确定),并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

      (九)制定公司的基本管理制度;

      (十)其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此项删除。)

      第十七条 公司设经理一名,由股东(或执行董事,该内容由股东自行确定)聘任或者解聘。(注:股东可以自行确定,执行董事是否兼任公司经理,或者另外聘任。)

      第十八条 经理对股东(或执行董事,该内容由股东自行确定)负责,行使下列职权:

      (一)主持公司的生产经营管理工作;

      (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

      (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

      (四)拟订公司的基本管理制度;

      (五)制定公司的具体规章;

      (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

      (七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

      (八)其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此项删除。以上七项内容也可由股东自行确定。)

      第十九条 公司不设监事会,设监事一人,由股东委派。

      执行董事、高级管理人员不得兼任监事。(注:高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。)[page]

      监事的任期每届为三年,任期届满,可委派连任。

      第二十条 监事依照《公司法》规定,行使下列职权:

      (一)检查公司财务;

      (二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

      (三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

      (四)向股东提出提案;

      (五)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

      (六)其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此项删除)

      第二十一条 监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

      第七章 公司的法定代表人

      第二十二条 公司的法定代表人由执行董事(或经理)担任(注:由股东自行确定),并依法登记。公司法定代表人由股东(或执行董事)委派产生,代表公司签署有关文件,任期X年(每届不超过三年),任期届满,可委派连任。

      第二十三条 法定代表人变更,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

      第八章 股东认为需要规定的其他事项

      第二十四条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。

      公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30内申请变更登记。

      股东因转让股权而引起公司类型变更的,按照拟变更的公司类型的设立条件,在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。

      第二十五条 股东依法转让股权后,公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

      第二十六条 公司的营业期限X年,自公司营业执照签发之日起计算。

      公司营业期限届满,可以通过修改公司章程而存续。

      公司延长营业期限须办理变更登记。

      第二十七条 公司因下列原因解散:

      (一)公司章程规定的营业期限届满;

      (二)股东决定解散;

      (三)因公司合并或者分立需要解散(一个自然人投资设立的一人有限公司,不得分立为同一自然投资的一人有限公司);

      (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

      (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散;

      (六)其他解散事由。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此项删除)

      公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。公司清算组成员由股东决定。

      第二十八条 公司解散,依法应当清算的,清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

      第二十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。

      在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

      第三十条 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前,不得分配给股东。

      公司清算结束后,清算组应当制作报经股东(或者人民法院)确认的清算报告,并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记,公告公司终止。

      (注:本章内容除上述条款外,出资人可根据《公司法》的有关规定,将认为需要记载的其他内容一并列明。)

      第九章 附 则

      第三十一条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,由股东(或者执行董事)决定。

      公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须由股东书面决定。

      第三十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

      第三十三条 本章程未规定的其他事项,适用《公司法》的有关规定。

      第三十四条 本章程由股东制定,自公司成立之日起生效(国家法律法规另有规定的从其规定)。

      第三十五条 本章程一式X份,股东留存一份,公司留存一份,并报公司登记机关一份。

      股东签字、盖章:XXX

      20XX年XX月XX日

      注意事项:

      1、本参考文本适用于设执行董事、监事的一人有限公司,不适用于其他的有限公司;若一人有限公司设董事会、监事会的,请根据《公司法》相关规定,并可参照设董事会、监事会的有限公司章程有关内容进行制定。

      2、凡有下划线的,应当进行填写;要求作选择性填写的,应按规定作选择填写,正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。

      3、申请的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经审批的项目,应当依法经过审批并提交相关文件或证书,不能提交的,应自行将相关项目删除。

      4、要求用A4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印,页数多的可双面打印,涂改无效,复印件无效。

      5、股东应当在公司章程上签名、盖章是指:股东为自然人的,签字;股东为非自然人的,盖章。

      6、本章程参考文本仅供参考使用,股东起草章程时请根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及公司的实际情况对公司章程作出相应规定;但章程中应当载明《中华人民共和国公司法》第二十五条规定的事项。

     
  •   核心内容:2017有限责任公司章程范本是怎样的?下文法律快车编辑为您整理,仅供参考。章程范本并非一成不变。当事人可根据公司具体情况进行修改,但法律法规所规定的必要条款不得删减,公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。

      ***有限责任公司章程

      第一章 总则

      第一条 公司宗旨:通过设立公司组织形式,由股东共同出资筹集资本金,建立新的经营机制,为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定,制定本公司章程。

      第二条 公司名称:*****有限公司

      第三条 公司住所:**市**区**路

      第四条 公司由2个股东出资设立,股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权,并依法享有民事权利,承担民事责任,具有企业法人资格。

      股东名称(姓名)证件号(身份证号)

      甲*** *********************

      乙*** *********************

      第五条 经营范围:从事各类广告的制作、发布。(涉及经营许可,凭许可证经营)

      第六条 经营期限:20年。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

      第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额

      第七条 公司注册资本为20万元人民币,实收资本为20万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额,公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

      第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。

      股东名称(姓名)认缴情况 实缴情况

      认缴出资额出资方式 认缴期限实缴出资额 出资方式出资时间

      货币 实物货币 实物

      甲

      乙

      第九条 各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前,委托会计师事务所进行验证。

      第十条 公司登记注册后,应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份,股东和公司个执一份。出资证明书遗失,应立即想公司申报注销,经公司法定代表人审核后予以补发。

      第十一条 公司应设置股东名册,记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

      第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件[page]

      第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利,并承担相应的义务。

      第十三条 股东的权利:

      一、出席股东会,并根据出资比例享有表决权;

      二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

      三、选举和被选举为公司执行董事或监事;

      四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时,股东可按出资比例优先认缴出资;

      五、公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权;

      六、 公司终止后,依法分取公司剩余财产。

      第十四条 股东的义务:

      一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额;

      二、 以认缴的出资额为限承担公司债务;

      三、公司办理工商登记注册后,不得抽回出资;

      四、 遵守公司章程规定的各项条款;

      第十五条 出资的转让:

      一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;

      二、 股东向股东以外的人转让其出资时,必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意的,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自出资比例行使优先购买权。

      三、股东依法转让其出资后,公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

      第四章 公司机构及高级管理人员资格和义务

      第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展,公司设立股东会、执行董事和监事,负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

      第十七条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构,分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

      第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。

      第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。[page]

      第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。

      第二十一条 有下列情形之一的人员,不得担任公司执行董事、监事、经理:

      一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;

      二、因犯有贪污、贿赂、侵占、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚,执行期未满逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。

      三、担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理,并对该公司(企业)破产负有个人责任的,自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;

      四、 担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;

      五、个人所负数额较大的债务到期未清者。

      公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的,该选举、委派或者聘任无效。

      第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。

      第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

      第二十四条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

      执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储,亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

      执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

      第二十五条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目,或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有。

      第五章 股东会

      第二十六条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成,股东会为公司最高权力机构。股东会会议,由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上,方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集,以后股东会由执行懂事召集主持。

      第二十七条 股东会行使下列职权:

      一、决定公司的经营方针和投资计划;

      二、选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;

      三、 选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

      四、审议批准执行董事的报告或监事的报告;

      五、 审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;

      六、对公司增加或减少注册资本作出决议;

      七、 对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

      八、修改公司的章程;

      九、 聘任或者解聘公司的经理;

      十、对发行公司的债券做出决议;

      十一、 公司章程规定的其他职权。

      股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开,由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议,应于会议召开十五日前通知全体股东。

      (一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项做出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过;

      (二) 股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名,会议记录应作为公司档案材料长期保存。

      第六章 执行董事、经理、监事[page]

      第二十八条 本公司不设董事会,只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。

      第二十九条 执行董事为本公司法定代表人。

      第三十条 执行董事对股东会负责,行使下列职权:

      一、负责召集股东会,并向股东会报告工作;

      二、 执行股东会的决议,制定实施细则;

      三、拟定公司的经营计划和投资方案;

      四、拟定公司年度财务预、决算,利润分配、弥补亏损方案;

      五、 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案;

      六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;

      七、 根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;

      八、制定公司的基本管理制度。

      第三十一条 执行董事任期为三年,可以连选连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

      第三十二条 公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责,行使下列职权:

      一、主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议,组织实施公司年度经营计划和投资方案。

      二、拟定公司内部管理机构设置的方案。

      三、 拟定公司的基本管理制度。

      四、制定公司的具体规章。

      五、 向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选。

      六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

      七、 股东会授予的其他职权。

      第三十三条 公司不设监事会,只设监事一名,由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生;监事任期为每届三年,届满可以连选连任;本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

      监事的职权:

      一、检查公司财务

      二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议

      三、 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正;在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议

      四、向股东会会议提出提案

      五、 依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼

      六、公司章程规定的其他职权。

      第七章 财务、会计[page]

      第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

      第三十五条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报表,按国家和有关部门的规定进行审计,报送财政、税务、工商行政管理等部门,并送交各股东审查。

      财务、跨机报告包括下列会计报表及附属明细表:一、资产负债表;损益表;三、财务状况变动表;四、财务情况说明书;五、利润分配表。

      第三十六条 公司分配每年税后利润时,提取利润的百分之十列入法定公积金,公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

      公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

      第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东出资比例进行分配。

      第三十八条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

      公司除法定会计账册外,不得另立会计账册。

      会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档,作为重要的档案资料妥善保管。

      第八章 合并、分立和变更注册资本

      第三十九条 公司合并、分立或者减少注册资本,由公司的股东会作出决议;按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议,清算资产、编制资产负债及财产清单,通知债权人并公告,依法办理有关手续。

      第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时,应编制资产负债表及财产清单,10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

      第四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

      公司增加或减少注册资本,应依法向公司登记机关办理变更登记。

      第九章 破产、解散、终止和清算

      第四十二条 公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

      公司清算组自成立之日起10日内通告债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日45日内,向清算组申报债权。

      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,交纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余资产,有限责任公司按照股东的出资比例分配。

      公司清算结束后,公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。

      第十章 工会[page]

      第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作,公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

      第十一章 附则

      第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。

      第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。

      第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程,修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后,由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

      第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院规定等有抵触的,以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

      全体股东签章:

      年 月 日

      【使用说明】

      一、公司章程范本仅供参考。当事人可根据公司具体情况进行修改,但法律法规所规定的必要条款不得删减,公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。

      二、公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款,当事人选择时,应当注意前后条款的一致性,例如第五章选择执行董事,则应将关于董事会规定的条款删去。第六章选择监事则应将关于监事会规定的条款删去。

      三、 当事人根据章程范本制订公司章程后,另行打印,自然人股东需亲笔签名,法人股东需盖章,法定代表人或代理人亲笔签名。

      四、根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十四条规定,公司章程有违反法律、行政法规的内容的,公司登记机关有权要求公司作相应的修改。]

     
  •   公司章程是设立有限责任公司的重要程序之一,公司章程规定了公司的基本信息、股东的权利义务以及公司的财务会计制度等重要内容。

      XXX有限责任公司章程

      第一章总则

      第一条 XXX有限公司(以下简称公司)是依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定,由共同出资设立的,为规范公司的组织和行为,特制定本章程。

      本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

      第二条 公司名称和住所

      第三条 公司经营范围

      第四条 公司由2个股东出资设立,股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权,并依法享有民事权利,承担民事责任,具有企业法人资格。

      第五条 经营范围

      第六条 经营期限

      第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额

      第七条 公司注册资本为万元人民币,实收资本为万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额,公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

      第八条 股东名称、认缴出资额、认缴期限、实缴出资额、出资方式。

      第九条 各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前,委托会计师事务所进行验证。

      第十条 公司登记注册后,应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份,股东和公司个执一份。出资证明书遗失,应立即想公司申报注销,经公司法定代表人审核后予以补发。

      第十一条 公司应设置股东名册,记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。[page]

      第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件

      第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利,并承担相应的义务。

      第十三条 股东的权利:

      一、按出资额所占比例享有股权和分取红利;

      二、参加股东会并按出资比例行使表决权;

      三、有选举和被选举董事、监事的权利;

      四、有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利;

      五、有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利;

      六有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利;

      七、有参与修改章程的权利。

      第十四条 股东的义务:

      一、应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额;

      二、公司被核准登记后,不得抽回出资;

      三、以其出资额为限对公司债务承担责任;

      四、不按本章程规定向公司缴纳出资的,应承担违约责任;

      五、遵守公司章程。

      第十五条 出资的转让:

      一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;

      二、股东向股东以外的人转让其出资时,必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意的,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自出资比例行使优先购买权。

      三、股东依法转让其出资后,公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

      第四章 公司机构及高级管理人员资格和义务

      第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展,公司设立股东会、执行董事和监事,负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

      第十七条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构,分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

      第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。

      第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

      第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。[page]

      第二十一条 有下列情形之一的人员,不得担任公司执行董事、监事、经理:

      一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;

      二、因犯有贪污、贿赂、侵占、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚,执行期未满逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。

      三、担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理,并对该公司(企业)破产负有个人责任的,自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;

      四、担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;

      五、个人所负数额较大的债务到期未清者。

      公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的,该选举、委派或者聘任无效。

      第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。

      第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

      第二十四条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

      执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储,亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

      执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

      第二十五条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目,或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有。

      第五章股东会

      第二十六条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成,股东会为公司最高权力机构。股东会会议,由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上,方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集,以后股东会由执行懂事召集主持。

      第二十七条 股东会行使下列职权:

      一、决定公司的经营方针和投资计划;

      二、选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;

      三、选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

      四、审议批准执行董事的报告或监事的报告;

      五、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;

      六、对公司增加或减少注册资本作出决议;

      七、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

      八、修改公司的章程;

      九、聘任或者解聘公司的经理;

      十、对发行公司的债券做出决议;

      十一、公司章程规定的其他职权。

      股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开,由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议,应于会议召开十五日前通知全体股东。[page]

      第二十八条 执行董事为本公司法定代表人。

      第二十九条 执行董事对股东会负责,行使下列职权:

      一、负责召集股东会,并向股东会报告工作;

      二、执行股东会的决议,制定实施细则;

      三、拟定公司的经营计划和投资方案;

      四、拟定公司年度财务预、决算,利润分配、弥补亏损方案;

      五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案;

      六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;

      七、根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;

      八、制定公司的基本管理制度。

      第三十条 执行董事任期为三年,可以连选连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

      第三十一条 公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责,行使下列职权:

      一、主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议,组织实施公司年度经营计划和投资方案。

      二、拟定公司内部管理机构设置的方案。

      三、拟定公司的基本管理制度。

      四、制定公司的具体规章。

      五、向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选。

      六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

      七、股东会授予的其他职权。

      第三十二条 公司不设监事会,只设监事一名,由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生;监事任期为每届三年,届满可以连选连任;本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

      监事的职权:

      一、检查公司财务

      二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议

      三、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正;在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议

      四、向股东会会议提出提案

      五、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼

      六、公司章程规定的其他职权。[page]

      第七章 财务、会计

      第三十三条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

      第三十四条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报表,按国家和有关部门的规定进行审计,报送财政、税务、工商行政管理等部门,并送交各股东审查。

      财务、跨机报告包括下列会计报表及附属明细表:

      一、资产负债表;

      二、损益表;

      三、财务状况变动表;

      四、财务情况说明书;

      五、利润分配表;

      六、现金流量表。

      第三十五条 公司分配每年税后利润时,提取利润的百分之十列入法定公积金,公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

      公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

      第三十六条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东出资比例进行分配。

      第三十七条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

      第八章 合并、分立和变更注册资本

      第三十八条 公司合并、分立或者减少注册资本,由公司的股东会作出决议;按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议,清算资产、编制资产负债及财产清单,通知债权人并公告,依法办理有关手续。

      第三十九条 公司合并、分立、减少注册资本时,应编制资产负债表及财产清单,10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

      第四十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

      公司增加或减少注册资本,应依法向公司登记机关办理变更登记。

      第九章 破产、解散、终止和清算

      第四十一条 公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

      公司清算组自成立之日起10日内通告债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日45日内,向清算组申报债权。

      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,交纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余资产,有限责任公司按照股东的出资比例分配。

      公司清算结束后,公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。[page]

      第十章 工会

      第四十二条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作,公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

      第十一章 附则

      第四十三条 公司章程的解释权属公司股东会。

      第四十四条 公司章程经全体股东签字盖章生效。

      第四十五条 经股东会提议公司可以修改章程,修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后,由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

      第四十六条 公司章程的解释权属于董事会。(注:公司设执行董事的情况下,公司章程的解释权应属于股东会。)

      第四十七条 本章程由全体股东共同订立,自公司设立之日起生效。本章程一式份,并报公司登记机关一份。

      全体股东亲笔签字、盖公章:

                                        年 月 日

     
  •                 ××有限责任公司章程

               (××××年××月××日通过)


      依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、法规的规定,制定本章程。

      第一章 公司名称和住所

      第一条 公司名称:××。

      第二条 公司住所:××。

      第二章 公司经营范围

      第三条 公司经营范围:××。(以公司登记机关登记为准)

      第三章 公司注册资本

      第四条 公司注册资本:人民币××万元。

      公司增加或减少注册资本,必须召开股东会,经代表三分之二以上表决权的股东通过,并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

      第四章 股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间

      第五条 股东的姓名、出资方式、出资额及出资时间如下:

      股东姓名身份证号码出资方式出资额出资时间

      第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。

      第五章 股东的权利和义务

      第七条 股东享有如下权利:

      (一)参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

      (二)了解公司经营状况和财务状况;

      (三)选举和被选举为执行董事或监事;

      (四)按实缴出资比例获取红利并转让;

      (五)优先按实缴出资比例购买其他股东转让的出资;

      (六)优先按实缴出资比例购买公司新增的注册资本;

      (七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

      (八)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;

      第八条 股东承担以下义务:

      (一)遵守公司章程;

      (二)按期缴纳所认缴的出资;

      (三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

      (四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;
    [page]
      第六章 股权转让

      第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

      第十条 股东向股东以外的人转让股权由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其股权时,必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的股权,如果不购买该转让的股权,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

      股东之间转让股权无需股东会通过,双方签订转让协议并报公司一份即可,但公司应当将情况及时通报给其他股东。

      第十一条 股东依法转让其出资后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

      股权转让应当依法及时向公司登记机关申请办理变更登记。

      第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

      第十二条 公司不设董事会、监事会,公司设股东会、执行董事、监事、总经理。

      第十三条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

      (一)决定公司的经营方针和投资计划;

      (二)选举和更换执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;

      (三)审议批准执行董事的报告;

      (四)审议批准监事的报告;

      (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

      (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

      (八)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

      (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

      (十)修改公司章程;

      (十一)聘任或解聘公司经理。

      对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。[page]
      第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

      第十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项经代表二分之一以上表决权的股东通过即可。

      第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议,会议召集人应当于会议召开3日前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、公司监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

      股东一般应亲自出席股东会议,也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权利。股东不具备完全民事行为能力时,由其法定代理人代为行使股东权利和履行股东义务。

      第十七条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由公司监事召集和主持;公司监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

      第十八条 股东会应当对所议事项作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。不同意所议事项的,也应当签名,但可以注明反对意见。

      第十九条 公司不设董事会,设执行董事1人,对公司股东会负责,由股东会选举产生。执行董事任期3年,可连选连任。任期届满,如无股东提出异议,自动连任。

      第二十条 执行董事对股东会负责,行使下列职权:

      (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

      (二)执行股东会的决议;

      (三)决定公司的经营计划和投资方案;

      (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

      (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

      (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

      (八)决定公司内部管理机构的设置;

      (九)根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

      (十)制定公司的基本管理制度;

      (十一)代表公司签署有关文件;

      (十二)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告;[page]
      第二十一条 公司设总经理1人,由股东会聘任或解聘。经股东会决定,执行董事可以兼任总经理。总经理对股东会负责,行使下列职权:

      (一)主持公司的生产经营管理工作;

      (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

      (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

      (四)拟订公司的基本管理制度;

      (五)制定公司的具体规章;

      (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

      (七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

      (八)执行董事授予的其他职权。

      经理列席董事会会议。

      第二十二条 公司设监事1人,由公司股东会选举产生。监事对股东会负责,监事任期每届3年,可连选连任。任期届满,如无股东提出异议,自动连任。

      监事行使下列职权:

      (一)检查公司财务;

      (二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

      (三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

      (四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

      (五)向股东会会议提出提案;

      (六)依照公司法的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

      (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

      监事列席股东会会议。

      第二十三条 公司执行董事、总经理、财务负责人不得兼任公司监事。[page]
      第八章 公司法定代表人

      第二十四条 执行董事为公司法定代表人。

      第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

      第二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

      第二十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

      公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股东按照实缴的出资比例分取红利。

      第二十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

      第十章 公司的解散事由与清算办法

      第二十八条 公司的营业期限为长期。

      第二十九条 公司有下列情形之一的,可以解散:

      (一)股东会决议解散;

      (二)因公司合并或者分立需要解散;

      (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

      (四)人民法院予以解散;

      (五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时。

      第三十条 公司解散时,应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

      第三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。[page]
      第十一章 股东认为需要规定的其他事项

      第三十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程除《公司法》和本章程规定的情形外,应召开股东会,并经代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关申请变更登记。

      第三十三条 本章程以上、以下均含本数。

      第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。

      第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

      第三十六条 公司章程未规定的,以《公司法》等国家法律、法规为准。公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。

      第三十七条 本章程经全体股东共同订立,自股东会通过之日起生效。

      第三十八条 本章程发全体股东,公司留存1份,并报公司登记机关备案1份。

      全体股东签署:

      法定代表人签署:

     
  •   公司章程是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。那么有限责任公司章程有哪些内容?公司章程有哪些特征?

      有限责任公司章程有哪些内容?

      有限责任公司章程应当载明下列事项:

      (一)公司名称和住所;

      (二)公司经营范围;

      (三)公司注册资本;

      (四)股东的姓名或者名称;

      (五)股东的出资方式、出资额和出资时间;

      (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

      (七)公司法定代表人;

      (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

      股东应当在公司章程上签名、盖章。

      公司章程有哪些特征?

      1、法定性。公司章程是公司设立的最主要条件和最重要的文件,公司章程的法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定,任何公司都不得违反。公司的设立程序以订立公司章程开始,以设立登记结束。我国《公司法》明确规定,订立公司章程是设立公司的必备条件之一。无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司,都必须由全体股东或发起人订立公司章程,并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查,以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程,不能获得批准,也不能获得登记。

      2、真实性。公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件,公司章程的真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。

      3、自治性。公司章程作为公司的自治规范,公司章程的自治性主要体现在:其一,公司章程作为一种行为规范,不是由国家而是由公司股东依据公司法的规定自行制订的,是公司股东意思表示一致的结果,公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性的问题,不可能顾及到各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程,则能反映本公司的个性,为公司提供行为规范;其二,公司章程是一种法律以外的行为规范,由公司自己来执行,无需国家强制力来保证实施,当出现违反公司章程的行为时,只要该行为不违反法律、法规强制性规定,就由公司自行解决;其三,公司章程作为公司内部规章,是其内部的行为规范,其效力仅及于公司和相关当事人,而不具有普遍的约束力。

      4、公开性。公司章程的公开性主要是对股份有限公司而言,公司章程的内容不仅要对投资人公开,还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。


     
  •   一人有限责任公司章程怎么写?一人有限责任公司章程的范本怎么样?公司章程是公司的宪章,是公司成立的必备条件之一。一人有限责任公司的章程应该包括公司宗旨、公司名称、住所等内容。

      XXXXX有限责任公司章程

      第一章 总则

      第一条 公司宗旨:通过设立公司组织形式,由股东共同出资筹集资本金,建立新的经营机制,为振兴经济作为贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定,制定本公司章程。

      第二条 公司名称:

      第三条 公司住所:

      第四条 公司由一个自然人股东出资设立,股东以出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,并依法享有民事权利,承担民事责任,具有企业法人资格。

      第五条 经营范围:

      第六条 公司营业执照签发日期为本公司成立日期。营业期限:

      第二章 注册资本

      第七条 公司注册资本为 万元人民币。(注:暂不实行注册资本认缴登记制的行业应表述实缴情况。)

      第八条 股东名称、出资额、出资方式、出资时间、一览表。

    股东姓名(名称)

    出资额

    出资方式

    出资时间

















      第九条 公司登记注册后,应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或者名称、交付的出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份,股东和公司各持一份。出资证明书遗失,应立即向公司申报注销,经公司法定代表人审核后予以补发。

      第十条 公司应设置股东名册,记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

      第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件

      第十一条 股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利,并承担相应的义务。

      第十二条 股东的权利:

      一、 决定公司各种重大事项;

      二、 查阅各项会议记录和公司财务会计报告;

      三、 按期分取公司利润;

      四、公司终止后,依法分取公司剩余财产。

      第十三条 股东的义务:

      一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额;

      二、 以认缴的出资额为限承担公司债务;

      三、 公司办理工商登记注册后,不得抽回出资(通过法律程序批准同意者除外);

      四、 遵守公司章程规定的各项条款。

      第十四条 出资的转让:

      股东可以决定向股东以外的人转让其全部或部分股权。股东依法转让其出资后,公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。[page]

      第四章 公司的机构及产生的办法、职权

      第十五条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展,公司执行董事、经理和监事,负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。

      第十六条 公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构,分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

      第十七条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

      第十八条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

      第十九条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。

      第二十条 有下列情形之一的人员,不得担任公司执行董事、监事、经理:

      (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力者;

      (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚,执行期未满逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者;

      (三) 担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理,并对该公司(企业)破产负有个人责任的,自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;

      (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;

      (五) 个人所负数额较大的债务到期未清者。

      公司违反前款规定所委派的执行董事、监事或者聘任经理的,该委派或者聘任无效。

      第二十一条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。

      第二十二条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

      第二十三条 执行董事、 经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

      执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储,亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

      执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

      第二十四条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目,或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有。

      第五章 股东的职权

      第二十五条 股东行使以下权力:

      1、决定公司的经营方针和投资计划;

      2、委派和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;

      3、委派和更换监事,决定有关监事的报酬事项;

      4、审议批准执行董事的报告或监事的报告;

      5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;

      6、对公司增加或减少注册资本作出决定;

      7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

      8、修改公司的章程;

      9、聘任或解聘公司的经理并决定其报酬事项;

      10、对发行公司债券作出决定;

      11、公司章程规定的其他职权。[page]

      第六章 执行董事、经理、监事

      第二十六条 本公司不设董事会,只设执行董事一名。执行董事由股东决定。

      第二十七条 执行董事为本公司法定代表人。(注:法定代表人也可由经理担任,公司自定。)

      第二十八条 执行董事对股东负责,行使以下职权:

      一、 向股东报告工作;

      二、 执行股东的决定,制定实施细则;

      三、 拟定公司的经营计划和投资方案;

      四、 拟定公司年度财务预、决算,利润分配、弥补亏损方案;

      五、 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式,解散、设立分公司等方案;

      六、 决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;

      七、 根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;

      八、 制定公司的基本管理制度。

      第二十九条 执行董事任期为三年 ,可以连选连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

      第三十条 公司经理由股东聘任或者解聘。经理对股东负责,行使以下职权:

      一、主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东决定的公司年度经营计划和投资方案;

      二、 拟定公司内部管理机构设置的方案;

      三、 拟定公司的基本管理制度;

      四、 制定公司的具体规章;

      五、 向股东提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选;

      六、 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

      七、 股东授予的其他职权。

      第三十一条 公司不设监事会,只设监事_1__名,由股东决定 ;监事任期为每届三年,届满根据股东决定可连任;本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

      监事的职权:

      (一)检查公司财务;

      (二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

      (三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正;

      (四)向股东提出提案;

      (五)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

      (六)公司章程规定的其他职权。

      第七章 财务、会计

      第三十二条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

      第三十三条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表,按国家和有关部门的规定提交审计报告,报送财政、税务、工商行政管理等部门,并送交股东审查。

      财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表:资产负债表;(二)损益表;(三)财务状况变动表;(四)财务情况;(五)说明书;(六)利润分配表。

      第三十四条 公司分配每年税后利润时,提取利润的百分之十列入法定公积金,公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

      公司的公积金用于弥补上一年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

      第三十五条 分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。

      第三十六条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

      公司除法定会计帐册外,不得另立会计帐册。

      公司的会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档,作为重要的档案资料妥善保管。[page]

      第八章 公司合并分立与变更注册资本

      第三十七条 公司合并、分立与减少注册资本,由公司的股东作出决定;按《公司法》的要求签订协议,清算资产、编制资产负债及财产清单,通知债权人并公告,依法办理有关手续。

      第三十八条 公司合并、分立或减少注册资本时,应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并、分立决定之日起10内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司合并、分立前的债权债务由合并、分立后的公司承担。

      第三十九条 公司因合并分立变更登记事项的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

      公司增加或减少注册资本,应依法向公司登记机关办理变更登记

      第九章 破产、解散、终止和清算

      第四十条 公司因《公司法》第181 条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

      公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日45日内,向清算组申报其债权。

      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,交纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余资产后,才能向股东分配。

      公司清算结束后,公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

      第十章 工会

      第四十一条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作,公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

      第十一章 附 则

      第四十二条 公司章程的解释权属公司股东。

      第四十三条 公司章程经股东签字盖章生效。

      第四十四条 公司可以修改章程,修改章程须经股东同意,由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

      第四十五条 因本章程产生的或与本章程有关的争议,选择下列第(一)种方式解决:

      (一)提交成都仲裁委员会仲裁;

      (二)依法向人民法院起诉。

      第四十六条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触,以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

      股东签字(盖章) :

      年 月 日

     
  •   一人有限责任公司也是有限责任公司的一种,由于该公司的全部出资都是由一个自然人或法人完成的,因此又叫做一人有限责任公司。那么,一人有限责任公司有着什么样的法律责任呢?一人有限责任公司在风险的防范上有什么措施呢?


      一人有限责任公司的风险防范

      资本确定原则:一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

      计划生育制度:一个自然人只能投资一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能设立新的一人有限责任公司。

      身份公式制度:一人有限责任公司应当在登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业中载明。

      强制审计制度:一人有限责任公司应答在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

      推定混同制度:在发生债务纠纷案件时,一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己的财产时相互独立的,如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人财产,股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利,必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。

      一人有限公司的法律责任

      公司法人人格否认制度是在承认公司具有独立人格的前提下,对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认,直接追索公司背后股东的责任,以规制股东滥用公司独立人格。一人有限责任公司之股东利用公司独立人格进行经营活动,即使经营失败,也不会危及股东在公司之外的财产,一人股东因无其他股东的牵制,更易发生滥用公司独立人格的现象。法人人格否认制度主要是为了纠正公司股东有限责任的缺陷,保护善意第三人的利益,并非专门针对“一人公司”。

      在司法实践中,如何揭开“一人公司”的面纱,应以客观标准判断。通常需考虑以下因素:

      (1)一人股东全部或大部分控制公司的经营权、决策权、人事权等;

      (2)一人股东与公司的业务、财产、场所、会计记录等相互混同;

      (3)公司资本显著不足,即一人公司的股东无充足资本就从事营业,根本无法负担公司经营风险和公司债务,若允许该股东以如此薄弱的财产摆脱其个人责任或母公司责任,实属不公平;

      (4)诈欺。其中,第二种情况在“一人公司”中最容易出现。

      设立一人有限责任公司的注意问题

      1、一人有限责任公司的人数限制

      一人有限责任公司(以下简称一人公司),顾名思义,即只有一个自然人股东或者一个法人股东,这是一人公司与其他有限责任公司的显著区别之处。

      2、一人有限责任公司的投资限制

      一个自然人只可以投资设立一个一人公司,该一人公司也不能再投资设立另外一个新的一人公司,这是对自然人作为股东设立的一人公司的投资限制,对于法人股东设立的一人公司则没有上述限制。公司法特别对自然人设立的一人公司设此限制,无疑是对风险的防范,毕竟多数自然人的投资能力有限,如果没有上述限制,很可能会出现利用公司承担有限责任来谋取不当利益,造成他人损失。

      在此次修订前,设立一人公司还需要考虑最低注册资本以及一次足额缴纳出资额的问题,但是经过此次修订,一人公司的设立人则无需考虑这些问题,这无疑是降低了公司设立的门槛,对于鼓励设立公司,刺激经济发展意义重大。

      3、工商登记应注明的内容

      有限责任公司及股份有限公司的设立,都需要到相关的工商部门进行工商登记,公司登记中必须明确注明自然人独资或者法人独资,登记后符合条件便能够取得营业执照,成为符合法律规定的合法公司,一人公司的营业执照上也必须载明自然人独资或者法人独资。

      4、公司章程的制定主体

      公司的设立都需要有公司章程,不同的公司,制定公司章程的主体也不同,有限责任公司由全体股东制定章程,股份有限公司则由发起人制定公司章程,而对于一人公司来说,公司仅有一个股东,因此公司章程的制定主体也只能是该股东。

      由于一人有限公司的股东只有一个人,因此在对外债务的承担上,让不少人都感到疑惑。根据上文的讲述,可以进一步了解到一人有限公司的风险防范、一人有限公司的法律责任,同时还需要注意到设立一人有限责任公司的一些问题!


     
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