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优先股制度给公司带来的好处有哪些

优先股制度给公司带来的好处有哪些

发布时间 :2018-07-23 22:49浏览量 : 460
优先股是指依照公司法,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。优先股制度给公司带来的好处优先股的发行提升公司未来的盈利能力,可以支撑股价上涨。
  •   摘要:目前,中国的公司法没有规定优先股的相关条款。优先股的发行提升公司未来的盈利能力,可以支撑股价上涨。

      优先股股票实际上是股份有限公司的一种类似举债集资的形式。由于优先股股息率事先设定(其实是上限),所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减,而且一般也不能参与公司的剩余利润的分红,也不享有除自身价格以外的所有者权益,如资不抵债的情况下,优先股会有损失的。

      优先股制度可为公司带来的好处如下:

      1.避免控制权稀释。

      通常,引入股权融资的一大隐患在于原始股权遭到稀释,损及大股东对公司的控制权。优先股由于享受了分红和剩余财产分配时的优先利益,因此不再享有表决权或仅有受限制的表决权。这种设置打消了原股东的顾虑,还能有效避免表决权势均力敌的公司僵局现象,而且对那些本来就无意参加经营的投资者来说,更是妥贴之选。这一结论同样适用于非上市公司。新浪在美国上市前曾经三次向外部投资方出售优先股,这本不影响原始股东的控制权,但这些优先股在上市时同比例转为普通股,从而导致原始股东王志东股权遭稀释,痛失控制权。

      2.增加融资渠道。

      对上市公司来说,除了普通股IPO之外,在条件允许时也可以专门发行优先股。由于具备分红和剩余分配的优势,此类股份对投资者来说将别具吸引力,因此帮助公司成就了新的融资渠道。

      3.优化资本结构。

      公司的股份分为不同优先次序的若干种类,并将相关信息予以充分披露,这就能够帮助市场上有不同风险偏好的投资者作出适合自己的投资选择,从而使公司的真正价值得到真实反映。股份种类的区分代表了公司资本结构得到合理配置,公司形象和整体价值也得到了提升。此外,优先股的性质属于股权融资,不会增加公司的负债率。

      4.降低代理成本。

      在优先股制度下,分红和剩余分配越是劣后,表决权越是优先。这就使得掌握最多表决权的人(实际经营或控制者)最关心公司的发展,因为公司的失败将导致他们颗粒无收。在此意义上,优先股能够最大限度降低公司内部的“代理成本”带来的损害,进一步提升公司治理的水平。

     
  •   摘要:在社会主义经济市场,优先股对于市场来说不会构成冲击。优先股制度能够帮助上市公司有效区分不同表决权和收益的股份,满足不同类型的投资需求,并为公司治理创造许多有效的制度工具。

      发行优先股可以满足上市公司融资的需求,同时因为优先股与普通股的风险和交易方式不同,股票市场投资者一般都属于风险追随者,不会投资风险低尤其是不上市的优先股。也正是优先股不上市,因而不会造成从二级市场中抽走资金的现象。反之,由于优先股的发行提升未来的盈利能力,只要承诺的分红比例小于公司的成长性,反而构成了对公司的利好,可以支撑股价上涨。

      优先股制度将给市场带来以下七大好处:

      1.限制了控股股东的股权,将剩余股权纳入优先股,可以有效地解决“一股独大”问题。

      2.触动了控股股东巨额利益的“奶酪”,可打消相当多企业盲目的上市冲动,减缓扩容压力。

      3.控股股东拥有大量只能拿红利的优先股,将迫使大股东分红和送转股,提高上市公司对投资者的回报。

      4.优先股只能在交易所系统集中交易,而不能在二级市场抛售,从而消除长期以来市场对没完没了的、超低成本的大小非减持的恐惧,有利于股价稳定,利于中长线投资。

      5.优先股不能计入控股股东的持股比例,迫使大非不敢轻易减持股份。稍有不慎就会出现像国美电器黄光裕和陈晓的控股权之争,有助于提升上市公司质量。

      6.优先股制度还包括定向增发之类的再融资。一旦再融资也变成优先股,那么,无业绩支撑,无高成长性、无丰厚回报的公司就不可能融到资。而能以优先股进行再融资的,一定是好股票。如巴菲特就专门投资低成本的再融资优先股。

      7.优先股制度的推行,缓和了市场的供求矛盾。

     
  •   摘要:关于开展优先股试点的指导意见对优先股的发行人范围、优先股发行条件、优先股公开发行交易转让及登记存管,做出了详细的规定。

      优先股发行人范围

      公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司,非公开发行优先股的发行人限于上市公司(含注册地在境内的境外上市公司)和非上市公众公司。

      优先股发行条件

      公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。公司公开发行优先股以及上市公司非公开发行优先股的其他条件适用证券法的规定。非上市公众公司非公开发行优先股的条件由证监会另行规定。

      优先股公开发行

      公司公开发行优先股的,应当在公司章程中规定以下事项:(1)采取固定股息率;(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的,可就第(2)项和第(3)项事项另行规定。

      优先股交易转让及登记存管

      优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易或转让。优先股应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节一致。

      信息披露。公司应当在发行文件中详尽说明优先股股东的权利义务,充分揭示风险。同时,应按规定真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      公司收购。优先股可以作为并购重组支付手段。上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东,但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。根据证券法第八十六条计算收购人持有上市公司已发行股份比例,以及根据证券法第八十八条和第九十六条计算触发要约收购义务时,表决权未恢复的优先股不计入持股数额和股本总额。

      与持股数额相关的计算。以下事项计算持股数额时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股:

      (1)根据证券法第五十四条和第六十六条,认定持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;

      (2)根据证券法第四十七条、第六十七条和第七十四条,认定持有公司百分之五以上股份的股东。

     
  •   摘要:根据规定,优先股股东的权利与义务体现在优先分配利润;优先分配剩余财产;表决权限制;表决权恢复和与股份种类相关的计算六个方面。

      优先股是指依照公司法,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。

      除本指导意见另有规定以外,优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合公司法的规定。试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股,但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。

      优先股股东的权利与义务如下:

      一、优先分配利润

      优先股股东按照约定的票面股息率,优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前,不得向普通股股东分配利润。

      公司应当在公司章程中明确以下事项:(1)优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率,并相应明确固定股息率水平或浮动股息率计算方法。(2)公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润。(3)如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息,差额部分是否累积到下一会计年度。(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配。(5)优先股利润分配涉及的其他事项。

      二、优先分配剩余财产

      公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

      三、优先股转换和回购

      公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的,必须完全支付所欠股息,但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。

      四、表决权限制

      除以下情况外,优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

      五、表决权恢复

      公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的,优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股,表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

      六、与股份种类相关的计算

      以下事项计算持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股:(1)根据公司法第一百零一条,请求召开临时股东大会;(2)根据公司法第一百零二条,召集和主持股东大会;(3)根据公司法第一百零三条,提交股东大会临时提案;(4)根据公司法第二百一十七条,认定控股股东。

     
  •   我国的《公司法》上并没有明确规定优先股,而是在第131条授权国务院对公司发行《公司法》规定以外其他种类的股份作出规定。国务院于2013年颁布了《关于开展优先股试点的指导意见》(以下简称《指导意见》),为公司发行优先股提供了法律依据。根据《指导意见》的规定,优先股是指依照公司法,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。

      中国的《公司法》上没有规定优先股,更不可能规定优先股股东提起股东代表诉讼的问题,而《指导意见》也没有涉及此问题。但是通过对优先股特征和《公司法》第一百五十一条文义的分析,本人认为优先股股东可以提起股东代表诉讼。

      1、基于优先股特征和股东代表诉讼原理的分析

      根据《指导意见》的规定,优先股股东按照约定的票面股息率,优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前,不得向普通股股东分配利润。公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。除以下情况外,优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

      从上述规定来看,优先股的特征是,优先股股东在分取利润和剩余财产方面比普通股股东享有优先权,但是没有投票权或者投票权受到限制。《公司法》设立股东代表诉讼制度的目的在于:当公司利益遭受股东、董事、监事、高级管理人员或者公司外部第三人的损害,而公司怠于通过诉讼方式追究这些人的责任时,赋予股东为公司利益以自己名义直接提起诉讼的权利。如果公司受损的利益能够得到弥补,无疑将增加公司的利润或者剩余财产,从而使股东的财产权利间接得到保护。因此股东代表诉讼制度最终维护的还是股权中的财产权。所以,从优先股的特征和股东代表诉讼制度的原理来看,优先股股东可以提起股东代表诉讼。

      2、基于《公司法》和《指导意见》文义的分析

      《公司法》第一百五十一条规定:“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

      监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

      他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”

      以上《公司法》条文提到有权提起股东代表诉讼的主体时,使用的表述是“股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东”,并没有使用表决权来限定股东的范围。由此可见,《公司法》无意将没有表决权或者表决权受限的股东排除在股东代表诉讼制度之外。

      《指导意见》规定,除本指导意见另有规定以外,优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合公司法的规定。既然《公司法》没有将没有表决权或者表决权受限的股东排除在股东代表诉讼制度之外,那么优先股的股东就应当有权提起股东代表诉讼。

     
  •   中小银行正探索多元化资本补充渠道。齐鲁银行非公开发行优先股,20亿元资金募集近日已全部足额到位,最终确定7家认购对象,涉及资管、信托、基金、社保等多类型投资者,发行票面股息率为5.10%。

      自证监会《优先股试点管理办法》实施以来,除招商银行未发行优先股,中信银行、民生银行、交通银行、建设银行正在实施发行计划外,其余11家上市银行均已完成发行或首期发行,融资规模达数千亿元。上市银行资本补充方式进一步丰富。

      去年9月,股转公司陆续推出了多项优先股发行政策及业务指南,使新三板挂牌企业取得与上市公司同样的发行资质。今年以来,股转公司多次发文推进优先股发行工作,近期又推出优先股转让服务,为挂牌公司优先股融资提供了良好平台。

      分析人士指出,作为首家在新三板挂牌的城商行,也是A股上市银行之外全国首家在境内发行优先股的商业银行,齐鲁银行此次优先股的成功发行,不仅增强了自身资本实力,提升品牌价值和市场影响力,还为中小商业银行建立资本补充新渠道起到良好的示范效应,预计将进一步提升中小银行挂牌新三板的积极性。

      截至目前,除齐鲁银行外,另有至少11家新三板公司发布优先股发行方案,合计募资超过21亿元。这12家挂牌企业中,高峰科特和中视文化已发行完毕,因这两家挂牌公司股东人数未超过200人,发行仅需取得股转公司备案批复,发行实际时间为6个月左右;齐鲁银行优先股发行需经证监会核准,自其3月4日召开董事会审议通过发行相关议案算起,到目前募集资金到账,仅仅耗时5个月,融资效率可见一斑。

      据公开资料显示,自挂牌新三板一年多来,除本次定向发行优先股募集到20亿元外,齐鲁银行去年还完成了15亿元的普通股融资,一年两次发行募集资金达35亿元。

      (原标题:新三板首单银行类优先股发行完成)

     
  •   继鑫庄农贷率先披露业内首个优先股发行预案及中科招商披露临时股东大会增加“非公开发行公司债券”之提案后,九鼎投资亦于4日晚间披露其临时股东大会通过了“在银行间债券市场发行中期票据的议案”,规模达90亿元。

      然而对于众多非金融类企业来讲,发行优先股及其他债权融资仍并非坦途,多位投行人士向21世纪经济报道记者坦言:“就算企业能发,我们也不知道该卖给谁。”

      大象狂舞

      由于全国股转系统尚未推出债券交易业务,新三板金融类企业近期的大规模债权融资主要计划在沪深交易所展开。

      4日晚间,九鼎投资披露其第八次临时股东大会通过了“在银行间债券市场发行中期票据的议案”,规模达90亿元。

      而在此前9月25日披露的第五次临时股东大会决议,该公司股东大会还通过了“非公开发行规模不超过30亿元公司债”的议案,公司债期限不超过5年,决议有效期至2016年12月31日。

      此前一天,中科招商第七次临时股东大会增加了控股股东公告,新三板企业启动发行债券案例较少,仅有中外名人、海格物流、公准股份、纬纶环保、鸿仪四方等企业披露发行中小企业私募债,如九鼎等金融类企业大举进行债权融资的案例几无。

      根据数据,披露2015年中报的3936家新三板企业中,仅有38家的应付债券科目数据,其中余额最高为齐鲁银行的22.88亿元,中位数为0.30亿元;从一年内到期的非流动负债科目余额来看,共有484家企业存在余额,余额最高为中科招商的11.18亿元。从权益乘数来看,全部新三板企业中位数为1.78,平均为2.14。

      新三板企业债权融资市场仍有待进一步完善,股转系统亦释放积极信号,望为债券融资提供制度支持,并业已率先推出优先股制度,债券融资规则亦有待接下来推出。

      债权融资有待开发

      考虑到交易所债券市场牛市大势,新三板企业能否分一杯羹,在业已艰难的股权融资之外结合一定规模的债权融资?

      “发债、发优先股,主要还是一些金融类企业感兴趣,传统行业企业保证现金流的风险还是比较大的。具体到发债,三板企业规模普遍太小,还需要"硬担保"。”天风证券场外市场部人士向记者表示,“比如发行中小企业私募债的发行人最好为国企,担保最好也需要国企连带责任全额担保,我们手头的金融类企业对优先股感兴趣,但问题是我们不知道客户到哪里找。”

      “使用优先股和债券的方式仍然不普遍,制度供给只是其中一个原因,至少在我司还没有听说过。做优先股和债券的企业绝对是少数。”申万宏源(000166)场外市场部人士表示。

      “发行优先股也是对股息、现金流有较高要求的,而且没有表决权,一般制造业企业现金流还跟不上。”券商场外市场部人士表示。

      (原标题:新三板债权融资有待完善 优先股发行仍非坦途)

     
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