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临时股东大会的通知时间

临时股东大会的通知时间

发布时间 :2018-07-24 09:43浏览量 : 4922
临时股东大会通知时间法律规定依据《公司法》相关规定第四十一条,召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
  •   临时股东大会指根据法定的事由在两次年度股东大会之间临时召集的不定期的股东大会,以决定临时出现需要股东表决的公司重大事宜,其召开的目的能因为公司经营状况,公司战略需要调整改变。

      一、临时股东大会

      我国公司法规定,有限责任公司临时股东会议的召开,必须由1/10以上表决权的股东提议、1/3以上董事提议、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

      二、临时股东大会召开的情形

      1、董事人数不足规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时。公司法规定,股份有限公司设董事会,其成员为5人至19人。所以,董事会成员一旦少于5人,公司就应当召开临时股东大会选举董事。

      2、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。

      3、单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时。

      4、董事会认为必要时。

      5、监事会提议召开时。一般投资者更为关注的临时股东大会议程包括主要股东变更、收购兼并、重大人士变动、调整股利政策等。

      三、临时股东大会通知时间法律规定

      依据《公司法》相关规定

      第四十一条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

      第一百零二条 召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

      单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

      股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

      无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

      以上就是法律快车小编整理的关于临时股东大会通知时间全部内容,临时股东大会应当于会议召开十五日前通知全体股东,司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。


    (责任编辑:陈墨宸)

     
  •   股东会决议是股东会就公司事项通过的议案。股东会决议的内容往往很多会关系着股东的利益,如果股东会决议的内容侵犯了股东的权益该怎么办呢?股东会决议无效的情形主要有哪些?对于股东会侵犯股东的决议如果认定为无效,就可以保护好股东的利益。

      一、无权处分股权的股东会决议无效

      股东会作出关于转让股东的股权的决议,持有转让股权的股东本人未出席股东会,也未表示同意转让股权,股东签名为伪造的情况下,股东会决议应为无效。因为股东会干涉了股东依真实意思对表决事项发表意见的权利,侵害了股东的股东权益,属于违反法律规定的侵权行为。股东会会议中涉及的部分股东签名均被他人冒用,且未得到股东的追认,内容不是其真实意思表示,故股东会决议无效。

      二、侵犯股东优先购买权的股东会决议无效

      为了维护有限责任公司的人合性和股权的流通性,有限责任公司的股东向股东以外的第三人转让股权时,公司法赋予了不同意转让的股东享有优先购买权。如果股东会没有通知股东股权转让事宜,没有向未接到通知的股东公开股权转让的合同内容,未接到通知的股东不了解转让股权的条件,致使其未表明对股权转让的态度,不能行使优先购买权,此情形损害并剥夺了同等条件下其他股东的优先购买权,违反了法律规定,该股东会决议应为无效。但公司章程另有规定的,以公司章程为准。

      三、违法修改公司章程条款的股东会决议无效

      公司法赋予了有限责任公司章程条款更大的自由度,但这并不意味着公司章程可以随意规定。如果公司股东会决议对章程条款的修改违反了法律、行政法规的强制性规定,股东会决议无效。比如修改公司章程限制股东会选举权等股东权利、违反股东优先认缴公司新增资本的规定、违反章程修改需要2/3以上表决权的规定等,作出上述相关内容的股东会决议均为无效。

      四、违法向股东分配利润的股东会决议无效

      股东享有的合法资产收益是公司红利。我国公司法第四条规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体到资产收益,即是在公司存续期间,股东按照实缴出资比例分取的公司红利。而用于分红的利润,则是公司存续期间所有者资产权益中唯一脱离于公司经营资产之外、归于股东个人的财产权益。现实生活中,公司以补助、医疗补贴或发放实物等多种形式,通过股东会决议程序,将公司财产私分给股东的情形,常常存在于经过企业改制、股东人数较少的公司内。无论上述何种形式,均是为股东谋取利益,变相分配公司利益的行为,该行为贬损了公司的资产,使得公司资产不正当流失,侵害了公司职工的财产权益,损害了公司债权人的利益,也可能损害了部分股东的利益。此种情形的股东会决议违反了公司法的强制性规定,应为无效。

      五、超越股东会职权的股东会决议无效

      公司的股东会与董事会之间一旦进行权力划分,则其后果是一个机构不能篡夺或者干预其他机构行使权力,故此,如果股东会超越其职权,则决议无效。比如股东会决议免收控股股东对公司的欠款,则超越了股东会职权,在未经全体股东一致同意的情况下,损害了公司的利益,也损害了公司债权人的利益,违反了法律、行政法规的强制性规定,股东会决议无效。再比如,如果股东会决议先给股东预设竞业禁止义务,再预设违背这项“非法”义务的赔偿金强加给股东,均是违法的,受到该决议侵害的小股东有权主张决议内容无效,不受决议的约束。

      六、滥用资本多数决原则的股东会决议无效

      股东会中资本多数决为原则,其合理性在于根据不同的议案,形成可变性的多数派。但如果多数派股东行使表决权时,违反诚实信用原则或多数股东信任义务原则,形成侵害少数派股东、公司或第三人利益的决议,其所作决议为滥用资本多数决的决议。故此,判断所作的决议是否滥用资本多数决的关键是衡量主张决议无效者的利益与因决议效力维持所确保的多数派股东的利益。滥用资本多数决的决议,因违反禁止权利滥用和诚实信用原则,属于违反强行法规定的行为,应认定决议无效。从实务来看,利用资本多数决确认股东会决议无效,比如要求某类股东撤回部分出资,减少其持股比例;或者擅自增资,损害小股东的利益;或者违反同股同权原则。当然,滥用资本多数决原则具有极强的包容性,可以作为股东会决议无效类型的兜底条款。

      以上就是法律快车的小编整理的关于股东会决议无效的情形,从上面的内容我们可以知道滥用资本多数决原则的股东会决议、超越股东会职权的股东会决议违法向股东分配利润的股东会决议、违法向股东分配利润的股东会决议等都是无效的,如果您对上述问题还有不清楚的地方,可在线向律师免费咨询。

      责任编辑:小易

     

     
  •   股东出资是指股东(包括发起人和认股人)在公司设立或者增加资本时,为取得股份或股权,根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额,股东的出资时间应在公司章程中载明。那么,股东出资时间的期限如何确定?

      一、什么是股东出资

      股东出资是指股东(包括发起人和认股人)在公司设立或者增加资本时,为取得股份或股权,根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。股东出资是股东的基本义务。

      二、股东出资时间的期限如何确定?

      【实务分析】

      采用实缴资本制时,公司设立时股东即应缴足全部注册资本。后来采用实缴资本与认缴资本相结合的折中态度,公司设立时应出资到位的金额不得低于注册资本的20%,且为后续注册资本的到位时间规定了2年或5年的最长期限。

      目前,除有特殊限制的主体外,彻底采取认缴资本制。股东的认缴出资额、出资时间,完全由股东自行约定并在章程中载明。股东按约定时间足额完成出资即可。当约定的出资时间到期,但股东认为需要延期的,可以通过修改公司章程的方式调整出资时间。

      此外,公司章程约定出资时间还有两层实务价值:一是到期股东负有向公司缴足当期出资的义务,当该项义务未完成时,公司的债权人可向股东要求履行出资义务,用于偿还公司债务;二是未履行当期出资义务的股东,应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

      【操作建议】

      对于银行、保险、金融、基金、投资等特殊类别的公司,仍有注册资本额度及缴付时间的限制。实务中,遇到特殊类别公司的注册,应先梳理、研究行业监管的法律及政策要求。

      对普通公司,公司法充分放权,但笔者仍建议股东根据项目的发展规划、资金使用计划、股东自身的资金筹划等因素,设定合理、可行的认缴出资额度及实际出资时间。

      三、股权转让后新进股东的出资时间如何确定?

      对于办理股权转让变更的新股东出资时间问题,很多人存在误区。

      一般分为两种观点:其一是以新股东交付转让价款时间为新股东出资时间;其二是以原股东交付出资时间为受让股东出资时间。

      应以第二种判断为准。因为,股权转让是依法经公司股东同意后,出让股东与受让股东之间的股权转让,实质上是公司“体外”的一种合同交易,由受让人向转让人支付转让价款,不涉及新股东向公司交付出资,并不影响股东对公司的出资时间变动,因此,原股东交付出资的时间为受让股东的出资时间。

      以上是小编为您整理的关于股东出资时间的期限如何确定的内容,根据上述的介绍,想必大家对于股东出资有一定的了解,有其他疑问,欢迎向法律快车网站发布法律咨询,律师会为您详细解答,希望能帮助到您。

     
  •   股东会决议是股东会就公司事项通过的议案。根据议决事项的不同,可将股东会决议分为普通决议和特别决议。想必很多人想要了解,股东会决议模板是怎样的?股东会决议怎么撤销?

      一、股东会决议模板是怎样的

      __________市__________有限公司股东会决议

      会议时间:_____年_____月_____日

      会议地点:__________

      会议性质:临时股东会会议

      参加会议人员:股东(或者股东代表)__________

      会议议题:协商表决本公司工商注销事宜。

      根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定,本次股东会会议由执行董事召集,执行董事雷华三主持,一致通过并决议如下:

      本公司于___年___月___日召开临时股东会议,表决通过公司解散事宜,截止___年___月___日,与公司解散事宜相关的清算工作、债务债权登报公告、税务注销及公司银行基本账户注销工作已经完成,公司全体股东一致表决通过即日起开始办理公司工商注销事宜。

      全体股东签字(盖章):

      __________有限公司

      ______年______ 月_____日

      xxx有限公司股东会决议范本

      股东会决议主持人:xxx

      出席会议股东:xxxx xxx xxx

      根据《公司法》及公司章程,xxx有限公司于 x 年 x 月 x 日以(书面等)形式通知了公司全体股东在 x 年 x 月 x 日(地点)召开股东会,出席本次会议的股东共 x 人,代表公司股东 x %的表决权;未出席本次会议的股东共人,代表公司股东%的表决权。所作出决议经公司股东表决权的%通过,弃权或反对的占股东表决权的%,符合《公司法》及公司章程。决议事项如下:

      1、同意公司注销。

      2、同意成立清算组,清算组成员为:xxx xxx xxx

      ……, xxx 为清算组组长。

      3、同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。

      股东:(签名或盖章)

      (签名或章章)

      x 年 x 月 x 日

      二、股东会决议怎么撤销

      1、无效的股东会决议,自始无效。股东可以在任何时间向法院起诉确认股东会决议无效。法院认定股东会决议无效的根本性评价标准就是决议的内容是否违反了法律、行政法规的效力性强制规定。

      2、可撤销的股东会决议,需要满足以下条件:

      (1)股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者决议的内容违反了公司章程的规定;

      (2)股东自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。过了这个期限权利就丧失了。

      股东提起确认股东会决议无效或者可撤销诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

      综上所述,股东会决议模板需要写清的有:会议基本情况;会议通知情况及到会股东情况;会议主持情况;会议决议情况;签署。若您有其它问题,可以登录法律快车官网,可免费咨询律师!

      责任编辑:周六

     
  •   一般情况下,股东会会议作出决议时,采"资本多数决"原则,一项股东会决议的作出,从开会流程到审议事项均必须符合《公司法》和公司章程的规定。因此,股东会决议不成立的情形有哪些?股东会议决议怎么撤销?股东会决议内容有哪些?

      一、股东会决议不成立的情形

      可以撤销的股东会决议情形

      1、会议召集人不适格;

      2、会议通知或公告瑕疵;

      3、非股东或非股东代理人参与表决;

      4、决议未达法定最低表决权数;

      5、决议内容违反公司章程。

      如果董事会决议存在上述情形,直接利害关系人亦可向人民法院提起确认无效或撤销之诉。

      二、股东会决议怎么撤销?

      1、无效的股东会决议,自始无效。股东可以在任何时间向法院起诉确认股东会决议无效。法院认定股东会决议无效的根本性评价标准就是决议的内容是否违反了法律、行政法规的效力性强制规定。

      2、可撤销的股东会决议,需要满足以下条件:

      (1)股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者决议的内容违反了公司章程的规定;

      (2)股东自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。过了这个期限权利就丧失了。

      股东提起确认股东会决议无效或者可撤销诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

      三、股东会决议内容

      1、会议基本情况:会议时间、地点、会议性质(定期、临时)。

      2、会议通知情况及到会股东情况:会议通知时间、方式;到会股股东情况,股东弃权情况(召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东)。

      3、会议主持情况:首次会议由出资最多的股东召集和主持;一般情况由董事会召集,董事长主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。

      4、会议决议情况:

      股东会由股东按出资比例行使表决权;股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

      股东会会议的具体表决结果,持赞同意见股东所代表的股份数,占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东情况。

      5、签署:有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东)。

      以上是小编为您整理的股东会决议不成立的情形内容,股东会是公司最高权力机构,根据《公司法》的规定,股东会主要有六大方面的权力,分别是投资经营决定权、人事任免权、审批权、增减注册资本等的决议权、修改公司章程权和公司章程规定的其他权力。股东会通过股东会决议的方式决定公司的重大事务,控制和管理公司。作为公司股东来说,股东会决议体现了其对公司所拥有的权力。

     
  •   在股份有限公司中,股东一旦完成了出资义务,那么公司的债务就应当由公司独立承担,股东只以自己认缴的股份对公司承担有限责任。但在一些情况下,有限公司股东也需要对公司债务承担责任。那么,作为当事人需要了解一下股份有限公司债务股东怎么承担。

      股东不以出资为限,应对公司债务承担法律责任的法定情况如下:

      一、存在虚假出资需要对公司债务承担责任

      《公司法》第28条:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

      股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

      《公司法》第30条:有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担公司债务连带责任。

      二、如果出资不到位需要对公司债务承担责任

      《公司法解释二》第22条:公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

      公司财产不足以清偿公司债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

      三、存在抽逃出资需要对公司债务承担责任

      《执行工作若干问题的规定(试行)》第?80条:被执行人无财产清偿公司债务,如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金,可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人,在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内,对申请执行人承担公司债务责任。

      四、公司的实质股东仅一人,其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的承担公司债务责任

      公司的实质股东仅一人,其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的,公司的实质股东对公司债务承担无限责任,名义股东对公司债务承担赔偿责任。

      五、名为有限责任公司实为自然人的独资企业,企业主应当对公司债务承担无限责任

      有限责任公司因股权转让导致股东为一人,在6个月内既未吸纳新股东,又未进行企业性质变更登记的,该股东应当对公司债务承担无限责任。

      六、因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分,控制股东对公司债务承担连带责任

      (一)公司的利益与股东的收益不加区分,致使双方财务账目严重不清的对公司债务承担连带责任;

      (二)公司与股东的资金混同,并持续地使用同一账户的对公司债务承担连带责任;

      (三)公司与股东之间的业务持续地混同,具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的对公司债务承担连带责任。

      七、股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的(关联交易),公司的人格即被股东所吸收而不再独立,股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。

      以上就是关于股份有限公司债务股东怎么承担的相关内容。虽然股东只以自己认缴的股份对公司承担有限责任。但在一些情况下,有限公司股东也需要对公司债务承担责任,比如存在虚假出资、出资不到位和抽逃出资等情况就要承担公司债务。

     
  •   股东出资义务是一种法定的义务,虽然股东资格与股东出资的缴纳并不是一一对应的关系,即:未完成出资甚至未出资的股东依然有可能取得股东资格,但是,股东的出资对公司的经营、对于其他股东的利益、对于公司债权人的权利的实现都有着重要的影响,所以,当有的股东出资不足时,公司往往采取若干种救济措施。具体措施法律快车为您解答:

      一、减资

      一旦采用这种做法,未出资股东即被除名,丧失了股东资格。通过这种直接做法,未出资股东即被除名,丧失了股东资格。但这种做法的弊端是会直接缩减公司的财产规模,降低公司的债务清偿能力,需要通过严格的法定减资程序进行,必须对现有的债务进行清偿或者向债权人提供担保,程序较为复杂。

      二、替代出资、追偿债务

      由其它股东替代未出资的股东履行出资义务,该股东的资格继续存在,股权得以圆满,同时,替代出资的股东取得向该股东追偿的权利。如果追偿失败,或该股东无力清偿,替代出资的股东应有权选择继续追偿或直接取得该项股权抵偿替代履行的出资。如果替代出资的股东选择了取得股权抵偿出资,那么未出资的股东即丧失相应的股东资格。

      法律快车建议:以上做法均是在公司出现问题,公司欲吸收新股东,但受制于出资不足股东无法出局的情况下而采取的被动做法。产生这种现象的根源在于出资不足股东虽然不享有分红权但享有表决权。而且,按照公司法规定,有限公司增资、减资属特别决议,须经有表决权股东的三分之二通过。如果出资不足股东控股,公司将无法做出股东会决议,导致减资无法进行。

      因此,法律快车建议在公司章程中明确规定出资不足股东的表决权等问题,出现问题可以依据章程的规定来处理。如果该股东逾期不履行出资责任,则其就未出资部分将丧失股东资格。更多的法律资讯,尽在法律快车。

    责任编辑:小白鸽

     

     
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