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企业并购操作步骤注意事项

企业并购操作步骤注意事项

发布时间 :2018-07-11 16:09浏览量 : 271
企业并购需要注意的问题很多,不管是从注册资本还是从资产方面来说,都会对企业并购产生极大的影响,企业并购操作步骤注意事项有哪些呢?1、收集信息制订并购计划2、组建并购项目小组3、提出项目并购可行性分析报告4、总裁对可行性研报告进行评审与批准。
  •   企业并购操作步骤注意事项有哪些?公司按照每年的的战略计划进行并购业务,在实施公司并购时,一般可按上述操作流程图操作,在操作细节上,可根据不同类型变更操作步骤。现将有关并购细节及步骤说明如下:

      1、收集信息制订并购计划

      ①战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括:

      公司战略规划目标及明细;

      董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要;

      不同的行业、市场研究后提出并购机会;

      对目标企业的具体要求。

      ②情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件:

      符合公司战略规划的整体要求;

      资源优势互补的可能性大;

      投资运菅环境较好;

      并购企业的人员、技术价值高;

      潜要或利用价值较高。

      ③并购计划应包括以下主要内容:

      并购的理由分析及主要依据附件;

      并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。

      2、组建并购项目小组

      公司成立并购项目小组,明确责任人权限及责任,项目小组成员应包括:公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成,合并办公,资源互补。

      3、提出项目并购可行性分析报告

      ①由战略部负责进行可行性分析并提交报告。

      ②可行性分析应有如下主要内容:

      外部环境分析包括:经营环境、政策环境、竟争环境。

      内部能力分析包括:并购双方的优势与不足;经济效益分析;政策法规方面的分析;目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;风险防范及预测。

      ③效益分析由财务人员负责进行,

      法律顾问负责政策法规、法律分析,提出建议。

      4、总裁对可行性研报告进行评审与批准(略)

      5、与并购企业签合作意向书

      ①双方谈判并草签合作意向书。

      ②由双方有关人员共同成立并购工作组,制定工作计划,明确责任人。

      ③合作意向书有以下主要内容:

      合作方式;

      新公司法人治理结构;

      职工安置、社保、薪酬;

      公司发展前景目标。

      6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析

      ①资产评估,联合会计师事务所对目标企业进行评估,此时并购工作组要重点参与,确保相关数据的真实性与存在性,对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。

      ②收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。

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      7、谨慎制定并购方案与整合方案

      由战略部、并购组制订并购方案和整合方案:

      ①并购方案应包括以下主要内容:

      确定并购方式,选择有利于公司的并购方式;

      确定并购价格及支付方式;

      核实财务模拟及效益分析。

      ②整合方案有如下主要内容:

      资金资源的整合;

      业务活动整合;

      组织机构整合;

      管理制度及企业文化整合;

      整合实效评估。

      8、并购谈判及签约

      ①由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。

      ②公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商,达成一致后按公司审批权限批准。

      ③经总裁批准后,双方就主合同文本签约。

      ④将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。

      9、并购公司的资产交接

      ①由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。

      ②公司人员与并购方进行各项资源的交接。

      ③双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。

      10、并购公司的接管与运菅

      ①正式接管目标企业,筹建管理层,安排工作层,尽快开始公司生产运作。

      ②并购工作组对并购总结及评估。

      ③尽快对并购公司纳入核心能力管理,实现对总公司发展目标。

      ④组建公司的监控与管理体系。

     
  •   企业并购需要注意的问题很多,不管是从注册资本还是从资产方面来说,都会对企业并购产生极大的影响,因此,我们在处理相关因素的时候,也需要格外的谨慎小心。那么企业并购需要遵循哪些原则?

      企业并购需要遵循哪些原则?

      (一)依法、依规原则

      企业并购引起的直接结果是目标企业法人地位的消失或控制权的改变,因而需要对目标企业的各种要素进行重新安排,以体现并购方的并购意图、经营思想和战略目标。但这一切不能仅从理想愿望出发,因为企业行为要受到法律法规的约束,企业并购整合的操作也要受到法律法规的约束。

       (二)实效性原则

      整合要以收到实际效果为基本准则,即在资产、财务和人员等要素整合的过程中要坚持效益最大化目标,不论采取什么方式和手段,都应该保证能获得资源的优化配置、提高企业竞争能力的实际效果,而这些实际效果可以表现为整合后企业经济效益的提高、企业内部员工的稳定、企业形象的完善和各类要素的充分利用等。这里应避免整合中的华而不实、急功近利的做法。

      (三)可操作性原则

      并购整合所涉及的程序和步骤应当是在现实条件下可操作的,或者操作所需要的条件或设施在一定条件下可以创造或以其他方式获得,不存在不可逾越的法律和事实障碍。整合的方式、内容和结果应该充分让公司员工、股东等利益相关者知晓、理解并能控制。

       (四)系统性原则

      并购整合本身就是一项系统工程,涉及到企业各种要素的整合,缺少任何一个方面,都可能带来整个并购的失败。并购后整合战略要获得成功,关键要帮助公司实现领导团队、公司战略、公司结构、人员、产品、流程和技术八个方面的快速整合。

      (五)快速实施原则

      并购完成后,并购方要尽快行动实现资源的转移。比如,在资金方面,由于资金的时间价值需要快速整合;再比如员工的热情,也是有时间价值的,公司领导者如果不能快速很好的利用它,也必然会消失。在并购宣布时,两个组织的员工和各利益主体正期待着改变并做好了准备。然而,当变革没有根据心理预期到来时,他们心中的不确定感就会增加,这将直接影响到以后各项工作的开展,因而必须制定相应的对策实现资源快速转移,尽快让员工感受到并购的价值,为新组织的发展打下坚实的基础。

     
  •   企业并购是企业资源进行优化配置的一种的方式,企业并购不仅给公司带来利益,同时也存在着许多的风险。企业间的并购会带来哪些风险呢?风险具体是什么呢?

      企业并购存在的风险

      (一)企业并购实施前的决策风险

      目标企业的选择和对自身能力的评估是一个科学、理智、严密谨慎的分析过程,是企业实施并购决策的首要问题。如果对并购的目标企业选择和自身能力评估不当或失误,就会给企业发展带来不可估量的负面影响。在我国企业并购实践中,经常会出现一些企业忽略这一环节的隐性的风险而给自身的正常发展带来麻烦和困境的情况。概括而言,企业并购实施前的风险主要有:

      1、并购动机不明确而产生的风险

      一些企业并购一动机的产生,不是从企业发展的总目标出发,通过对企业所面临的外部环境和内部条件进行研究,在分析企业的优势和劣势的基础上,根据企业的发展战略需要形成的,而是受舆论宣传的影响,只是在概略的意识到并购可能带来的利益,或是因为看到竞争对手或其他企业实施了并购,就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从企业实际情况出发而产生的盲目并购冲动,从一开始就潜伏着导致企业并购失败的风险。

      2、盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险

      有的企业善于并购,有的企业不善于并购,可以说是基于提升和完善核心竞争力的的要求,但并购本身也是一种能力。既然是一种能力,很少企业是生而知之的。从我国一些实例看,一些企业看到了竞争中历史企业的软弱地位,产生了低价买进大量资产的动机,但却没有充分估计到自身改造这种劣势企业的能力的不足,如资金能力、技术能力、管理能力等,从而做出错误的并购选择,陷入了低成本扩张的陷阱。

      (二)企业并购实施过程中的操作风险

      企业实施并购的主要目标是为了协同效应,具体包括:管理协同、经营协同和财务协同,然而从实际情况来看,协同就如同鼓动,非常罕见。笔者认为,造成这种情况的主要原因是并购企业没有对企业实施并购过程中的风险加以识别和控制。这些风险主要包括:

      1、信息不对称风险

      所谓信息不对称风险,指的是企业在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和道德风险的存在,被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息,甚至杜撰有利的信息。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统,极具复杂性,并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量(例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性)、或有事项等可能缺乏深入了解,没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况,而在实施后落入陷阱。难以自拔。

      2、资金财务风险

      每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持,企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。企业并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后企业进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。具体来说,财务风险主要来自几个方面:筹资的方式的不确定性、多样性,筹资成本的高增长性、外汇汇率的多变性等。因此,融资所带来的风险不容忽视。

      (三)企业并购后整合过程中的“不协同”风险

      企业并购的一大动因是股东财富最大化。为了实现这一目标,并购后的企业必须要实现经营、管理等诸多方面的协同,然而在企业并购后的整合过程中,未必一定达到这一初衷,导致并购未必取得真正的成功,存在巨大的风险:

      1、管理风险

      并购之后管理人员、管理队伍能否的得到合适配备,能否找到并采用得当的管理方法,管理手段能否具有一致性、协调性,管理水平能否因企业发展而提出更高的要求,这些都存在不确定性,都会造成管理风险。

      2、规模经济风险

      并购方在完成并购后,不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补,不能使各项资源真正有机结合,不能实现规模经济和经验的共享补充,而是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败。

      3、企业文化风险

      企业文化是在空间相对独立、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。并购双方能否达成企业文化的融合,形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响,同样会带来风险。企业文化是否相近,能否融合,对并购成败的影响是极其深远的,特别是在跨国、跨地区的并购案中。

      4、经营风险

      为了实现经济上的互补性,达到规模经营,谋求经营协同效应,并购后的企业还必须改善经营方式,甚至生产结构,加大产品研发力度严格控制产品质量,调整资源配置,否则就会出现经营风险。

      企业并购的基本原则

      企业在进行并购时,应当根据或本效益分析进行决策。其基本原则是并购净收益一般应当大于零,这样并购才有利可图,以实现股东财富最大化的目标。并购净收益的计算通常可以通过以下方式:首先、计算并购收益、并购收益应当为并购后新公司整体的价值减去并购前并购方和被并购方(目标公司)整体价值后的余额。即

      并购收益=并购后新公司价值-(并购前并购方价值 并购前被并购方价值)

      如:A公司并购B公司,并购前A公司价值为3亿元,B公司价值为1亿元。A公司并购B公司后组成AB公司,AB公司价值为6亿元,则该并购收益为2亿元,计算过程如下:

      并购收益=6-(3 1)=2(亿元)

      其次,在并购收益的基础上,减去为并购被并购公司而付出的并购溢价(即并购价格减去并购前被并购方价值后的差额)和为并购活动所发生的律师、顾问、谈判等并购费用后的余额,即为并购净收益。其计算公式如下:

      并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用

      通过对以上内容的阅读,相信给对于企业并购的风险有进一步的了解!

      (责任编辑:小梅猫猫)

     
  •   公司并购的基本流程主要可以分为六步,分别是并购决策阶段、并购目标选择、并购时机选择、并购初期工作、并购实施阶段以及并购后的整合。

      1、并购决策阶段

      企业通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位,形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式,以及并购方向的选择与安排。

      2、并购目标选择

      定性选择模型:结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较,同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析,避免陷入并购陷阱。

      定量选择模型:通过对企业信息数据的充分收集整理,利用静态分析、ROI分析,以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。

      3、并购时机选择

      通过对目标企业进行持续的**和信息积累,预测目标企业进行并购的时机,并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析,最终确定合适的企业与合适的时机。

      4、并购初期工作

      根据中国企业资本结构和政治体制的特点,与企业所在地政府进行沟通,获得支持,这一点对于成功的和低成本的收购非常重要,当然如果是民营企业,政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查,包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

      5、并购实施阶段

      与目标企业进行谈判,确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作,确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题,直至股权过户、交付款项,完成交易。

      6、并购后的整合

      对于企业而言,仅仅实现对企业的并购是远远不够的,最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动,产生预期的效益。

     
  •   企业重组并购方式有几种?企业重组并购是企业基于经营战略考虑对企业股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换活动,表现为资产与债务重组、收购与兼并、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、企业改制与股份制改造、管理层及员工持股或股权激励、债转股与股转债、资本结构与治理结构调整等。

      1.整体并购

      是上市公司以资产为基础确定并购价格,受让目标公司的全部产权,并购后目标公司通常改组为上市公司的分公司。优点是目标公司变为分公司或全资子公司,上市公司可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造,缺点在于并购后的运营资金投入量大,不能发挥低成本并购的资金效率。

      2.投资控股并购

      向目标公司投资,将目标公司变为上市公司的控股子公司,获得目标公司的控制权。优点是收购成本低,且与原股东和目标公司所在地政府之间的关系比较好处理;缺点是并购后的整合运行中会有一些制约因素。

      3.股权有偿转让

      根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权,获得目标公司的控制权,一般是善意并购,由于国内股权结构的特点,这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。股权有偿转让应当分为两种,并购性质的和投资性质的,后者属于资本运营范畴,本文仅指并购性的股权有偿转让。股权有偿转让的关键是股权转让价格。

      4.资产置换并购

      上市公司用一定的资产并购等值优质资产的产权交易,是上市公司并购其他资产的一种特殊形式。这种方式如果运作成功,则可以实现两方面的目的,一方面可以植入优质资产,另一方面可以将企业原有的不良资产低盈利资产置换出去,实现企业资产的双向优化。

      5.二级市场并购

      通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的,这种方式需要进行充分的信息披露,同时在持股比例达到目标公司发行在外的30%股份时,就存在要约收购或申请要约豁免,要约期满后,持股比例达到目标公司的50%,则收购成功,否则失败。这种方式的收购资金、时间成本高,根据我国的股权结构,进行要约收购的条件还不成熟,敌意并购,并购方会采取反并购措施,导致成功率较低。

      6.股权无偿划拨

      是我国产权重组中特殊的并购形式,是政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的行为,是一种比较纯粹的政府行为,主要是把业绩欠佳的的企业转让,通过并购方的扶持改善企业经营和生存状态,或者是组建大型的国有控股公司,抑或是国有股的持有者是政府部门的上市公司。

      (责任编辑:六六)

     
  •   摘要:企业并购,由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。那么这个意向书有什么作用?企业并购意向书包括什么条款呢?

      发出并购意向书的意义是什么?

      首先在于将并购意图通知给被并购方,以了解被并购方对并购的态度。一般公司并购的完成都是善意并购,也就是经过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生。如果被并购方不同意并购或坚决抵抗,即出现敌意收购时,并购不会发生。先发出并购意向书,投石问路,若被并购方同意并购,就会继续向下发展,若被并购方不同意并购,就需做工作或就此止步,停止并购。这样,经由意向书的形式一开始就明确下来,免走弯路,浪费金钱与时间。

      其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明,使对方一目了然,知道该接受还是不该接受,不接受之处该如何修改,为了下一步的进展做出正式铺垫。第三点意义在于因为有了意向书,被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论,做出决议。第四点意义在于被并购方能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知,因为意向书都含有保密条款,要求无论并购成功与否,并购双方都不能将其所知的有关情况透露或公布出去。

      怎么写并购意向书?并购意向书包括什么条款?

      意向书的内容要简明扼要,可以比备忘录长,也可以内容广泛。意向书一般都不具备法律约束力,但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易(排他性交易)方面的规定,有时被写明具有法律效力。

      一份意向书一般包含以下条款:

      1、意向书的买卖标的:被购买或出卖的股份或资产;注明任何除外项目(资产或负债);不受任何担保物权的约束。

      2、对价:价格,或可能的价格范围,或价格基础;价格的形式,例如现金、股票、债券等;付款期限(包括留存基金的支付期限)。

      3、时间表:交换时间;收购完成;(必要时)合同交换与收购完成之间的安排。

      4、先决条件:适当谨慎程序;董事会批准文件;股东批准文件;法律要求的审批(国内与海外);税款清结;特别合同和许可。

      5、担保和补偿:将要采用的一般方法。

      6、限制性的保证:未完成(收购);不起诉;保密。

      7、雇员问题和退休金:与主要行政人员的服务合同;转让价格的计算基础;继续雇用。

      8、排他性交易:涉及的时限。

      9、公告与保密:未经相互同意不得作出公告。

      10、费用支出:各方费用自负。

      11、没有法律约束力:(排他性交易与保密的规定有时具有法律约束力)。

     
  •   小编对并购重组的收费情况是什么问题的解答,希望可以帮助大家了解到并购重组相关的情况,并购重组对两个企业甚至是经济市场都有很大的影响。所以要完成一项企业并购重组事项是一项工作量巨大的事项,所以还是需要谨慎进行,请专业的团队进行还是有很大的保障。

      并购重组怎么收费

      一、谁来收:外资机构、券商、投资公司、信托公司和其他一些中介机构或个人,一般券商为主。

      近几年,我国的购并市场风起云涌。在这个快速成长的并购市场中,活跃着一批并购财务顾问,他们深度介入并购交易,为客户兼并与收购、资产重组及债务重组等活动提供整体策划、目标搜寻、尽职调查、方案设计、谈判辅导、材料制作报批等专业化服务。这些财务顾问有外资机构、券商、投资公司、信托公司和其他一些中介机构或个人,其中券商是这个市场的主要服务提供者。券商介入并购业务由来已久,从90年代中期就有一批券商开始设立并购部,2001年以来由于通道制限制了券商的承销业务,并购业务所受的重视度大为上升。虽然各家券商纷纷都设立了专门的并购业务部门,但是多数券商对并购业务的盈利模式还比较模糊,只有少数证券公司建立了自己的盈利模式,在市场上确立了自己的地位。

      二、收什么:聘用订金、起始费、销售代表费、顾问费、交易管理费、公正意见费、中止费、成功酬金。

      目前并购财务顾问的收费没有一个统一的收费标准,并购操作复杂程度、并购标的额大小、操作周期长短、谈判双方的谈判实力不同而高低不一,但是总体的区间基本上都落在150万到500万之间,有少数标的额较大,操作较复杂的并购案,财务顾问金额在600万元以上。一般来说,上市公司并购顾问费高于非上市公司并购,涉及国有股权的上市公司并购顾问费高于法人股的上市公司并购,要约收购的并购顾问费高于普通的协议收购。

      财务顾问费的收费一般都是在财务顾问和客户双方谈判后采用一口价的方式达成。这点和西方并购财务顾问收费有很大的区别。西方投行并购顾问费一般包括固定费用和基于交易价格的变动费用两部分,具体项目还细分为聘用订金、起始费、销售代表费、顾问费、交易管理费、公正意见费、中止费、成功酬金等多项,一般成功佣金占30-60%左右。

      三、怎么收:固定费用和基于交易价格的变动费用。

      海外投行的收费模式较为合理地将并购财务顾问服务进行分解,分别支付费用,一方面各种项目的固定费用保证了财务顾问的利益,反映了对财务顾问服务价值的承认和肯定,另一方面基于交易价格的变动费用又对财务顾问有较好的激励作用。随着中国并购市场成熟程度提高,财务顾问费用也将向更为细致的分项定价发展。 目前我国并购财务顾问费基本上都是采用分期收取的形式,最常见的是分为4步。

      首先是双方签订财务顾问协议,券商收取首期款,首期款的比例一般在10-20%左右,一般最低不少于20万元。在并购协议签订后收取第二期款,一般比例为30-40%。在并购交易审批全部通过后,收取第三期款,一般比例约30%-40%。一般到这步,财务顾问费应该已经收取90%左右,剩下的10%左右在股权过户后收取。随着购并交易复杂程度的加深,客户对财务顾问的依赖程度逐渐提高,付费的主动性逐渐增强,体现在券商财务顾问费的收取比重有所前移。

      并购财务顾问业务和传统投行业务各有优势。传统投行项目的单笔收入较高,一般在1000万元以上,而且交易完成后收费有绝对保证。而并购财务顾问业务的优势在于并购操作周期远比传统投行短,操作的家数不受限制,基本上不存在业务风险,不占用公司资源,并且随着国内并购市场的扩大,并购业务复杂程度的上升,市场并购财务顾问服务的价值含量认可度上升,并购业务的盈利前景就更为乐观。对于券商来说,在行 业平均收益率下降的情况下,购并业务人均创利的优势以及成长潜力就更为突出。

     
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