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借壳上市是什么意思

借壳上市是什么意思

发布时间 :2018-07-11 15:50浏览量 : 173
借壳上市是非上市公司可以利用上市公司,在证券市场上融资的能力进行融资,为企业的发展服务。在实际操作中,借壳上市一般首先由集团公司先剥离一块优质资产上市,然后通过上市公司大比例的配股或者增发的方式,将集团公司的重点项目注入到上市公司中去,最后再通过配股或增发的方式将集团公司的非重点项目注入进上市公司,实现借壳上市。
  •   借壳上市是什么意思?通俗讲,借壳上市是非上市公司可以利用上市公司,在证券市场上融资的能力进行融资,为企业的发展服务。借壳上市分为两个步骤,首先是股权转,其次是资产换置,也就是我们所说的借壳。

      一、借壳上市的形成原因

      一般来讲,企业购买的上市公司是一些主营业务发生困难的公司,企业在购买了上市公司以后,为了达到在证券市场融资的目的,一般都将一部分优质资产注入到上市公司内,使其业绩达到管理层规定的参加配股的标准。另外,一个上市公司的业绩越好,其配股价格就可定得越高,企业募集的资金就越多。

      二、借壳上市的好处

      借壳上市有直接上市无法比拟的优点。最突出的优点就是壳公司由于进行了资产置换,其盈利能力大大提高,在股市上的价值可能迅速增长,因此企业所购买的股权价值也可能成倍增长,企业因此所得到的收益可能非常巨大。

      三、借壳上市的注意事项

      1、识别有价值的壳资源

      如何识别有价值的壳资源,是买壳企业应慎重考虑的问题。买壳企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划,选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量,具备一定的盈利能力和重组的可塑性,不能具有太多的债务和不良债权。买壳者不仅要获得这个“壳”,而且要设法使壳公司经营实现扭转,从而保住这个“壳”。

      2、作好成本分析

      在购买壳资源时,作好充分的成本分析非常关键。

      购买壳资源成本包括三大块:取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容:

      (1)对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿,要处理原来的劣质资产;

      (2)对壳公司的经营管理作重大调整,包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用;

      (3)改变壳公司的不良形象,取得公众和投资者的信任,需要投入资本进行大力地宣传和策划;

      (4)维持壳公司持续经营的成本;

      (5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长,取得控股的公司,必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。

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      3、其他需要注意的事项

      除了考虑上述成本外,由于我国普遍存在上市公司财务报表的粉饰现象,还存在信息不对称,壳公司隐瞒对自己不利的信息,存在相当的不明事项等问题,因此在买壳时,还应充分考虑壳资源的风险。企业决策层在决定买壳上市之前,应根据自身的具体情况和条件,全面考虑,权衡利弊,从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备。

      首先要充分调查,准确判断目标企业的真实价值,在收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司;

      其次要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项,考虑在收购后企业进行重组的难度,充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构,评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度,以及管理架构可能遇到的阻力和推行成本;

      最后还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度,考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险,包括壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中介机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。


      (责任编辑:六六)

     
  •   新三板借壳上市操作流程怎么走?非上市公司通过借壳来实现上市目的,借壳上市的操作流程主要分为两个步骤,第一步是股权转让,即买壳,实为通过在股市中寻找那些经营发生困难的公司,购买其一部分股权,从而达到控制企业决策的目的。第二步是资产置换,即换壳。

      一、借壳上市流程

      在实际操作中,借壳上市一般首先由集团公司先剥离一块优质资产上市,然后通过上市公司大比例的配股或者增发的方式,将集团公司的重点项目注入到上市公司中去,最后再通过配股或增发的方式将集团公司的非重点项目注入进上市公司,实现借壳上市。

      借壳上市第一步:股权转让(买壳)

      通过在股市中寻找那些经营发生困难的公司,购买其一部分股权,从而达到控制企业决策的目的。购买上市公司的股权,一般分为两种:

      1、购买未上市流通的国有股或法人股,这种方式购买成本一般较低,但是存在许多障碍。一方面是原持有人是否同意,另一方面是这类转让要经过政府部门的批准。

      2、在股票市场上直接购买上市公司的股票,这种方式适合于那些流通股占总股本比例较高的公司。但是这种方法一般成本较高。因为一旦开始在二级市场上收购上市公司的股票,必然引起公司股票价格的上涨,造成收购成本的上涨。

      借壳上市第二步:资产置换(换壳)

      将壳公司原有的不良资产卖出,将优质资产注入到壳公司,使壳公司的业绩发生根本的转变,从而使壳公司达到配股资格。如果公司的业绩保持较高水平,公司就能以很高的配股价格在股票市场上募集资金。

      “借壳上市”:非上市公司的借壳上市与买壳上市有几分相似,但是它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动,其目的的事为了实现上市。它们的不同点在于,买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权,而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权,这是投资者应该注意的。

      二、信息披露

      通过协议转让方式,投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,抄报派出机构,通知该上市公司,并予公告。

      1、投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的,应当编制简式权益变动报告书。

      2、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的,应当编制详式权益变动报告书。

    (责任编辑:六六)

     
  •   新三板借壳上市的四个阶段都有什么内容?新三板借壳上市实际上是通过收购、资产置换等方式取得已上市的公司的控股权,这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资,从而实现上市的目的。企业借壳上市新三板需经历的四个阶段分别是准备阶段、协议签订及报批阶段、收购及重组实施阶段和收购后整理阶段,这四个阶段各有什么具体的操作。

      一、准备阶段

      1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准,初选壳对象;

      2、聘请财务顾问等中介机构;

      3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;

      4、对壳公司及收购人的尽职调查;

      5、收购方、壳公司完成财务报告审计;

      6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;

      8、起草《股份转让协议》;

      9、起草《资产置换协议》;

      10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;

      11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;

      12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。

      二、协议签订及报批阶段

      1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;

      2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内,报送证券主管部门并摘要公告;

      3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告;

      4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会;

      5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排,如不获豁免,则履行要约收购义务);

      6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件;

      7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》,并在指定证券报纸刊登;

      8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要,并报送证监会,向交易所申请停牌至发审委出具审核意见。

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      三、收购及重组实施阶段

      1、证监会审核通过重大资产重组方案,在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》,有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);

      2、证监会对《收购报告书》审核无异议,在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内);

      3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内);

      4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后);

      5、转让双方向交易所申请股份转让确认;

      6、实施重大资产置换;

      7、办理股权过户;

      8、刊登完成资产置换、股权过户公告。

      四、收购后整理阶段

      1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员;

      2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》,向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告;

      3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导,并通过壳公司所在地证监局检查验收;

      4、申请发行新股或证券。

      (责任编辑:六六)

     
  •   针对A股市场借壳上市行为的监管要求将全面趋严。证监会昨日就修订《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《办法》)向社会公开征求意见,此次修订从认定标准、监管配套、中介机构责任等三方面对重组上市行为(下称“借壳上市”)提出了十分严格的监管要求。

      证监会曾于2014年11月对《办法》进行过一次修订,短期内再次修订该办法,意在规范借壳上市行为,给非理性的借壳、炒壳降温,促进估值体系理性修复、引导更多资金流向实体经济。

      证监会新闻发言人邓舸在昨日召开的例行新闻发布会上,对《办法》此次修订的相关情况进行了介绍。

      此次修订主要涉及《办法》中的五个条款,着重体现了三方面的内容。具体而言:

      一是完善了重组上市认定标准。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验,细化了关于上市公司“控制权变更”的认定标准,完善了关于购买资产规模的判断指标,明确了首次累计原则的期限。

      其中,关于控制权变更的认定标准,从原先遵照持股比例认定,完善为从股本比例、表决权、管理层控制等三个维度来认定;对于购买资产规模的判断指标,则由原先的购买资产总额指标扩充为资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股等五个指标。

      二是完善了配套监管措施,抑制投机“炒壳”。包括取消重组上市的配套融资,提高对重组方的实力要求;遏制短期投机和概念炒作,要求上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份承诺锁定36个月,其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月;上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的,不得“卖壳”。

      三是按照全面监管的原则,强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任,按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。

      邓舸介绍,《办法》修订稿的征求意见期为1个月,正式实施时,针对正在进行当中借壳上市将采取“新老划断”的做法,作出过渡期安排。以《办法》修订后正式实施为限,方案在实施前已经通过股东大会表决的,仍按照原《办法》执行,到期尚未通过股东大会的,按照新《办法》执行。

      证监会相关部门负责人介绍,此次《办法》修订的大背景包括去年A股市场经历异常波动、一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准、部分红筹企业谋求境外退市回归A股引发壳炒作升温等。

      这位负责人表示,此次《办法》修订后,A股市场借壳和卖壳的成本相应提高,有利于遏制二级市场对壳资源的炒买炒卖,同时也能促进股票市场资金流向实体经济。

      他还特别强调,证监会将继续大力支持上市公司并购重组,提高资本市场配置资源的能力,《办法》修订后对意图绕过借壳条件的借壳上市行为加大了监管力度,意在规范借壳行为、遏制炒作,符合条件的还可以继续借壳上市。

      邓舸也表示,《办法》完善后,炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩,有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。同时,《办法》修订后强化了退市制度的刚性,有利于缓解“退市难”、清理“僵尸企业”,促进上市公司优胜劣汰。

      据其透露,在严格借壳上市准入门槛的同时,证监会还将结合并购重组信息披露的特点,切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为,发现一起查处一起。

      值得一提的是,《办法》修订后对主板、中小板的借壳上市行为均适用,创业板禁止借壳上市的原有规定仍然不变。

      (原标题:证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》借壳上市监管全面趋严)

     
  •   核心内容:IPO上市与“买壳—借壳”上市相比较有哪些区别?IPO上市与“买壳—借壳”上市在融资实际效果、融资成本、规章限制、风险等方面都存在着区别。一般来说,IPO适宜有大量资金需求的大型企业,而“买壳—借壳”上市更适宜中小型快速发展的企业。

      IPO上市与“买壳—借壳”上市的区别:

      一、从融资实际效果方面比较:

      IPO适宜有大量的资金需求的大型企业,因为IPO不仅可以解决企业的资金缺口,更能在一个较长的时期为企业扩大市场份额,提高企业的品牌认识度,树立良好的口碑和商誉,增添企业的无形资产。更能够准确的衡量企业的价值,有利于企业制定正确的发展策略。

      而“买壳—借壳”上市更方便中小型快速发展的企业进行融资活动,一般来说,这种方法融资规模较小,但因其手续简便,规章简单容易达到所需的标准,同时低廉的成本有利于中小企业对资金的保护和利用而受到中小企业的青睐。

      二、从融资成本方面比较:

      IPO由于企业改制、审核、路演等的需要,上市周期时间较长(约一年半左右),时间成本较大;“买壳—借壳”上市没有一套上市程序的限制,上市时间较短(一般6个月左右),时间成本较小。

      但是“买壳—借壳”上市往往不适宜一上市就开始进行融资,往往要等到壳公司的业绩转好后,才是融资的适宜时机,所以其时间成本在实践中往往存在着巨大的不确定性。

      费用方面,IPO的巨大费用往往是中小企业望而却步的原因,但是“买壳—借壳”上市成本往往较低。

      三、从规章限制方面比较:

      对于IPO而言,证监会要求企业的设立与演变过程清晰,申办程序比较严格、复杂,而且往往能否成功的IPO要受到意外的经济环境因素干扰。

      对借壳上市的要求就没有这么复杂,目前虽也需要专门部门进行审核,但相对比较简单易行,受到大环境的干扰也较少。[page]

      四、从风险方面比较:

      “买壳—借壳”上市需要对收购企业的资产和人员进行重整,能否成功的并购重组会面临巨大的风险,而IPO则没有此类问题。

     
  •   核心内容:买壳上市,是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式,获得壳公司的控股权,然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组,向壳公司注入自己的优质资产与业务,实现自身资产与业务的间接上市。

      一、相关概念

      买壳上市,是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式,获得壳公司的控股权,然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组,向壳公司注入自己的优质资产与业务,实现自身资产与业务的间接上市。

      国内的借壳上市则一般是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理,改善经营业绩,推动子公司的业绩与股价上升,使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格,然后通过配股或发行新股募集资金,扩大经营,最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。

      买壳上市和借壳上市都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动,都是为了实现间接上市,它们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权,而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权,除此之外二者在实质上并没有区别。

      借壳上市和买壳上市的主要原因是国内IPO门槛太高或者一些政策方面的限制,一些公司不具备直接上市的条件,或者说直接上市成本高于借壳,就会采取借壳方式融资。

      二、操作流程

      在实际操作中,借壳上市一般首先由集团公司先剥离一块优质资产上市,然后通过上市公司大比例的配股或者增发的方式,将集团公司的重点项目注入到上市公司中去,最后再通过配股或增发的方式将集团公司的非重点项目注入进上市公司,实现借壳上市。

      与借壳上市略有不同,买壳上市分为“买壳、借壳”两步,即先收购并控股一家上市公司,然后利用这家上市公司,将买壳者的其他资产通过整体资产出售、配股、收购、新增股份吸收合并等方式注入进去。

      买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易,为了保护中小投资者的利益,这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求,充分、准确、及时地予以公开披露。

      三、应注意的问题

      1、识别有价值的壳资源

      如何识别有价值的壳资源,是买壳企业应慎重考虑的问题。买壳企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划,选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量,具备一定的盈利能力和重组的可塑性,不能具有太多的债务和不良债权。买壳者不仅要获得这个“壳”,而且要设法使壳公司经营实现扭转,从而保住这个“壳”。[page]

      2、作好成本分析

      在购买壳资源时,作好充分的成本分析非常关键。

      购买壳资源成本包括三大块:取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容:(1)对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿,要处理原来的劣质资产;(2)对壳公司的经营管理作重大调整,包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用;(3)改变壳公司的不良形象,取得公众和投资者的信任,需要投入资本进行大力地宣传和策划;(4)维持壳公司持续经营的成本;(5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长,取得控股的公司,必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。

      3、其他需要注意的事项

      除了考虑上述成本外,由于我国普遍存在上市公司财务报表的粉饰现象,还存在信息不对称,壳公司隐瞒对自己不利的信息,存在相当的不明事项等问题,因此在买壳时,还应充分考虑壳资源的风险。企业决策层在决定买壳上市之前,应根据自身的具体情况和条件,全面考虑,权衡利弊,从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备:首先要充分调查,准确判断目标企业的真实价值,在收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司;其次要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项,考虑在收购后企业进行重组的难度,充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构,评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度,以及管理架构可能遇到的阻力和推行成本;最后还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度,考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险,包括壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中介机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。

      四、全面要约收购

      在我国,全面要约收购是一种强制性规定,即收购方收购上市公司的股份如果超过30%,即自动触发全面要约收购义务,除非得到证监会的豁免。

      投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的,可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全面要约),也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。

      《证券法》第八十一条规定,“通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。”与《条例》相比,《证券法》仍然没有对要约收购价格的确定方式作出明示,也没有说明要约收购时非流通股和流通股的要约价格是否一致。[page]

      《证券法》的出台,虽然没有解决要约收购所面临的不同性质股权的定价难题,但毕竟以国家大法的形式强化了要约收购的严肃性和强制性。《证券法》出台之后,证监会在国有股权转让中,除了收购方为国有企业之外,不再批准要约收购豁免申请。民营企业在收购上市公司国有股时,股权转让比例通常在30%以下,主要原因就是无法获得证监会豁免全面要约收购义务。甚至发生了因为无法获准证监会豁免全面要约收购义务而导致股权转让停止的案例。

      2002年12月,《上市公司收购管理办法》(以下暂称《管理办法》)出台。此次公布的《管理办法》相比《证券法》,在制度创新方面迈出了重要的一步,对流通股和非流通股的要约价格区别对待,不再强求一致。如《管理办法》规定,“收购人确定要约收购价格,应当遵循以下原则:(一)要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者:1、在提示性公告日前六个月内,收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格;2、在提示性公告日前三十个交易日内,被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十;(二)要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者:1、在提示性公告日前六个月内,收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格;2、被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。”

      正是由于可以对流通股和非流通股份分别定价,分别要约,从而避免了收购方按照流通股的价格向非流通股股东发出收购要约的无奈。

      关于要约期限,《管理办法》第四十九条规定,“收购要约的有效期不得少于三十个工作日,自收购要约发出之日起计算。”

      对于要约收购,市场人士最为担心的就是如果要约期满后,公众持有的流通股的比例低于《公司法》的要求(总股本4亿元以下不得低于25%,总股本4亿元以上不得低于15%),将会使上市公司面临退市的风险。为此,证监会又颁布了《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》。该《通知》规定,对于要约收购的期限届满,收购人不以终止被收购公司股票上市交易为目的的,“被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的,收购人应当提出维持被收购公司上市地位的具体方案,并在要约期满六个月后的一个月内实施,使被收购公司股权分布重新符合上市条件。”这意味着收购方如果通过要约方式获得的流通股过多,也可以通过一定时期内的再转让,使公司股权分布重新符合上市要求,从而维持公司上市地位。《通知》的出台,使得要约收购的可操作性明显增强。[page]

      五、信息披露

      通过协议转让方式,投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,抄报派出机构,通知该上市公司,并予公告。

      1、投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的,应当编制简式权益变动报告书。

      2、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的,应当编制详式权益变动报告书。

      前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的,还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见,但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的,可免于聘请财务顾问和提供前款第(七)项规定的文件。

     
  •   核心内容:新晋“世界500强”坐席的绿地集团,除却占据核心主导地位的房地产业务外,其他板块业务今年也将齐头并进。

      昨日(1月24日),《每日经济新闻》记者从绿地集团方面获悉,该集团拟将海外业务及酒店资产采取在香港买壳的方式实现上市,预计年内可完成相关准备工作。

      记者还了解到,此次绿地方面打算装入的资产,包括今年能为绿地带来20亿~30亿元营业收入的海外业务、绿地自有酒店管理公司及绿地在建及开业酒店中总资产已达200多亿元的60多家酒店。

      “在绿地集团近年转型商业地产及负债率居高难下的背景下,剥离旗下酒店及海外资产先行上市,符合较快融资、较快缓解集团资金压力的要求。”劲旅咨询首席分析师魏长仁向记者表示。

      魏长仁称,从目前内地旅游持续火爆、商旅酒店消费持续看好以及欧债危机短期内难以缓解,导致海外资产购买价格进入低谷等因素来看,绿地先行将酒店及海外资产优先上市要比等待集团整体上市更现实。

      最快上半年完成分拆

      “快的话,今年上半年完成。”绿地集团董事长张玉良此前接受媒体采访时表示,绿地集团在香港买壳的计划已进入操作阶段,有望今年上半年完成酒店以及海外业务的分拆,目前借壳标的已锁定。

      作为内地房地产行业为数不多的“千亿俱乐部”成员之一,绿地集团退而求其次地选择了 “部分资产优先上市”这样的突围方式,这在业内人士看来或为不错的选择。

      “香港地区的资本市场是重资金回报,而内地则是重资产回报。高星级酒店类的企业是重资产,在香港上市是不太容易成功,绿地这样买壳应该是个不错的思路。另外,由于酒店经营回报有限,像绿地集团这样主体是房地产开发,其大部分酒店或是被动建造,与房产联动开发,业绩算是‘被增长’,所以,不排除这类企业在未来的经营上会遇到更大的困难。”浙江某高星级酒店一副总向记者分析指出。

      《每日经济新闻》记者从绿地方面获悉,计划注入壳公司的酒店资产包括两块:一块是酒店管理集团,另一块是绿地持有的酒店资产,目前绿地集团在建以及开业的酒店有60多家,三年内会达到100家。眼下,这60余家酒店的总资产规模已达到200多亿元。而绿地计划装入上市的另一部分资产,则是早在去年已正式独自闯进世界市场的海外业务。

      对此,张玉良坦言,“海外市场与内地市场必然存有一定差异,企业要避免水土不服,必须进一步规范运行管理、适应掌握海外市场规则,合理筹划融资渠道等,不断探索符合自身实际的拓展模式和盈利模式,这也是绿地当前迫切所需。”[page]

      分拆上市优于整体

      绿地将旗下业务进行部分先行上市的这一调整,也引发了市场的猜想,认为其举措是为将来分拆地产板块业务上市做准备。

      来自绿地方面的数据显示,其2012年负债率超过85%,下降了0.9%,正在逐年降低负债率的绿地称,目标为每年负债率下调1%左右。

      “在绿地集团近年转型商业地产及负债率居高难下的背景下,剥离旗下酒店及海外资产先行上市,符合较快融资,较快缓解国内地产资金压力的要求。”魏长仁表示。

      对此,香港辉立证券分析师陈星宇在接受《每日经济新闻》记者采访时称,分拆上市也会减轻集团公司的整体负担。他举例称,香港有很多公司都是采取部分分拆上市的形式,比如房地产类的世茂房地产和瑞安地产,这类公司旗下有很多公司和资产,但是集团并未把所有的项目和资产注入到同一上市公司里面。

      陈星宇表示,导致分拆上市主要有两方面的原因:一是与集团的策略和发展有关,可以免去组织架构的复杂性和财务的复杂性,这样更易于监管层的审批,也易于投资者对于整个公司业务的了解;二是如果分拆了后上市,集团以后想再上市或者进行注入,那可以再成立一个公司,再包装上市,一个集团有两个上市公司和三个上市公司,对于集团整体的融资规模和整体业务都比较利好。

      此外,对于记者提及的估值问题,陈星宇表示,“现在房地产公司的估值已错过一个比较好的时间,去年下半年是一个比较好的水平,香港上市的地产公司从去年第四季度开始,事实上有非常强劲的一波回升,现在的价格已经涨了非常多,估值也是水涨船高,如果现在这个节点再上市的话,可能估值水平就要往上拉高,这是对他(绿地)不利的方面。”

      陈星宇称,对于绿地方面还存有有利的方面,这在整体市场多方的情绪比较充足一点,大家对于后市的看法普遍比较乐观,所以在这样的情况下,投资者对于具有比较优质的、深厚的背景和优良的项目的地产公司,兴趣还是比较大,如果它到时上市时能采取比较合理的估值和定价,投资者对其兴趣应该是非常大的。

     
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