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公司的种类

公司的种类

发布时间 :2018-07-11 13:45浏览量 : 95
法律对不同类别企业的具体需求,如设立的条件、设立的程序、内部组织机构等来组建企业。企业法定分类的基本形态主要是独资企业、合伙企业和公司。公司的种类有哪些呢?根据我国公司法的规定,公司包括有限责任公司和股份有限公司两种类型。
  •   公司是一种企业组织形态,是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的商事组织。根据我国公司法的规定,公司包括有限责任公司和股份有限公司两种类型。

      有限责任公司,是指股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

      股份有限公司,简称股份公司,是指其全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

     
  •   【关键词】公司注册种类

      1.根据股东对公司所负责任的不同,可以把公司划分为五类:

      (1)无限公司,即所有股东无论出资数额多少,均需对公司债务承担无限连带责任的公司;

      (2)有限责任公司,所有股东均以其出资额为限对公司债务承担责任的公司;

      (3)两合公司,由无限责任股东和有限责任股东共同组成的公司;

      (4)股份有限公司,全部资本分为金额相等的股份,所有股东均以其所持股份为限对公司的债务承担责任;

      (5)股份两合公司,由无限责任股份和有限公司股东共同组成的公司。这种划分方法是对公司进行最基本的划分方法。

      2.根据公司国籍的不同,可以划分为本国公司、外国公司和跨国公司。

      3.根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同,可以分为母公司和子公司。

      母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议,能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。母公司最基本的特征,不在于是否持有子公司的股份,而在于是否参与子公司业务经营。子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格,拥有自己所有的财产,自己的公司名称、章程和董事会,对外独立开展业务和承担责任。但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排,仍要由母公司决定。我国公司法第13条第2款规定:公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。

      4.根据公司在管辖与被管辖关系中所处地位的不同,可以分为总公司和分公司。

      总公司又称本公司,是指依法设立并管辖公司全部组织的具有企业法人资格的总机构。总公司通常先于分公司而设立,在公司内部管辖系统中,处于领导、支配地位。分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司不具有法律上和经济上的独立地位,但其设立程序简单。我国公司法第13条第1款规定,公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由本公司承担。

      5.根据公司的信用基础的不同,公司的经营活动以股东个人的信用而非公司资本的多寡为基础的公司称为人合公司,如无限公司;公司的经营活动以公司的资本规模为基础的称为资合公司,如股份有限公司就是典型的资合公司;公司的设立和经营同时依赖于股东个人信用和公司资本规模的公司,如两合公司。


     
  •   公司因为什么会解散?司法实践中,公司解散的种类主要有五种,公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消失的法律行为。公司解散的原因有三大类:一类是一般解散的原因;一类是强制解散的原因;一类是股东请求解散。

      公司解散有五大情形:

      一、公司章程规定的解散

      公司章程是公司成立、运营、终止的根本依据,对于公司解散的条件或者事由,在公司章程都可以明确规定,这也充分体现了公司自治的契约本性,所以只要没有违反法律和行政法规的强制性规定,公司章程中都可以对公司解散的事由予以规定,当发生章程规定的解散事由时公司则就进人解散程序。

      二、股东会议解散

      即股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散。在公司章程对公司解散事由没有规定时,公司可以通过股东会议决议解散公司。因为公司解散是公司存续重大事项,所以根据《公司法》第104条规定,公司股东决议解散公司,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

      三、法定解散

      公司出现合并、分立事由时,也需要解散。当发生合并事由时,在吸收合并情况下,被吸收的原公司解散;在新设合并情况下,合并双方原公司解散;当发生分立事由时,解散分立时,原公司解散;存续分立时,原公司并不发生解散。上述三种情形属于公司自愿解散。

      四、公司行政强制解散

      公司行政强制解散指公司因自身的违法行为而被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。公司在存续过程中,可能因违反法律和行政法规、规章的强制性规定,而被行政主管机关吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,公司也可能因此就失去法律存续的资格。公司行政强制解散以前散见于各有关的法律、行政法规或规章中,新公司法对此在公司解散事由中做出了统一明确的规定。

      五、司法强制解散

      司法强制解散指法院在特定条件下,通过司法裁判解散公司的情况。当发生上述公司解散的事由,公司解散活动完毕后应办理注销登记,即公司清算组应当自公司清算结束之日起20日内向原公司登记机关申请注销登记。

      (责编:六六)

     
  •   核心内容:证券公司是指依照《公司法》和《证券法》的规定设立的并经国务院证券监督管理机构审查批准而成立的专门经营证券业务,具有独立法人地位的有限责任公司或者股份有限公司。

      从证券经营公司的功能分,可分为:

      1、证券经纪商

      即证券经纪公司。代理买卖证券的证券机构,接受投资人委托、代为买卖证券,并收取一定手续费即佣金。

      2、证券自营商

      即综合型证券公司,除了证券经纪公司的权限外,还可以自行买卖证券的证券机构,它们资金雄厚,可直接进入交易所为自己买卖股票。

      3、证券承销商

      以包销或代销形式帮助发行人发售证券的机构。实际上,许多证券公司是兼营这3种业务的。按照各国现行的做法,证券交易所的会员公司均可在交易市场进行自营买卖,但专门以自营买卖为主的证券公司为数极少。

      另外,一些经过认证的创新型证券公司,还具有创设权证的权限。

      证券登记公司是证券集中登记过户的服务机构。它是证券交易不可缺少的部分,并兼有行政管理性质。它须经主管机关审核批准方可设立。

      【相关知识】

      证券公司的设立条件:

      (1)有符合法律、行政法规规定的公司章程;

      (2)主要股东具有持续盈利能力,信誉良好,无重大违法违规记录,净资产不低于人民币2亿元;

      (3)有符合本法规定的注册资本;

      (4)董事、监事、高级管理人员具备任职资格,从业人员具有证券从业资格;

      (5)有完善的风险管理与内部控制制度;

      (6)有合格的经营场所和业务设施;

      (7)法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

     
  •   一、并购的概念

      兼并和收购通常简称为并购,是指一个企业购买其它企业全部或部分股权或资产,从而影响、控制其它企业的经营管理。企业通过并购规模得到扩大,能够形成有效的规模效应,实现资源的充分利用和整合,降低成本,推动社会资源的优化配置,提高市场份额,提升行业战略地位。同时公司的并购还可以有利于证券市场的深度发展及并购过程中各类专业机构的参与和各种融资工具的运用,客观上推动了证券市场的成熟与发展。

      二、并购的种类

      证券市场上市公司的并购根据并购的不同目的或根据并购涉及的产业组织特征,可以将并购分为五种基本类型:

      1.横向并购

      横向并购是指同属于一个产业或行业,生产或销售同类型产品的企业之间发生的收购行为,其目的在于消除竞争、扩大市场份额,形成规模效应。近年来,由于全球性行业重组的趋势加快,横向并购在香港上市公司并购活动中比例较高。

      2.纵向并购

      纵向并购是同一行业的中属于上下游关系的企业之间的并购,其目的在于实现上游企业向下游供应链的延伸或下游企业进行产业链的升级。纵向并购除可扩大生产规模外,还可以节约成本,缩短生产流程和周期,减少对供货商或客户的依赖,加强企业对产业链的控制力。

      3.混合并购

      混合并购是发生在不同行业企业之间的并购,其目的在于扩大企业自身的产业结构,为企业进入其它行业提供了有力、便捷、低风险的途径。企业可通过混合并购实施多元化发展,分散经营风险。

      4.买壳上市

      买壳上市是指以现金收购一家上市公司股东的股份及注入并购方的资产,或以并购方的资产或现金注入到上市公司换取新的股份及上市公司控股权。对于未能直接上市的公司,可以通过买壳的方式上市,及后在市场上进行融资。但由于买壳需要大量外汇、融资成本较高及可能有潜在风险等,买壳上市并不适合每一家企业。

      5.上市公司私有化

      上市公司私有化是指持上市公司的控股股东对上市公司的其它股东的股权进行收购,以取得公司100%的股权,然后向交易所申请除牌取消上市公司的上市地位实现退市。如果上市公司的股票价格流动性差,价格长期偏低,未能充分合理的反映上市公司的真实价值,而且维持上市的成本大于上市可以持续筹资带来的收益,控股股东将会考虑将上市公司私有化,以降低经营成本。[page]

      三、并购的程序

      上市公司及并购各参与方在进行收购及并购事宜时必须予以遵守。上市公司需要委任财务顾问并组织中介团队共同参与并购活动,中介团队主要由财务顾问、法律顾问、会计师及资产评估师组成。财务顾问一般由投资银行出任,作为并购活动的组织者,财务顾问将统筹整个并购活动的运行。由于上市的内地企业的并购活动增多,并购的对象多为境内公司或资产,众多中资背景的投资银行,如中金公司、中信证券(12.01,-0.12,-0.99%)和国泰君安,开始活跃于该市场并逐渐显现出其优势。

      由于并购的复杂性和可能存在失败的风险,公司在执行并购行动前须进行审慎的调查研究,充分的评估论证和精心策划设计。一般过程主要分为以下五个阶段:

      1.前期准备

      首先,有并购需求的企业需要聘请中介机构协助其进行并购活动。中介机构将和公司一起根据其发展战略的需要制定并购策略,初步设计出拟并购物件的轮廓,并据此寻找并购目标,再对合适的目标公司进行比较分析。

      2.方案设计

      对并购物件的评价结果、并购有关的限定条件(如支付成本和支付方式等)进行多方面的分析评价,设计出相关的并购方案,对并购的范围、程序、对价、支付方式、融资渠道、税务安排、会计处理、合规审查、潜在风险等进行综合筹划。

      3.谈判签约

      依据确定的方案制定收购建议书或意向书,并以此与被收购方进行接洽并展开谈判,通过沟通谈判结果修改意向书或寻找新的收购对象。如双方达成一致则签订意向书,相关的中介机构可入场协助公司展开尽职调查。如调查结果符合公司预期,双方可订立正式合同。

      4.申报审核

      收购方与中介机构一同向证监会(及联交所)报送并购相关资料,证监会设有收购及合并委员会,对报送资料进行审核。审核通过后双方即可签署并购合同,并着手办理相关股权的登记或资产权属的过户。

      5.并购完成

      并购法律程序完成后,为了实现并购的目的和预期,公司须对合并后的公司治理结构、人事安排、管理制度、企业文化等进一步进行整合,最终实现并购的效益,达成并购的目标。

     
  • 内部重组是指企业(或资产所有者)将其内部资产案优化组合的原则,进行的重新调整和配置,以期充分发挥现有资产的部分和整体效益,从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。在这一重组过程中,仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化,资产的所有权不发生转移,属于企业内部经营和管理行为,因此,不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。

    外部重组,使企业或企业之间通过资产的买卖(收购、兼并)、互换等形式,剥离不良资产、配置优良资产,使现有资产的效益得以充分发挥,从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组,企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格,其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移,因此,此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。

    资产重组根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组。资产和债务的重组又往往与企业股权的重组相关联。企业股权的重组往往孕育着新股东下一步对企业资产和负债的重组。对企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产,对企业负债的重组主要指债务重组,根据债务重组的对手方不同,又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。

    资产重组根据是否涉及股权的存量和增量,又大致可分为战略性资产重组和战术性资产重组。对企业资产和负债的重组属于在企业层面发生、根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现的重组,称之为"战术性资产重组",而对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加,一般都需经过有关主管部门(如中国证监会和证券交易所)的审核或核准,涉及国有股权的还需经国家财政部门的批准,此类对企业未来发展方向的影响通常是巨大的,我们称之为"战略性资产重组"。战略性资产重组根据股权的变动情况又可分为股权存量变更、股权增加、股权减少(回购)三类。

     
  •   股票按划分标准的不同,有不同的种类。

      1、按股东承担的风险和享有的权益的大小为标准,可分为普通股和优先股

      普通股是指对公司的财产享有的权利都平等的股份,它是公司资本构成中最基本的股份。普通股在公司支付了公司债券利息和优先股的股息后才可获得股息,但其股息是不固定的,根据公司净利润的变化而变化;当公司破产进行清算时,普通股在公司债权人,优先股股东之后分得公司的剩余财产;当股东大会讨论公司重大问题时,普通股拥有表决权。

      优先股又称特别股,是与普通股相对而言,对公司的资产、利润享有更优越权利的股份。优先股在分配利润时可优先获得股息,其股息往往是固定的,不因公司营业的好坏而变化;在公司清算时可优先获得分配公司资产;但优先股往往无表决权。目前,中国市场上发行的股票一般为普通股股票。

      2、以股票有无记名为标准,股票可分为记名股和无记名股

      记名股票是在股票上载有股东姓名或名称并将其载入公司股东名册的一种股票。记名股的转让,一定要把受让人的姓名或法人的名称记载于股票、股东名册上,即要办理过户手续;而且,股票须交付给受让人,方能生效。记名股不得私自转让。只有记名股的股东本人才有资格行使其股权。

      无记名股票就是没有记载股东姓名或名称的股票。无记名股票的转让,只需将股票交讨给受让人即发生效力。几持有股票者,即可取得股东资格。因此,无记名股的发行、转让都比较简便,但公司对其不容易控制,无记名股的发行数目往往依公司需要而定,不能超过股份总数的一定比例或要得到有关政府部门的批准。

      中国公司法对有关记名股票和无记名股票作了如下规定:

      根据《公司法》第133条规定:公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、机构或者法人的名称,不得另立户名或者以代表人姓名记名。对社会公众发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。但这不排除公司发行其他种类的股票,根据《公司法》第135条规定,国务院可以对公司发行《公司法》规定的股票以外的其他种类的股票,另行作出规定,如果公司发行记名股票,必须置备股东名册,以备联系、查证。根据《公司法》第134条规定,公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:

      ①股东的姓名或者名称及住所;

      ②各股东所持股份数;

      ③各股东所持股票的编号;

      ④各股东取得其股份的日期。

      发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

      如果记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。依照公示催告程序,人民法院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票(《公司法》第150条)。

      3、根据股票上是否标明面额分为票面值股和无票面值股

      股票上标有固定的面额或面值的股票为票面值股。票面值股原则上不得以低于票面值的价格发行。

      无票面值股又称比例股和部分股,即不标明票面金额,只标明每股占公司总额比例的股票,其价值随公司财产的增减而升降,股东享有的股份利润,按票面规定的比例来确定。但发行无票面值股票,会影响公司资本的确定性,还容易产生欺诈行为。因此在公司法中明确规定允许发行无票面值股的国家还不多。

      4、根据股东对公司重大问题有无表决权可分为表决权股和无表决权股

      5、根据所持股票的主体为标准,可分为国家股,法人股和个人股

      另外,目前中国证券市场上还有诸如A股、B股、H股的划分等。

     
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