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设立子公司有哪些方式

设立子公司有哪些方式

子公司的一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格,拥有自己所有的财产。子公司的设立方式和母公司一样,都包括发起设立和募集设立两种方式。

一、 设立子公司有哪些方式

 

  子公司是相对于母公司的概念,指一定比例以上的股份被母公司持有或通过协议方式受到母公司实际控制的公司。但尽管如此,子公司仍然具有独立的法人地位。子公司是按照《公司法》的规定设立,应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。所以,子公司的设立方式和母公司一样,都包括发起设立和募集设立两种方式。

  一、发起设立

  发起设立又称“同时设立”、“单纯设立”等,是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。

  (一)有限责任公司只能采取发起设立的方式,由全体股东出资设立。

  (二)股份公司也可以采用发起设立的方式。

  (三)发起设立在程序上较为简便

  二、募集设立

  募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”,是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分,其余部分对外募集而设立公司的方式。

  (一)募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立,也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。

  (二)只有股份有限公司可以进行募集设立,有限责任公司不可以进行募集设立。

  (三)募集设立时,发起人认购的股份在公司股本总数中应占35%的比例。

  (四)募集设立在程序上较为复杂。

  三、发起设立和募集设立的比较

  (一)发起设立比较适用于中小型企业,设立程序较为简单,社会影响性小,像无限公司、有限责任公司等都可以选择发起设立。

  (二)募集设立程序较为复杂,具有较大的社会影响性,稳定性较差,因此往往只适用股份有限公司。

  以上就是关于子公司设立的两种方式的详细介绍,子公司设立的要求和母公司设立的要求一样,也是通过发起设立或者募集设立的方式,股份有限公司设立子公司可以选择发起设立或者募集设立,而有限责任公司设立子公司只可以通过发起设立的方式。如果对设立子公司还有其他疑问,可以在法律快车网站上咨询律师。

(责任编辑:邝一言)

 

二、 子公司注册流程及资料

 

  子公司不同于分公司,是具有独立法人资格,拥有自己所有的财产,自己的公司名称、章程和董事会。至于母公司要怎么注册一个子公司呢?注册子公司通常有哪些流程呢?

  一、子公司注册流程

  1、公司法定代表人签署的《子公司设立登记申请书》(公司加盖公章);

  2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

  3、公司章程(加盖公司公章);

  4、公司营业执照副本的复印件;

  5、子公司营业场所使用证明;

  自有房产提交房屋产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的,属城镇房屋的,提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件;属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的,提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

  将住宅改变为经营性用房的,属城镇房屋的,还应提交《登记附表-住所(经营场所)登记表》及所在地居民委员会(或业主委员会)出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件;属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。

  6、公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证件复印件;

  7、子公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;

  8、法律、行政法规和国务院决定规定设立子公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

  二、注册子公司所需资料

  1、查名

  (1)、母公司营业执照复印件,并加盖母公司公章;

  (2)、股东大会决议;

  (3)、分公司负责人身份证复印件。

  2、工商登记母公司需要提交文稿:

  (1)、分支机构设立申请报告,需要全体股东签字并加盖母公司公章。

  (2)、股东会决议(即母公司决定设立分公司的文件),需要全体股东签字并加盖母公司公章。

  (3)、如设董事会的,还需提供董事会决议(即母公司决定设立分公司的文件),需要全体董事签字并加盖母公司公章。

  (4)、分支机构负责人任命书,需要全体股东签字并加盖母公司公章。

  3、母公司需要提交材料:

  (1)、营业执照副本原件(需通过当年年检);

  (2)、组织机构代码副本复印件(需加盖母公司公章);

  (3)、税务登记证副本复印件(需通过年检并加盖母公司公章);

  (4)、公司章程(由母公司所属工商局调出,并加盖工商局和母公司公章);

  (5)、最近三月的财务报表、资产负债表、损益表。

  (6)、营业场所租赁证明(包括房屋租赁合同原件2份和产权证复印件2份加盖物业公章),公楼租用期应在一年以上;

  4、提交工商登记表格、材料:

  (1)、所有提交表格或材料需要签字的部分均需分支机构负责人签字和母公司加盖公章。

  (2)、分支机构负责人履历、身份证原件、照片5张。

  从以上内容可知,注册子公司的程序比较繁杂,其实办起来并不难,但是按着流程,一个个步骤做好,还是有章可循的,希望以上内容能够帮助各位顺利的完成子公司的登记注册。如果对于子公司注册的条件及会带来的风险,建议多咨询下专业律师。

  (责任编辑:小梅猫猫)

 

三、 设立全资子公司的条件是什么

 

  全资子公司属于唯一的一家母公司,而且全资子公司只有一个法人。该种公司类型是在改革开放时期出现的,但在当时是不具有法律地位的,直到2006年《公司法》出台后,全资子公司才成为一种具有法律效益的公司类型。设立子公司的条件多样,必须满足国家法律的相关规定才能设立该公司。那么,设立全资子公司的条件有哪些呢?

  全资子公司是指只有一个法人股东的公司。它是完全由唯一一家母公司所拥有或控制的子公司。母公司可以通过两种方式来设立全资子公司:第一种是,从头开始成立一家新公司并修建全新的生产设备(例如工厂、办公室和机器设备等);第二种是,收购一家现有的公司并将其设备纳为己用。究竟是以收购还是新建的方式成立一家国际子公司,这在很大程度上取决于母公司计划进行的经营活动。

  一、禁止性规定

  1、设立子公司应当符合《公司法》和《公司登记管理条例》规定的条件和程序。除国家授权投资的公司可投资设立全资子公司(即国有独资的子公司)外,公司不得设立全资子公司。

  2、公司不得设立非公司的企业法人,也不得向非公司企业投资入股,但非公司企业改建为公司或者公司兼并非公司企业并按《公司法》将其规范为分公司或者子公司的除外。

  二、子公司设立条件

  1、股份符合法定资格和所限人数

  国家作为唯一的出资人(股东),可以设立国有独资公司;公司、个人,包括农村村民,辞职、退职人员;国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成 员,私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数是有法律规定的,是二人以上五十人以下。

  2、股东共同出资并达到法定资本的最低限额

  有限责任公司股东的出资可以是货币,也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。以实物出资必须对实物折价,并有国有资产管理部门核算、确认, 办理转移财产的法定手续。以工业产权、非专利技术作价出资,其金额不得超过注册资本的百分之二十。以土地使用权出资入股,其出资作价必须由县级以上人民政 府土地管理部门组织评估,报县级以上人民政府审核批准,并需办理相应的土地使用证。

  由于国务院宣布取消公司最低注册资本,也不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限。但是设立子公司仍需具备经营活动所需的资金。

  3、股东共同制定章程

  订立公司章程是设立公司的要件,也是设立有限责任公司的必不可少的程序。有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定,是确定公司权利的文件。

  4、要有符合法律规定的公司名称,建立符合要求的组织机构

  设立有限责任公司,必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样,股东以其出资额为限承担有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。同时还须具备相应的管理机构和负责人。

  5、符合规定的经营范围

  若经营范围涉及前置许可的,需先行办理相关前置许可或审批。

  6、办理设立登记

  公司章程制定完成,股东缴足出资后,公司应在法定的期限内,由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记、提交公司登记申请书。

  7、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

  由于近年来国家放开了对设立全资子公司的限制,使得建立全资子公司的人数增长。大家设立全资子公司应该遵守国家相关法律法规,并且要满足其设立的条件,一步步按照流程来设立。设立子公司必须要经过国家的授权才能进行,否则不行。国家对该方面的要求较高,大家应尽力提升自己的能力。

 

四、 设立子公司的程序

 

  设立子公司的流程是什么?子公司的一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格,拥有自己所有的财产。

  子公司的设立程序

  1、股东签订组建公司合同。如果是一家股东出资,则无需此项工作。

  2、确定未来公司住所。

  3、办理名称预先核准

  (1)到工商局领取《名称(变更)预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》。

  (2)填写上述文件。填写这些文件,除了一些程序性的问题外,还需要考虑以下事项:

  A、拟定名称。名称一般由四部分组成,即:行政区划+字号+行业特点+组织形式。比照其它区县的子公司名称,我们成立的公司要取名为“某市某行业A区有限公司”,这个名称是没有字号的,需要提前与工商局沟通,取得特殊批准。

  B、《投资人授权委托意见》由全体投资人签名盖章,明确代理人、授权权限及授权期限,授权代理人到工商局办理名称预先核准,代理人应当是股东授权的工作人员。

  (3)递交《名称(变更)预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》,等待名称核准结果;

  (4)领取《企业名称预先核准通知书》。

  4、制订公司章程。

  5、办理入资手续。

  持《企业名称预先核准通知书》到工商局确认的入资银行开立入资专用帐户,将认缴的出资存入经办行专用帐户。

  6、由会计师事务所验资。如果是实物出资,需要评估后验资。

  7、召开股东会,确认董事、监事成员;召开董事会,确认董事长、经理人选;召开监事会,确认监事会主席人选。

  8、向工商局提交设立文件

  (1)《企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格);

  (2)公司章程;

  (3)法定验资机构出具的验资报告;

  (4)《企业名称预先核准通知书》;

  (5)股东资格证明;

  (6)《指定(委托)书》;

  (7)《企业秘书(联系人)登记表》;

  (8)经营范围涉及前置许可项目的,应提交有关审批部门的批准文件。经营特种行业业务,需要前置审批,但可以比照其它区县公司的设立情况,在营业执照上注明:“未取得许可证前不得经营”,这与常规不一致,需要提前做沟通工作,取得批准。

  9、领取营业执照后,开立银行基本帐户,到工商局办理划资手续,领取《划转入资资金通知书》,到入资银行将入资专用帐户上的资金划转到企业基本帐户的手续。

  需要提供以下手续:

  (1)《营业执照》正本或副本原件;

  (2)企业章程;

  (3)《开户登记证》原件或《开户核准通知书》原件;

  (4)《交存入资资金凭证》的企业留存联。

  10、办理刻章、代码证书、税务登记证、社会保险登记证等手续。

  做妥上述工作,公司成立工作基本完成。

 

五、 母公司与子公司的关系

 

  母公司和子公司有什么关系?根据我国《公司法》的相关规定,母公司和子公司是附属关系,子公司的资产被母公司实际控股,同时子公司也具有法人资格,可以对外承担民事责任。

  母公司的法律定义

  母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司,具有法人资格,可以独立承担民事责任。

  子公司的法律定义

  子公司是与母公司相对应的法律概念,是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格,可以独立承担民事责任。

  母公司与子公司的联系与区别:

  1、子公司受母公司的实际控制

  母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权,能够决定子公司董事会的组成,可以直接行使权力任命董事会董事。

  2、母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生

  一般说来,拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此,一个公司如果拥有了另一个公司50%以上的股份,就能够对该公司实行实际控制。

  在实践中,大多数公司的股份较为分散,因此,只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外,通过订立某些特殊契约或协议,也可以使某一个公司控制另一个公司。

  3、母公司、子公司各为独立的法人

  子公司虽然处于受母公司实际控制的地位,在许多方面受到母公司的制约和管理,有的甚至实际上类似于母公司的分支机构,但在法律上,子公司属于独立的法人,以自己的名义从事经营活动,独立承担民事责任。

  子公司有自己的公司章程,有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己的独立财产,其实际占有、使用的财产属于子公司,有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任,互不连带。

  母公司作为子公司的最大股东,仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请,依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。

  (责任编辑:六六)

 

六、 分公司与子公司的区别有哪些

 

  核心内容:分公司与子公司主要有三大区别,分别是法律地位不同、受控制的方式不同和承担债务的责任方式不同。这些不同使得设立分公司与设立子公司有不同的好处。

  分公司是什么?

  分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样,但因为分公司不能独立承担民事责任,所以它不是真正意义上的公司。

  子公司是什么?

  子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格,可以独立承担民事责任。

  分公司与子公司的主要区别是什么?

  《公司法》规定,公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。

  (1)法律地位不同。

  子公司是独立的法人,拥有自己独立的名称、章程和组织机构,对外以自己的名义进行活动,在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。

  分公司则不具备企业法人资格,没有独立的名称,其名称应冠以隶属公司的名称,由隶属公司依法设立,只是公司的一个分支机构。

  (2)受控制的方式不同。

  母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制,更多地是采用间接控制方式,即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。

  而分公司则不同,其人事、业务、财产受隶属公司直接控制,在隶属公司的经营范围内从事经营活动。

  (3)承担债务的责任方式不同。

  母公司作为子公司的最大股东,仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任;子公司作为独立的法人,以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。

  分公司由于没有自己独立的财产,与隶属公司在经济上统一核算,因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿,即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。

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  法律快车知识拓展:

  设立子公司与设立分公司有什么好处?

  设立子公司有如下好处:

  1.在东道国同样只负有有限的债务责任(有时需要母公司担保);

  2.子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面,而分公司则要向总公司报告全面情况;

  3.子公司是独立法人,其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇,而分公司由于是作为企业的组成部分之一派住国外,东道国大多不愿为其提供更多的优惠;

  4.东道国运用税率低于居住国时,子公司的累积利润可得到递延纳税的好处;

  5.子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多,这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司,或者可经选择税负较轻的时候汇回,得到额外的税收利益。

  6.许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。

  设立分公司规定有如下好处:

  1.分公司一般便于经营,财务会计制度的要求也比较简单;

  2.分公司承担成本费用可能要比子公司节省;

  3.分公司不是独立法人,就流转税在所在地缴纳,利润由总公司合并纳税。在经营初期,分公司往往出现亏损,但其亏损可以冲抵总公司的利润,减轻税收负担;

  4.分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税;

  5.分公司与总公司之间的资本转移,因不涉及所有权变动,不必负担税收。

 

七、 控股子公司的管理原则

 

  控股子公司的管理原则主要包括哪些?子公司是具有法人独立资格的公司,子公司的管理能够使得其日常经营越发生机,控股子公司的管理原则主要从加强子公司日常管理的目的和管理方式。

  一、加强管理的目的

  加强对控股子公司的管理控制,旨在建立有效的控制机制,对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制,提高公司整体运行效率和抗风险能力。

  二、如何对控股子公司的管理

  1、公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求,以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权,对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时,负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

  2、控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策,建立起相应的经营计划、风险管理程序。

  3、控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序,按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。

  4、控股子公司在召开董事会、股东会时,须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会、股东会决议等重要文件,通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

  5、控股子公司应依照上市公司的标准规范运作,严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关规定,制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的,应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度,并接受本公司的监督。

  6、控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划,并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。

  (原标题:控股子公司的管理原则主要包括哪些?)

 
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