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离岸公司的特征

离岸公司的特征

发布时间 :2018-07-11 10:01浏览量 : 228
近年来,在国外已风行了二十多年的离岸公司渐渐被国内从事国际贸易及投资、引资人士认识,大有相见恨晚之意。离岸公司是指非当地投资者在离岸法域依当地离岸公司法成立的仅能在离岸区以外区域进行营业活动的公司。而离岸公司的特征包括地域要素、法律要素、资本要素、运营要素等。
  •   核心内容:离岸公司有哪些特征?离岸公司是在离岸法域依据离岸公司法成立的在离岸区域以外进行营业活动的公司。离岸公司的特征包括地域要素、法律要素、资本要素、运营要素等。

      离岸公司为非当地投资者在离岸法域依当地离岸公司法成立的仅能在离岸区以外区域进行营业活动的公司。根据注册地的法律,这些离岸公司都有不同的称呼。比如在英属维尔京群岛称之为国际商务公司(internationalbusinesscompany),而在开曼群岛称之为豁免公司(exemptedcompany)。在中国语境下,其也称为境外特殊目的公司(SPV)。

      离岸公司的特征:

      1、地域要素

      离岸公司必须在特定的离岸法域成立,这是离岸公司的地域要素。世界上各大洲都有许多著名的离岸法域,这些法域主要是一些岛国,当地为了吸引投资,改善当地经济发展,都特别制定离岸公司法,以鼓励世界各地资本到其当地注册,对于企业的营业所得免除或者收取少量税赋,每年仅收取一定的管理费。

      2、法律要素

      离岸公司成立的法律依据必须是离岸法域专门的离岸公司法规范,这是离岸公司的法律要素。比如,在英属维尔京群岛,当地规范离岸公司的法律是《维尔京国际商务公司法》,而在开曼群岛,则为《开曼群岛公司法》第七章下的豁免公司规范。

      3、资本要素

      一般而言,离岸公司的注册资本来源于离岸法域之外的投资者的投资,或者说离岸公司的投资者或设立人具有非当地性,这是离岸公司的资本要素。从各国创设离岸公司法的目的来看,其本质是为了方便境外投资者的资本运作。而从实践来看,由来自离岸地外的投资者(包括自然人和法人以及其它经济组织)和资本设立的公司构成了离岸公司的主体部分。

      4、运营要素

      离岸公司不得在离岸法域内经营,或者说离岸公司是排除其在本土经营的公司,这是离岸公司的运营要素。几乎所有的离岸公司法都规定,一旦发现离岸公司在离岸法域内与其他公司签订商业合同,那么当局就将撤销该公司的离岸地位。[page]

      离岸公司的注册地在离岸法域境内,而其主要经营管理活动都在所注册的离岸法域之外进行,离岸公司由此具有了注册地和经营地相分离的特征。这种分离有时不仅体现在公司的投资者不具有离岸法域自然人或法人的身份上,还体现在其董事、经理等公司的高级管理人员一般也不是注册地的居民上。

     
  •   核心内容:注册离岸公司有哪些好处和缺点?注册离岸公司的好处是可以离岸公司的名义直接承接国外客户订单的信用证、海外利润全部免税等。但注册离岸公司也有弊端。法

      离岸公司是指非当地投资者在离岸法域依当地离岸公司法成立的仅能在离岸区以外区域进行营业活动的公司。

      一、离岸公司特点:

      1、注册资金无需到位,注册资本无最低限制。

      2、经营范围没有限制。

      3、注册国对境外收入免税,多数注册地不要求提交年度报表。

      4、无需在当地租赁办公场所。

      二、注册离岸公司好处:

      1、以离岸公司名义直接承接国外客户(买家)定单的信用证。

      2、海外利润全部免税。

      3、可增加利润并使所得利润透明化。

      4、避免汇率风险,拥有自主权。

      5、以离岸公司国际公认合法公司身份开立国际信用卡,发票,账户。

      6、资金可在任何先进国家流通运转,便于进出口贸易,国外投资。

      7、按国际惯例,投资的收益人之利益完全保密。保护私人离岸公司利益。

      8、方便接受佣金。

      三、注册离岸公司弊端:

      任何事情都是有利有弊的,以香港公司为例介绍注册离岸公司的弊端:[page]

      1、离岸公司是在境外注册的公司,离岸帐户也是个纯外币的帐户,因此离岸帐户是没有人民币业务的。

      2、离岸帐户是不支持存现取现的,离岸帐户只支持转账,如果想把里面的利润取出来,可以把外币打到自己的个人外币帐户上结汇成人民币使用。大陆的个人每人每年可以结汇5万美金。

      3、因为离岸公司是在境外注册的公司,在中国大陆境内是没有备案登记的,所以说,不能在大陆直接挂离岸公司的牌子经营业务。

      4、离岸公司是没有进出口权的,所以在大陆是不能以离岸公司的名义进出口报关的。

      5、香港公司不能和香港本地的实体客户发生实际业务,岛屿公司就没有这块的要求。

     
  •   一、可选择成立离岸公司的地区:

    Anguilla(安圭拉岛),Bahamas(巴哈马)

    Belize(伯利兹),BritishVirginIsland(维尔京群岛)

      CaymanIslands(开曼群岛),CookIslands(科克群岛)

      Cyprus(塞浦路斯),Gibraltar(直布罗陀)

      Guernsey(刚恩斯),HongKong(香港)Ireland(爱尔兰)

      IsleofMan(曼岛),Jersey(乔西岛),

      Liberia(利比亚),Liechtenstein(列支敦士登),Luxembourg(卢森堡)

      Malta(马尔他),MarshallIslands(马绍尔群岛),Mauritius(毛里求斯)

      Nevis(纳维斯),Niue(纽伊岛),Panama(巴拿马)

      Switzerland(瑞士),Seychelles(塞舌尔)

      Turks&Caicoslslands(特克斯和凯科斯群岛),USA(美国Delaware等州)。

      二、成立离岸公司的程序、

      1、设立BVI(英属维尔京群岛)公司流程:

      1)注册资本、股份分配比例;

      2)签署合约:提交已详细填写好的合约和申请书;

      3)付款:按双方商定价格支付相关费用;

      4)签署全套文件:安排所有股东到指定地点签署全套文件;

      5)政府审批过程:约10个工作日可以完成审批手续;

      6)制作文件盒:文件盒内含章程、股票本、记事册、印章等;

      7)成立公司完毕:领取全套资料。

      2、注册英国公司流程:

      1)公司组阁:确定公司中英文名称、公司注册资本;确定股东人选和股份比例;确定董事及董事主席人选;

      2)签署合约:提交已详细填写好的合约和申请书;

      3)公司名称查册:提交三个中英文公司名,1个工作日完成查册;

      4)支付订金:按照双方商定的价格预支50%;

      5)签署全套文档:安排所有股东到指定地点签署全套文档;

      6)政府审指过程:约5个工作日可以完成审批手续;

      7)制作公司文件盒:文件盒内含有章程、股票本、记事册、印章等;

      8)成立公司完毕:办理时间7-10个工作日,交付注册公司未付款项,领取全套资料。

     
  •   一、慎选中介

      1.要全面了解注册地的相关税法、外汇管制、金融政策、法律等,同时要选择最适合自己注册的地区进行注册,而不能盲目听从中介机构的推荐。

      2.要熟悉当地的法规或要找从事过相关工作的律师进行咨询,尽量减少注册之后不必要的问题出现。

      3.应该联系企业的实际情况以及产品销售地的实际情况,不能盲目以税收的减免制度来选择注册地。

      4.不能盲目选择收费低廉的中介机构,要全面衡量中介机构的实力。

      二、部分离岸注册地区优势比较表

      英属维京群岛  百慕大  开曼群岛  巴拿马

      政局安定因素  安定自由    稳定    稳定   稳定

      对管辖区外公司   否      否     否    否

      利润是否征税

      是否可以发行

      非记名股票    是       否     否    是

      注册证书是否

      允许有中文名称  否       否     是    否

      最少股东数量   一个     一个     一个   两个

      最少董事数量   一个     两个     一个   三个

      是否必需提交

      周年申报表    否       是     是    否

      是否必须提交

      经审计的账目   否       否      否    否

      公司类型   国际商业公司  受豁免公司  受豁免公司  海外离岸公司

     
  •   新浪、网易、金蝶、联通、燕京啤酒、神州数码、光大国际……这些名字你肯定熟悉。但是你或许不熟悉的是,这些散布国内各个领域的"国产"知名企业,都有一个共同点:他们整体或某部分的注册地在国外,在海外离岸金融中心。

      英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大、美国特拉华州……这些名字你可能熟悉,也可能只是知道。但你或许不知道的是,在这些离岸金融中心注册的中国离岸公司已经数以万计。有关资料更显示,2003年,英属维尔京群岛已经成为按照实际投资金额排行的我国第二大外资来源地。

      资料显示,目前离岸金融中心在全球造就了近百万家离岸公司(Offshore Companies)。

      其中英属维尔京群岛就占据了半壁江山。这个只拥有几万人口、占地仅153平方公里的加勒比海小岛,目前已经成为世界上发展最快的海外离岸投资中心之一。2001年一年,在该岛新注册的离岸公司就有5万多家,金融和商业服务创造了该岛2001年GDP的49.6%。这还只是冰山一角。另一个让人咋舌的例子是:巴哈马首都拿骚市海湾街一个律师事务所的门上,有一块刻着大量公司名称的黄铜牌,它竟然就是在该处注册的14000多家外国公司全部的有形资产。

      为什么全球这么多公司非要漂洋过海,去那些名副其实的弹丸之地注册?

      专家认为,归纳起来,利用海外注册离岸公司的优势主要表现为:设立条件和手续简单,方便设立、费用低廉;离岸公司在注册地外的经营活动,无须向注册地缴纳税款;离岸公司的内部情况保密,股东无须记名,无需向注册地申报或提供年报;离岸注册地允许公司设一人董事,公司内部结构简单,便于操作;离岸公司可在其它国家开设银行账户;不必每年向注册地交报公司账目等。这些优势为以注册离岸公司作为避税、实现境外上市以及风险资本退出,规避国内法律和管制提供了便利。

      有专家甚至认为,注册离岸公司是中国企业"走出去"的捷径。

      但是,离岸公司的存在,的确给我们的经济、税收、法律带来了一系列必需面对的问题。不仅在国内,就是在国际上,对离岸注册也有着不同的意见和看法。

      2000年6月26日,经合发组织就发布了一份题为《认定和消除有害税收行为的进程》的报告,这份报告将35个国家和地区列入了避税地黑名单,其中就包括英属维尔京群岛、格林纳达、塞舌尔群岛、巴拿马……这份名单所依据的判定标准是:该地区或国家有效税率为零或只有零税率;缺乏有效的信息交换;缺乏透明度;没有实质性经营活动的要求。

     
  •   什么是离岸公司?为什么要成立离岸公司? 

      一、什么是离岸公司?

      近年来,在国外已风行了二十多年的离岸公司渐渐被国内从事国际贸易及投资、引资人士认识,大有相见恨晚之意。

      何谓“离岸公司”?凡是在原居住地以外注册成立的公司,一般可统称为海外离岸公司。非当地居民在英属维尔京群岛、纽埃岛、塞舌尔群岛、巴哈马群岛、马拿马及开曼等这些岛国或地区注册的公司,都属于这一类别。

      以上这些国家和地区有许多曾是英国的殖民地,在很大基础上保留了英国的法律体系和司法制度,当地政府又以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域,允许国际人士在其领土上成立国际贸易业务公司,对这类公司没有任何税收,只收取少量的年度管理费,同时,所有的国际大银行都承认这类公司,为其设立银行帐号及财务运作提供方便。通常情况下,这类地区和国家与世界发达国家有很好的贸易关系。

      无论在上述任何一个国家或地区注册的海外离岸公司,均具有高度的保密性,减轻税务负担,无外汇管制三大特点,因而吸引很多商家与投资者选择海外离岸公司的发展模式。

      二、 为什么要成立海外离岸公司

      1.发展跨国业务,提升企业形象

      当今世界经济日益一体化,商业越来越呈现跨国界的发展趋势,企业也经常用跨国经营来增强企业实力,扩大企业经营区域。而注册成立海外离岸公司是企业走向世界,开展跨国业务,提升企业国际形象的捷径。成立跨国公司和集团公司,不仅可更好地提高形象及带来更好的经济效益。并在某些合同签署时,项目谈判往往需要海外公司的配合及参与,对提高您企业的信誉并顺利到达谈判目的,是不可缺少的因素。原来本土的公司,在国内的发展受到种种限制,到海外注册,可以方便资本重组和分离,如去粗取精、好坏分离等,提高资信,也方便曲线上市,如英美系国家之间的互相认可上市资格等,如您在百幕大注册了公司,就方便了进入香港股市。

      2.方便国际贸易,避开关税壁垒

      一个企业向美国出口产品,需要申请配额及一系列的相关手续,这中间需要多花费一到两倍的成本。而如果该企业拥有一个海外离岸公司,由企业向离岸公司出口产品,再由离岸公司向美国出口,就可以绕开关税壁垒获得免税待遇,并成功绕开出口配额限制。

      在与自己的来源国没有双边税收合约的国家或司法区non double tax treaty注册公司时,则避免了来源国的高税,而注册地则没有或者很低税,如不少这样的地方根本没有公司税,没有增值税(营业额税)。

      对于境外投资者个人来说,无论是在双边税收合约缔约国还是在非缔约国的个人收入因为只要提供的是“境外常驻者”身份,或有的国家不论境内境外人,都没有收入所得税。

      中间国家经营,利用来源国的特殊税务制度,即使公司仍注册在来源国,但实际经营却实现在境外国家和地区,却可能获得两边不纳税。这时的关键在于您的来源国是哪里。

      拥有以上优势的国家和地区,大多数是西方阵营国家,欧美大国或欧美属系国家地区,长期政治稳定,政治中立如世外桃源,有些国家和地区从未经历过世界大战或大大小小的战乱;司法制度和社会文化,以及金融经济服务体系现代化传统兼具,欧美大国的银行、保险公司等专门等候在那里为您服务。

      3.避开外汇管理、方便引资、加强海外融资能力

      众所周之,由于外汇制度、赴海外上市制度非常严格,同时还存在许多人为因素,这直接影响到企业的国际融资。与其等待旷日持久的资格审查和批准,不如注册一家海外离岸公司,以该公司的名义进行海外融资及上市,达到事半功倍的效果。由于海外离岸公司的资金转移不受任何限制,公司在资金使用上也很方便。通过海外公司,可直接在当地申请有关商业或项目贷款;或直接或间接境外上市,达到为企业融资的目的;或国内母公司在海外融资时,海外公司将会起不可估量的作用。

      4.注册程序便捷、开放,成本低廉

      离岸公司的注册程序非常简单,可办专业的注册代理机构代为完成,无须注册人亲临注册地,而且注册后不须将资金打到国外公司,每年亦不须验资。这些都是象中国大陆这样的国家所远不能比的。有些国家,可以只是注册而已,可以空转,可以没有实际办公室,这对于那些只想取其形式之利,又可以减少开支的人再好不过了。这种空转的公司每年的花费一般只是向当局汇报一下的手续费。

      5.合法避税,降低财务、税务负担

      有离岸法区均不同程度地规定了离岸公司所取得的营业收入和利润免交当地税或以极低的税率(如1%)交纳。有的甚至免交遗产税。可利用海外公司妥善安排税务,合理合法避税。所有海外公司都有减或免税的政策,每年为您节省可观的税务负担。如果注册公司所在国与自己原来公司的来源国之间签有双边税收合约double tax treaty,则有机会使境外的赢利推延或减少预付税。

      6.简便的公司管理

      离岸公司无须每年召开股东大会及董事会,即使召开,其地点也可任意选择,管理程式简单,即可轻装上阵,把全部精力投入到公司经营管理中。

      7.公司注册资料及文件高度保密

      在海外某些国家注册公司,不一定必须是这个国家的公民,外国人也可以去注册公司。为了吸引外国企业来注册,不少大洋岛国规定,在当地注册公司的股本构成、董事名单甚至公司营业情况,都可以保密,这使得公司状况得到高度保密,如果公司在经营期间出现与投资者的法律纠纷,往往可以逃避某些责任。海外离岸公司的股东身份、董事名册、股权比例、收益状况等资料高度保密并受法律保护,公众人士不能查阅,只有合法取得对离岸公司进口监管资格的信托管理公司才可以查阅公司的背景资料,同时,法律禁止信托管理公司对外任意泄露有关材料。

      8.无营业范围和地区范围的限制

      除了个别限制性行业,比如银行、保险、军事等,海外离岸公司的经营范围几乎没有限制。除注册地区外,公司可在世界任何国家地区开展业务及经营。

      9.对投资人、股东、董事没有限制

      对股东和董事的国籍、年龄、资产等均没有限制,大多“离岸”区可以接受法人出任公司董事一职[page]

      10.企业向海外扩展、反向投资

      将自身发展与国际市场接轨,或参与国际竞争并寻求企业进一步发展;中国加入世贸,也成为个人和企业在海外发展创造了条件。成立海外公司也可以在大陆投资,成为外资企业、或合资企业,享受外资的待遇及产销等经营上的优势。

      以海外公司名义进入像中国这样的市场,还有保护自身利益的特殊功能,外资公司在中国的注册和投资股份,在进入和退出、转股等方面都有较为宽松的待遇,这对于需要获利后安全退出的人是很有意义的曲线防御经营。对于政治不稳或人治多于法制的国家尤需要如此。

      11.拥有国际品牌、提高企业效益

      根据公司产品特性,选择海外公司注册地,如:高科技产业、仪器、设备、保健食品、化妆品、成衣等知名厂商多为美国公司,若在美国高立一家公司后,在以美国公司之名义授权给大陆/香港/东南亚等地生产。不仅提高了产品形象,同时提高销售附加值。

      12.方便外汇结算及信用证押汇

      不仅可以在境外开立帐号,也可以在国外的外资银行开立离岸帐号:储蓄户、支票户、信用证户、电话银行户等结算、汇兑、提现等自由。

      13.移民及签证便利

      作为海外公司的股东(股权,物业,资产)为您提供法律上的证明。海外公司的法人代表,可以方便来往于国际各国,因为这些海外注册地一般都是英美法德系属的国家,持有它们的签证,去大国商旅顺理成章。

      14.用离岸公司注册商标及持有版权,保护无价资产。

     
  •   • 离岸公司用途之一:境外上市融资

      加入世界贸易组织可以使我国在更大的范围、更广的领域、更高的层次上参与国际经济技术合作,改善我国的投资环境、增加机会、增强对外贸的吸引力,我国企业可以充分利用入世的有利条件和时机,利用国内国际两种资源,开发国内国际两个市场,全面参与国际竞争,加快企业的国际化进程,实现更大的发展和利润。

      中小企业将是我国经济发展中新的利润增长点,然而,不少中小企业却由于融资障碍而严重影响、制约了其生存与发展。目前,国内金融机构在对各种新兴企业的融资上存在着许多成文和不成文的限制,而且,由于上市机会不够均等,中小企业也难以在证券市场上得到资金,致使一些很有前途的企业难于发展,规模普遍较小,市场份额狭小,竞争能力不强。面对国际跨国集团的竞争,单靠自身积累,不能形成规模优势,难以与之抗衡,没有融资的积累是低效率的积累,要实现快速超常规发展,企业必须把积累的界限拓宽,去海外上市融资正是解决这个问题的一种有效途径。

      去海外上市融资其中比较为企业常用的一种方法即是造壳上市。

      造壳上市的优点体现以下几方面:

      1.与企业直接在海外挂牌上市相比,造壳上市是以一家境外的未上市公司名义在交易所申请挂牌,这样就可以避开直接上市中遇到的中国和拟上市地的法律相抵触的问题,节省上市时间,所以不少国内企业都是先在境外注册一家公司,然后利用该公司的名义申请挂牌上市的。

      2.与企业在境外购买一公司上市相比,企业能够构造出比较满意的“壳公司”,上市的成本和风险相对较小,因为造壳上市是有目的地选择或设立壳公司,然后申请上市,一方面造壳成本比收购上市公司成本低;另一方面壳公司是与国内企业有业务关联的,除了利用壳公司申请上市外,国内企业还可以借助壳公司拓展境外业务。

      3.由于壳公司是在香港、开曼或百慕达等英美法系地区成立,有关法律对股权转让,认股权证及公司管理方面的要求,都与国际接轨,这对发起人、股东、管理层均比较有利,亦较受国际投资者认识及接受。

      4.境外公司没有发起人股、国家股、法人股等概念与限制,故公司的所有股份均可在市场流通及买卖

      • 离岸公司用途之二:税务筹划

      起源于20世纪30年代的税务筹划在西方发达国家已发展得红红火火,受到纳税人和政府的重视,我国改革开放初期税务筹划还鲜为人知,仿佛是一个禁区,纳税人不敢谈税务筹划,代表国家的税务机关更是避之不迭,随着市场经济的快速发展,广大企业对税务筹划的欲望非常强烈,尤其是一些大、中型企业或三资企业识到税务筹划是纳税人的一项基本权利,通过税务筹划所取得收益是合法收益,它有别于偷税漏税行为。

      纳税人有权在合法的前提下,通过对经营活动的合理安排和筹划来达到税负最低的目的,可以说税务筹划是在对政府制定的税法进行精细比较后的纳税优化选择,是一种符合政府政策导向的经济行为。

      注册海外离岸公司是目前许多企业所采用的税务筹划方法这一,由于缺少国际范围的税收管理协调体制,再加上世界各国税收政策千差万别,有的国家税负很重,而有的国家却很轻,客观上导致不少企业巧妙利用这些法律差异为自己企业的利益最大化服务。

      选择在离岸司法管辖区设立公司,可以转移和积累与第三国营业或投资而产生的利润,其典型的做法是:当甲国某公司欲向乙国进行投资时,该公司首先在国际避税地建立外国公司,然后通过外国公司向乙国进行投资,以取得合理避税的目的。如国内一公司出口一万台设备给第三国,这家公司可以先向离岸地子公司出口一万台设备,然后由子公司向第三国出口,虽然子公司并未实现货物中转,但国内这家公司可以将其销售收入转入公司的账上,利用离岸地子公司的免税优惠达到避税目的。

      国际型企业可在离岸管辖区虚设一家信托投资公司,然后把它的财产虚设为避税地的信托资产,就可以达到避税目的。比如,某跨国企业在巴哈马群岛设立一家信托公司,并把远离巴哈马群岛的财产虚设给该信托公司,随后将财产经营所得挂在信托公司的账上,从而避开纳税义务。

      对于那些主要是跨国从事各种贸易和劳务贸易的公司,则可以利用避税地的子公司,通过压低或提高转让定价的方法,达到合理避税的目的,通行的做法是体现在避税地公司的低价购入和高价售出上。

      • 离岸公司用途之三:投资工具、个人服务公司和雇用公司

      1. 投资工具

      不论企业还是个人均可将在境外设立的公司视为他们获得投资或进行投资的一个工具,且具有保密性并可节省相关费用。

      2.个人服务公司

      企业家、商人、高级管理人员、演员、作家、发明家、工程师、知识产权所有者、财富继承人、律师、医生等专业人士,可通过建立海外个人服务公司,获得大幅度减税的利益,并可进行移民的前期规划。

      3.雇用公司

      许多公司利用离岸公司雇用在国外的工作人员,由此可以减少工资和旅行费用,为雇主提供节省税款和社会保险缴款的便利。

     
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