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公司股东知情权的主要内容

公司股东知情权的主要内容

发布时间 :2018-07-11 20:40浏览量 : 255
知情权作为股权的重要权能之一,是为了保障股东充分掌握公司信息、管理活动以及风险状况的重要权利。公司股东知情权的主要内容有哪些?修订后的新公司法虽然将股东知情权的范围界定为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿。
  •   摘要:如果公司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时,可以拒绝提供查阅。但是,需要指出的是,为限制公司动辄以股东目的不合法为借口拒绝股东查阅账簿,法律则又赋予了股东在此种情形下享有一定的救济权利。

      股东知情权包括查阅会计凭证(查帐)吗?

      咨询

      我是一名小股东,出资10万元,大股东出资40万元,我们两人投资成立了某餐饮有限责任公司,共同经营一家酒楼。酒楼每天的生意很好,但大股东并不告知我每月的收入情况,并称利润极少,我想查阅公司原始会计凭证,行使知情权,不知有无法律依据?谢谢。

      公司法律解答:

      由于修订前的公司法既未规定董事会决议、监事会会议决议及公司章程等内容,亦未规定账簿查阅权,更未对股东知情权的行使予以必要的限制。

      修订后的公司法分别在第三十四条和第九十八条对有限责任公司、股份有限公司股东的知情权做了规定。第三十四条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十八条规定:“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。”由上述可见,公司股东的知情权在更大程度上获得了法律的尊重和承认。

      修订后的新公司法虽然将股东知情权的范围界定为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿,但并未明确指出会计账簿就是指会计原始凭证,从公平原则、利益均衡原则出发,此处会计帐簿应理解为包括会计账簿、会计原始凭证。

      因此您查阅会计原始凭证是有法律依据的,可向公司递交书面申请,说明目的。如果公司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时,可以拒绝提供查阅。但是,需要指出的是,为限制公司动辄以股东目的不合法为借口拒绝股东查阅账簿,法律则又赋予了股东在此种情形下享有一定的救济权利。在公司拒绝查阅时,股东有权要求公司在其提出请求后15日内给予答复并说明理由;同时,如果股东认为拒绝查阅存在不当,还可以请求人民法院要求公司提供查阅。

     
  •   股东如果自己直接参与经营管理的,及时充分掌握公司方方面面经营状况自然容易,但若是所有权和经营权分离,将日常管理权委托给董事会和经理,那股东就常常处于一种信息不对称的弱势地位,这种情形下,“知情权”对于维护股东权益就显得至关重要了。

      知情权作为股权的重要权能之一,是为了保障股东充分掌握公司信息、管理活动以及风险状况的重要权利。体现在现行《公司法》中就是以下三个条文:

      第三十四条:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

      第九十八条:股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

      第一百六十六条:有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

      本文将以有限公司为例,就股东知情权的范围和行使作简要分析。

      首先,根据前述规定,有限(责任)公司的股东的知情权的范围包括:

      查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;查阅公司会计账簿。

      根据《会计法》的规定,财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成(第20条);会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿(第15条)。

      另外,由于公司法没有明确列举,实践中经常因为会计账簿是否包括原始会计凭证而发生争议。对于这个问题,山东、北京等地高院采纳会计账簿包括原始会计凭证的观点,最高院在《公司法司法解释四(征求意见稿)》中也规定:

      第十一条有限责任公司股东起诉请求查阅公司会计帐簿及与之相关的原始凭证等会计资料,公司不能提供证据证明股东查阅目的不正当的,人民法院应裁定由公司提供给股东查阅。

      可见支持股东查阅原始会计凭证是大势所趋。

      从实务操作角度看,作为股东如何行使这项权利呢?

      1、根据公司法第34条第一款规定,股东行使查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利,并无时间、形式等方面的要求,股东可以随时提出要求,公司有义务满足。

      2、股东可以在公司章程中明确规定知情权的具体范围和实现方式,比如章程中可以规定公司应每月向股东提交会计报表或者财务会计报告等会计资料(公司法第166条)。

      3、根据公司法第34条第二款的规定,股东有公司会计账簿查阅权,但应当提出书面请求(客观要件),书面申请一般应表明股东身份、写明请求查阅某个期间的账簿以及查阅目的(主观要件)。公司如果拒绝,应当在收到该请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

      4、股东知情权诉讼。股东知情权被侵犯的,可以向公司住所地基层法院提起诉讼,要求判令公司允许股东查询或者复制相关资料。需要注意的是,如果是要求查阅会计账簿,提起诉讼的前提是经书面请求被公司拒绝或者法定期间内未予答复,起诉以后,举证责任也主要是由公司一方承担,比如公司应当就查阅不具有正当目的负举证责任(合理怀疑)。

      5、实践中,股东如果因为精力或能力有限,需要委托他人代为查阅会计账簿,该如何呢?《公司法》中并未规定,而查阅会计账簿确实非同小可,股东利益和公司商业秘密在此发生冲突,如何平衡呢?司法实践中,有些地方直接以法无明文规定为由否定这一做法的合法性,也有些地方认为私权利的行使并未违反强行法,委托他人代为行使并无不妥,但为了保护公司秘密,“他人”应当是律师、会计师等专业人士。最高院在《公司法司法解释四(征求意见稿)》中是这么规定的:

      第十三条人民法院审理股东知情权纠纷案件,股东请求委托他人查阅公司有关档案材料的,应说明理由并征得公司同意。公司不同意股东委托的他人查阅时,人民法院可以根据公司或者股东的申请指定专业人员查阅,专业人员查阅后向股东出具查阅报告。

      股东拒绝人民法院指定的,人民法院应通知驳回股东委托他人查阅的申请。

      人民法院指定他人查阅产生的委托费用,由股东负担,股东应在指定人开始工作之前与其协商确定具体数额及支付方法。

      最后,如果股东有委派监事的话,通过行使监事权利(《公司法》第54条)也可以达到了解公司信息的目的。

     
  •   现行公司法规定股东享有知情权,那么实际上股东对哪些事情享有知情权?

      股东享有的权利

      股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

      股东对以下事情享有知情权

      1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。

      股东会会议记录是记载股东会决议内容的书面文件。根据《公司法》第四十一条的规定,有限责任公司股东会应当对所议事项作成会议记录。

      2、查阅、复制公司财务会计报告

      有限责任公司应当与每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法审查验证。其财务会计报告应当包括公司的各种财务会计报表及附属明细表。其中必须包括资产负债表;利润表;财务状况变动表等。而且有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

      3、查阅公司会计账簿

      股东对会计账簿的查阅权是有限制的。

      (1)股东必须向公司提供书面请求,并说明目的。

      (2)公司有权利决定股东是否有查阅的权利,只要公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司利益的,即可以拒绝提供查阅,但是应当在股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东,并说明理由。

      (3)公司拒绝提供查阅的,股东可以请求法院要求书面答复股东,并说明理由。但是,股东必须在公司拒绝提供查阅之后才可以向法院提起诉讼,不得直接起诉要求查阅。

      (4)股东对公司会计账簿只有查阅权没有复制权。

     
  •   核心内容:我们知道公司股东都是拥有一定的权利的,而这其中就包括了知情权。当发生了知情权纠纷时,当事人就可以向法院提起诉讼,通过司法途径来解决。而我国关于股东知情权诉讼也作出了相应的法律规定,下面我们一起来了解一下。

      一、《中华人民共和国公司法》(2005年修订) (节选)

      第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

      股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

      (律师注:此条仅适用于有限责任公司)

      第九十八条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

      (律师注:此条仅适用于股份有限公司)

      第一百六十六条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

      股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

      二、《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》的通知 (2008年4月21日 京高法发[2008]127号)

      第六部分关于股东知情权

      第十三条 有限责任公司股东未履行《公司法》第34条第2款规定的公司内部救济程序,直接向人民法院起诉要求行使会计账簿查阅权的,人民法院不予受理。

      第十四条 股东知情权案件中,被告公司以原告股东出资瑕疵为由抗辩的,人民法院不予支持。

      第十五条 已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营、财务请求提起知情权诉讼的,因其已不具备股东身份,人民法院应裁定不予受理。

      第十六条 公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前,不具有股东知情权诉讼的原告主体资格,其已诉至法院的,应裁定驳回起诉。

      第十七条 有限责任公司股东可以委托律师、注册会计师代为行使公司会计账簿查阅权。

      第十八条 有限责任公司的股东就查阅公司会计账簿提起诉讼的,应当说明查阅会计账簿的具体目的、所查阅的内容与该目的具有何种直接关系。被告公司认为原告股东有不正当目的拒绝查阅的,应承担相应的举证责任。

      第十九条 有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。

      第二十条 股东在知情权诉讼中要求对公司账目进行审计的,人民法院不予支持。但公司章程规定了公司年度审计义务的除外。

      三、北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行) (2004年2月24日 京高法发[2004]50号)

      7、涉及股东知情权纠纷提起的诉讼如何确定被告?

      股东行使知情权的义务主体是公司,涉及股东知情权纠纷提起的诉讼应当以公司为被告。

      四、江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)

      (2003年6月3日江苏省高级人民法院审判委员会第21次会议通过)

      65、股东因知情权受到侵犯而起诉的,如股东的主张成立,可判决公司向股东提供有关报告或表格供股东查阅。

      66、股份有限公司股东有权查阅的范围包括股东大会会议记录、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告。

      有限责任公司股东除有权查阅前款规定所列材料外,还可以查阅董事会决议、公司账薄及相关原始凭证。但股东出于损害公司利益的不正当目的的除外。

      67、遇有重大、紧急事由,股东向法院申请对公司的账簿采取财产保全措施的,法院应予准许。

      68、公司章程或股东之间关于股东不得查阅公司文件的约定无效。

      69、公司无上述第10条所列文件或文件严重短缺致使查阅已无意义的,裁定驳回起诉,将有关材料移送公安机关处理。

      70、未出资的股东行使知情权的,不予支持。

      五、上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(二) 2003年12月28日

      (三)处理股东权益纠纷的相关问题

      1、有限责任公司股东请求查阅公司章程、股东名册、管理人员名册、财务会计报告、股东会议和董事会会议记录的,人民法院可以判决公司限期提供。

      股东请求查阅公司财务会计报告及相关帐簿的,应当说明正当理由,包括查阅的原因和目的,否则人民法院不予支持。

      六、山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)(2006年12月26日省法院审判委员会第68次会议讨论通过)

      (二)股东知情权纠纷

      62、股东要求公司提供《公司法》第三十四条第一款、第九十八条规定之文件材料供其查阅或复制,公司予以拒绝的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅或复制。公司以股东有不正当目的为由进行抗辩的,人民法院不予支持。

      63、有限责任公司股东起诉要求查阅公司会计帐簿的,应具备以下条件,否则人民法院不予受理:

      (1)股东向公司提出书面查阅请求,公司拒绝提供查阅或在收到书面请求之日起十五日内未作答复;

      (2)有明确具体的查阅事项。

      股东有权查阅的会计帐簿包括记帐凭证和原始凭证。

      64、股东转让股权后要求查阅任股东期间的会计帐簿的,人民法院不予受理。

      65、公司章程关于股东不得查阅公司文件的规定无效。

      66、人民法院审查认为原告诉讼请求成立的,应依法作出判决。判决主文表述为:XX公司于本判决生效之日起十日内将XX文件提供给XX股东查阅(复制)。

     
  •   公司经营出现问题,欲行使股东的知情权查阅公司财务、经营等状况时,遭拒,股东一纸诉状将所在公司告上法庭。近期,洪泽县人民法院依法审结了这起股东知情权纠纷案,并作出支持股东要求公司提供会计账目、财务会计报告的判决。

      法院审理查明,2012年5月8日,原告宋建国从股东蔡某处购得被告江苏某钢结构有限公司(以下简称公司)15%的股权,并担任公司的法定代表人,对公司进行经营管理。从2013年5月份开始,宋建国便退出了对公司的实际管理。在此后的出让公司资产的股东会决议上签字时,宋建国意识到公司的经营出现严重问题,并于2015年6月2日向股东蔡某等4名股东发出书面通知,要求召开全体股东大会,要求查看公司账册、厘清账目、核实公司资产状况等事项,但因各股东未能到会,股东会未能如期召开,宋建国要求查账的请求未能实现。随后多次要求查阅公司账簿,均遭拒绝。被告公司经公告传唤未到庭参加诉讼。

      法院经审理认为,原告宋建国作为被告公司的股东,依据公司法规定及该公司《公司章程》约定,其有权查阅公司会计账簿,且原告已向公司发出书面申请要求查阅公司账簿的通知,因而原告要求查阅公司财务账簿和财务会计报告的请求符合法律规定,依法应予以支持。据此,法院作出上述判决。

      (原标题:知情权被侵犯 股东该如何维权?)

     
  •   近年来,公司股东知情权纠纷不断增多。参与公司经营管理的股东或执行股东侵犯非参与经营管理的股东的知情权,进而剥夺非参与经营管理的股东收益权利。知情权是股东诸多权利中的一项基础性权利,没有知情权的保障,股东的其他权利将成为空中楼阁。

      股东知情权法律条文:“《公司法》第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”

      股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

      律师评析:

      有限责任公司是由股东出资设立的,对如何运用公司财产进行生产经营拥有决定权,有权了解公司财产的使用情况及有关的经营事项,并且有权对公司的经营管理者进行监督。因此,对反映公司财产使用情况和经营决策的有关资料,股东理应享有知情权,而知情权的具体表现就是查阅和复制这些资料的权利,同时通过股东知情权也有利于促进有限责任公司内部治理结构的完善。(股东知情权是法定的权利,知情权的实现促进了公司管理制度的完善。)

      股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司的章程是公司经营行为的基本准则和公司制定其他规章的重要依据;股东会是公司的权力机构,股东会会议记录是关于公司重大经营决策的记录,是公司日常经营活动的依据;董事会和监事会会议的决议是公司经营决策情况的重要部分,分别负责公司业务经营活动的指挥管理和监督工作;公司财务会计报告是综合反映公司财务状况和经营成果的书面文件,股东查阅后可以了解公司财务状况。(知情权实现的方式和具体内容)

      查阅公司会计帐簿的权利限制。股东如果要查阅公司的会计帐簿,应当向公司提出书面请求,并说明目的。没有以书面形式提出请求并说明目的的,公司可以直接拒绝股东的查阅请求。

      之所以有这一严格的程序规定,是为了防止股东滥用查阅会计帐簿的权利,将查阅获得的信息用来实现非法目的,损害公司的合法权益。公司收到股东要求查阅会计帐簿的书面请求后,如果有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,也可以拒绝提供查阅,但应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并提供可能损坏公司合法利益的证据。当股东被公司拒绝了查阅会计帐簿的请求后,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。(查阅会计帐簿的权利限制条件)

      目前多数公司的所有权与经营权处于分离状态,绝大多数公司的小股东并不直接参与公司经营管理,公司日常经营管理是由大股东或经理掌控,保护股东知情权显得尤为重要。

     
  •   【基本案情介绍】

      原告:谢某某(持有被告24.24%的股份)

      被告:xx市某医疗器械有限公司

      刘仍安律师接受原告谢某某的委托代理该诉讼。

      谢某某致函被告,要求了解公司目前经营情况。被告以(1、被告的法定代表人徐天琪同时系作为其同业竞争者的美迪斯公司的股东;2、被告的法定代表人钟某某同时担任被告的总经理)为由拒绝配合谢某某查帐。

      谢某某以被告侵犯股东知情权诉至法院。

      刘仍安律师意见:

      1、被告的举证尚不足以构成其拒绝谢某某查阅财务帐簿的“合理根据”。

      2、在谢某某的行为并不违反公司法规定,被告不能证明谢某某查阅财务帐簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的情形。

      【法院判决】

      法院支持了刘仍安律师的意见,判决被告应向谢某某提供会计账簿,供谢某某查阅。

      【律师提醒】

      在办理股东知情权案件时必须注意:

      一、区分“会计报告”查阅权与“会计账簿”查阅权。

      虽然会计法要求会计报告、财务帐簿和原始凭证必须相符和相互印证,但并不表示在股东知情权的层面上,股东有权查阅财务会计报告就当然包括财务帐簿和会计凭证,或者查阅财务帐簿就当然将原始会计凭证涵盖在内。因此,公司法上对于股东知情权在会计报告、财务帐簿及原始凭证的权利内容和行使方式,均有所区别。

      一般而言,单独的股东对会计报告查阅权的行使并不影响其他股东的权益和公司的利益,而会计帐簿查阅权以及原始凭证查阅权的行使则对其他股东和公司影响甚巨。

      二、举证责任的问题。

      新修订的我国公司法第三十四条规定,公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。

      根据该条的规定,在股东行使知情权的案件中,如果股东要求行使财务帐簿查阅权,则公司应当举证证明其存在上述拒绝的“合理根据”。

      本案中,被告拒绝股东谢某某查阅其财务帐簿,故应对其“合理根据”承担举证责任。但被告的举证仅能证明谢某某既是被告的股东,又同时担任稳健公司的总经理。在谢某某的此种行为并不违反公司法规定的情况下,亦不能证明谢某某查阅财务帐簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的情形。故从举证责任的角度来说,被告的举证尚不足以构成其拒绝谢某某查阅财务帐簿的“合理根据”。

      因此,被告的此项抗辩理由不能成立。

      在此,刘仍安律师提醒中小股东,在您的知情权遭受侵害时,及时拿起法律武器,维护自己的合法权益。

     
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