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非上市公司收购流程怎么走

非上市公司收购流程怎么走

发布时间 :2018-07-10 13:55浏览量 : 253
当企业发展迅速,资金充裕的时候,可以通过收购公司使自己企业进一步发展。但是,收购一家公司可不是那么容易的。非上市公司收购流程怎么走?1、意向性洽谈2、双方尽职调查3、商定收购协议条款4、双方股东会决议5、签订正式收购协议6、必要时还需审计、评估和出具相关法律意见书7、涉及国资的,协议生效的必要条件是国资审批8、涉及外资的审批
  •   公司收购,是当前公司发展中常见的一种形式。公司收购有着一定的流程,而非上市公司也有着自己的收购流程。那么,非上市公司收购流程是怎样的呢,非上市公司在收购流程中又该注意什么呢?

      一、兼并与收购

      兼并(Merge)通常是指一家企业以现金、证券或其它形式购买取得其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业决策控制权的经济行为。

      收购(Purchase)是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种:股权和资产。收购股权与收购资产的主要差别在于:收购股权是收购一家企业的股份,收购方成为被收购方的股东,因而要承担该企业的债权和债务;而收购资产则仅是一般资产的买卖行为,由于在收购目标公司资产时并未收购其股份,收购方无需承担其债务。

      二、非上市公司收购流程

      1、意向性洽谈

      2、双方尽职调查

      3、商定收购协议条款

      4、双方股东会决议

      5、签订正式收购协议

      6、必要时还需审计、评估和出具相关法律意见书

      7、涉及国资的,协议生效的必要条件是国资审批

      8、涉及外资的审批

      9、其他特殊项目涉及的政府审批

      10、现金收购支付收购价款,其他方式收购按照协议办理相关支付手续

      11、验资

      12、工商变更

      三、非上市公司收购流程需要注意什么

      1、在收购的前期准备阶段,收购双方签订独家谈判协议,就收购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定。这样即可避免并购进程的随意性,又在收购前期谈判破裂的情况下保障了收购双方的利益。

      2、尽职调查:收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在收购股权时,必须审核标的公司的历史沿革情况,确保收购标的的合法性。在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

      非上市公司在收购时,收购流程主要可以分为前期准备、双方洽谈以及最后工商变更三大部分,一共有12项。同时,非上市公司在收购流程中要注意,对被收购公司的资产、股权等情况调查清楚,对该公司进行资产评估,然后再做决定。

     
  •   当企业发展迅速,资金充裕的时候,可以通过收购公司使自己企业进一步发展。但是,收购一家公司可不是那么容易的,往往会有很多陷阱。

      一、什么是公司收购?

      公司收购是指二手设备收购,指向目标公司的二手设备,废旧物资,进而获取目标公司的全部或部分业务,取得对拆除的控制权。

      二、公司收购的风险

      公司收购最大的风险是信誉问题,这个信誉有两层,一层是银行、税务、工商的信誉;另一层就是社会信誉,下面我们会一一解释。

      企业如果有之前的经营过程中,没事老欠税、逃税、不参加年检等等不良行为,那么在银行税务工商的历史记录里自然是不好的。这种事往往一些收购方不好查到,当你接手了这样的公司,去工商税务办事时,你会发现专管员很不好讲话,这时你才发现这家公司是多么的“招人烦”。社会信誉方面,就是跟企业有合作关系,业务往来的单位或个人,这种信誉收购方也不太好查,你总不能一个个电话去问吧,如果你找的是信誉不好的公司,收购过来也是个麻烦,比如进个货都要先付全款,如果信誉好往往就不需要了。

      在现在这种商誉至上的年代,企业的信誉往往被视为无形资产,信誉值可以影响企业在经营过程中的方方面面,任何企业都是由人去操作的,你给人家的信誉不好,自然就得不到别人的认可,关系也就会一点点流失掉。

      三、投资公司收购的注意事项

      1、要确认银行税务的问题,地址异常和税务异常都是问题,地址异常问题还不是很大,税务异常问题可大可小。老公司更说不清楚道不明白,解异常需要很多材料。老公司很难准备齐全。

      2、股权变更税务问题,北京各区有细微差别。一般情况下转股税是万分之五。法人股是不需要转股税的。

      3、现在北京投资公司无法跨区牵址,什么意思呢,你是海定的,你无法变成朝阳的。但是你可在海定区内任意换符合条件的地址。

      4、首选要确认需要的公司跟要收购的公司是否一致。就是他符不符合你公司的业务要求以及长远规划,这个分别需要从行业类别、注册时间、注册地址、注册资本、经营范围来确定,现在对投资类公司要求很严格,尤其是做私募行业的人来说要求更高,有些是不能申请私募的。有特别要求的更应该注意,你比如说你要接的项目只能在海定区注册且三年以上。你就需要去准备这样的公司。

      5、最重要的一点是债务,查账是很麻烦也很无奈的事情,因为账面上都能做的很干净,普通的查账大家都懂,但是很多隐形债权是无法查到的,你比如说在别地方签了个名字盖了个章。如何规避债务风险是一个大难题,如果没有特别要求尽量收购新公司,新公司没有经营过的就是代表属性很好,另外签署债务分割协议。给自己做好尚方宝剑。

      6、整体股权收购需要一个月左右时间。全部完毕需要一个半月。申请私募基金管理人需要一个月。但是公司要包装准备材料这个时间就不确定多久了,要根据投资人的情况量力而行。

      7、现在投资公司可以改字号。这里我重申一点,中字头、国字头不是很难,他跟正常名称的难度是一样的,只不过中字国字大头的字号能用都用了而已。根据不可重名原则,很难想而已。

      8、市场调查该公司的企业信用和口碑形象,在当今业务同质化严重的情况下,你的客户可能会更注重公司的品牌形象这一块儿,虽然企业品牌不是两三天就可以做起来的,但是企业信用却可以很快做起来,不过前身得好。

      公司收购陷阱重重,非常考验企业的眼力。以上便是小编整理总结在投资公司收购方面的注意事项,更多有关公司收购以及其相关知识,可以在法律快车网站上咨询专业的律师。

     
  •   企业可以通过收购公司,来使自己公司得以扩大规模。因此,当企业发展良好,资金充裕的时候,往往都会选择收购公司。那么,在公的收购转让的时候要注意什么问题呢?

      一、 什么是公司收购转让

      公司收购是指二手设备收购,指向目标公司的二手设备,废旧物资,进而获取目标公司的全部或部分业务,取得对拆除的控制权。

      公司转让是指,一家公司不需要解散而将其经营活动的全部(包括所有资产和负债)或其独立核算的分支机构转让给另一家企业(以下简称接受企业),以换取代表接受企业资本的股权(包括股份或股票等),包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业整体资产转让原则上应在交易发生时,将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理,并按规定计算确认资产转让所得或损失。

      二、 公司收购转让的注意事项

      (一)注册资本问题

      目前,随着新公司法对注册资本数额的降低,广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是,根据我们的办案经验,注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以,在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此,收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系,要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

      (二)公司资产、负债以及所有者权益等问题

      在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

      第一、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中,货币出资占所有出资的比例如何需要明确,非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后,才能很好的预测公司将来的运营能力。

      第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。

      第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

      第四、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

      同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中,要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益。

      三、公司收购的风险

      公司收购最大的风险是信誉问题,这个信誉有两层,一层是银行、税务、工商的信誉;另一层就是社会信誉,下面我们会一一解释。

      企业如果有之前的经营过程中,没事老欠税、逃税、不参加年检等等不良行为,那么在银行税务工商的历史记录里自然是不好的。这种事往往一些收购方不好查到,当你接手了这样的公司,去工商税务办事时,你会发现专管员很不好讲话,这时你才发现这家公司是多么的“招人烦”。

      以上就是小编为大家整理的有关公司收购的相关知识。在公司收购过程中可以参考以上注意事项。更多有关公司收购的问题以及其相关知识,可以在法律快车网站上咨询专业的律师。

     
  •   上市公司收购是指投资者依法定程序公开收购股份有限公司已经发行上市的股份以达到对该公司控股或兼并目的的行为,其中主要包括要约收购和协议收购两种方式。那么要约收购的程序有哪些?
      一、拟进行要约收购的决定

      这个阶段又可以分为两种情况:

      (一)是收购人或投资者决定自愿要约收购;

      (二)是不依收购人或投资者的意志为转移的因触发强制要约收购点而发起强制要约收购。

      同时,在某些情况下,还需要决定的是发出全部要约收购或是部分要约收购。

      二、编制要约收购报告书及提示性公告

      依据我国《收购办法》的相关规定,以要约方式收购上市公司股份的,收购人应当编制要约收购报告书,聘请财务顾问,通知被收购部门,同时对要约收购报告书摘要做出提示性公告。本次收购依法应当取得相关部门批准的,收购人应当在要约收购报告书摘要中做出特别提示,并在取得批准后公告要约收购报告书。

      三、收购人公告

      四、被收购公司的董事会报告和独立财务顾问的专业意见

      根据《收购办法》的相关规定,被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及其收购意图进行调查,对要约条件进行分析,对股东是否接受要约提出建议,并聘请独立财务顾问提出专业意见。

      在收购人公告要约收购报告书后20日内,被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。收购人对收购要约条件做出重大变更的,被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及其独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见,并予以报告、公告。

      上述新的规定根据取消要约收购行政审批的要求,取消了将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送证监会、抄送派出机构的义务,仅仅保留了公告的义务。

      五、要约期结束事项

      根据《收购办法》的相关规定,收购期限届满,发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份,预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。

      以终止被收购公司上市地位为目的的,收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份。

      未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买收购公司股东预受的全部股份。

      上述就是关于上市公司收购中要约收购的程序的相关内容,上市公司的要约收购的操作程序并不复杂,主要包括做出拟进行要约收购的决定、编制要约收购报告书、收购人公告、被收购公司的董事会报告和独立财务顾问专业意见以及要约期结束事项等。在进行上市公司收购时,一定要聘请专业的律师、财务顾问,不然可能会出现很多问题。

    (责任编辑:邝一言)

     
  •   摘要:上市公司在经营过程中可以公开发行股票。对于上市公司收购股权的相关内容大家可能不是很了解相关的内容,在公司法以及相关的债券法规中都有内容规定上市公司收购股权的方式。

      上市公司收购股权的方式

      一、要约收购:

      1、定义:通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到"30%"时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司"所有股东"(不是部分股东)发出收购上市公司"全部或者部分"股份的要约。

      2、公告:收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后,公告其收购要约。

      3、期限:不得少于30日,并不得超过60日(30≤X≤60)

      4、撤销:收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。

      5、变更:收购要约届满15日内,收购人不得更改收购要约条件。(经批准,可变更)

      6、适用:

      (1)收购要约提出的各项收购条件,适用于被收购上市公司的所有股东。

      (2)采取要约收购方式的,收购人在收购期限内,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

      二、协议收购:

      1、达成协议后,收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告,并予公告。在公告前不得履行收购协议。

      2、采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

     
  •   公司收购在资本市场是经常出现的,企业的发展壮大需要收购其他公司,但是收购存在很多风险,所以,要规避风险的发生,就要处理好风险问题。公司收购的风险是非常大的,所以公司收购怎么处理风险呢?

      公司收购怎么处理风险

      (一)法律尽职调查的范围

      在尽职调查阶段,律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估,核实预备阶段获取的相关信息,以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

      对目标公司基本情况的调查核实,主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况,在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少):

      1、目标公司及其子公司的经营范围。

      2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件,包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

      3、目标公司及其子公司的公司章程。

      4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

      5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

      6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

      7、目标公司及其子公司的规章制度。

      8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

      9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

      10、对目标公司相关附属性文件的调查:

      (二)根据不同的收购类型,提请注意事项

      不同侧重点的注意事项并不是相互独立的,因此,在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

      1、如果是收购目标企业的部分股权,收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

      根据《公司法》第七十二条:“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权,在同样条件下,其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”如果目标企业是有限公司,收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件,在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购,否则的话,即使收购方与转让方签订了转让协议,也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

      2、如果是收购目标企业的控股权,收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

      如果收购目标是企业法人,自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移,收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况,尤其在债务方面,除了在转让时已经存在的债务外,还必须注意目标企业是否还存在或有负债,比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外,收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况,并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

      3、如果是收购目标企业的特定资产,收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

      存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以,收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵,在无法确定的时候,为了保障自身合法权益,可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

      4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

      鉴于收购活动中,收购方投入的人力、物力、财力相对较大,承担的风险也较大,为使收购方获得具有法律约束力的保障,收购方应该在收购意向书中设定保障性条款,比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等,这些条款主要是为了防止未经收购方同意,转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产,排除转让方拒绝收购的可能等。

      (三)从不同的角度,分析尽职调查的注意事项

      公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性,因此,在收购股权时,必须审核标的公司的历史沿革情况,确保收购标的的合法性。

      在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

      第一、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中,货币出资占所有出资的比例如何需要明确,非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

      第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。

      第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

      第四、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

      同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中,要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益。

     
  •   公司收购合同怎么拟?公司收购合同的内容有哪些?公司收购合同的基本条款包括受让方和转让方的基本信息、先决条件、标的、股权及资产转让、股权及资产转让价款的支付、陈述与保证、担保条款和违约责任等等。

      公司收购合同

      转让方:_____________________有限公司(以下简称为甲方)

      注册地址:___________________ 法定代表人:_______________________

      受让方:_____________________有限公司(以下简称为乙方)

      注册地址:___________________ 法定代表人:________________________

      填写说明:

      1. 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币_____元;法定代表人为:__________ ;工商注册号为:______________

      2. 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币_____元;法定代表人为:__________;工商注册号为:______________

      3. 甲方拥有_____________有限公司100%的股权;至本协议签署之日,甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定,按期足额缴付了全部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利。

      4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式,将甲方公司转让给乙方,且乙方同意受让。

      根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定,本协议双方本着平等互利的原则,经友好协商,就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下,以资信守。

      第一条 先决条件

      1.1 下列条件一旦全部得以满足,则本协议立即生效。

      ① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;

      ② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权,债务均已合法有效剥离。

      ③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

      1.2 上述先决条件于本协议签署之日起______日内,尚未得到满足,本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币_____万元之外,本协议双方均不承担任何其它责任,本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

      第二条 转让之标的

      甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款,受让甲方持有的全部股权和全部资产,乙方在受让上述股权和资产后,依法享有______________公司100%的股权及对应的股东权利。

      第三条 转让股权及资产之价款

      本协议双方一致同意,_____________公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币___________元整(RMB)。

      第四条 股权及资产转让

      本协议生效后_____日内,甲方应当完成下列办理及移交各项:

      4.1 将____________公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);

      4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定,修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理___________公司有关工商行政管理机关变更登记手续;

      4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;

      4.4移交甲方能够合法有效的___________公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

      第五条 股权及资产转让价款之支付

      第六条 转让方之义务

      6.1甲方须配合与协助乙方对 ___________公司的审计及财务评价工作。

      6.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

      6.3 甲方将依本协议之规定,协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

      第七条 受让方之义务

      7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。

      7.2 乙方将按本协议之规定,负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

      7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

      第八条 陈述与保证

      8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证

      ① 甲方自愿转让其所拥有的________________公司全部股权及全部资产。

      ② 甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效,无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

      ③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

      ④ 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及______________公司之实际现状已作了全面的真实的披露,没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

      ⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议,甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反_____________公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制。

      ⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

      ⑦ 本协议生效后,将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

      8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证:

      ① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

      ② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制。

      ③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实,并有足够的条件及能力履行本协议。

      ④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

      第九条 担保条款

      对于本协议项下甲方之义务和责任,由_____________承担连带责任之担保。

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      第十条 违约责任

      10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务,应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

      ① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证,因此给对方造成损失者,违约方向守约方支付违约金_________万元。

      ② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的,按逾期付款金额承担__________(百分比)的违约金。

      10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定,就本条规定所不能补偿之损失,请求损害赔偿的权利。

      第十一条 适用法律及争议之解决

      11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规,本协议之任何内容如与法律、法规冲突,则应以法律、法规的规定为准。

      11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议,协议各方均应首先通过协商友好解决,______日内不能协商解决的,协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

      第十二条 协议修改,变更、补充

      本协议之修改,变更,补充均由双方协商一致后,以书面形式进行,经双方正式签署后生效。

      第十三条 特别约定

      除非为了遵循有关法律规定,有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告,应事先获得乙方的书面批准及同意。

      第十四条 协议之生效

      14.1 协议经双方合法签署,报请各自的董事会或股东会批准,并经公司股东会通过后生效。

      14.2 本协议一式三份,各方各执一份,第三份备存于_____________公司内;副本若干份,供报批及备案等使用。

      第十五条 本协议未尽事宜,由各方另行订立补充协议予以约定。

      第十六条 本协议之附件

      16.1 公司财务审计报告书;

      16.2 公司资产评估报告书;

      16.3 公司租房协议书;

      16.4 公司其他有关权利转让协议书;

      16.5 公司固定资产与机器设备清单;

      16.6 公司流动资产清单;

      16.7 公司债权债务清单;

      16.8 公司其他有关文件、资料。

      甲方(盖章): 乙方(盖章):

      法定代表人:_____________ 法定代表人:______________

      _______年____月____日

      (原标题:公司收购合同是如何写的)

     
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