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公司并购重组要怎么收费

公司并购重组要怎么收费

发布时间 :2018-07-10 08:41浏览量 : 1938
企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。公司并购重组要怎么收费?目前并购财务顾问的收费没有一个统一的收费标准,并购操作复杂程度、并购标的额大小、操作周期长短、谈判双方的谈判实力不同而高低不一,但是总体的区间基本上都落在150万到500万之间,有少数标的额较大,操作较复杂的并购案,财务顾问金额在600万元以上。
  •      并购重组怎么收费

      一、谁来收:外资机构、券商、投资公司、信托公司和其他一些中介机构或个人,一般券商为主。

      近几年,我国的购并市场风起云涌。在这个快速成长的并购市场中,活跃着一批并购财务顾问,他们深度介入并购交易,为客户兼并与收购、资产重组及债务重组等活动提供整体策划、目标搜寻、尽职调查、方案设计、谈判辅导、材料制作报批等专业化服务。这些财务顾问有外资机构、券商、投资公司、信托公司和其他一些中介机构或个人,其中券商是这个市场的主要服务提供者。券商介入并购业务由来已久,从90年代中期就有一批券商开始设立并购部,2001年以来由于通道制限制了券商的承销业务,并购业务所受的重视度大为上升。虽然各家券商纷纷都设立了专门的并购业务部门,但是多数券商对并购业务的盈利模式还比较模糊,只有少数证券公司建立了自己的盈利模式,在市场上确立了自己的地位。

      二、收什么:聘用订金、起始费、销售代表费、顾问费、交易管理费、公正意见费、中止费、成功酬金。

      目前并购财务顾问的收费没有一个统一的收费标准,并购操作复杂程度、并购标的额大小、操作周期长短、谈判双方的谈判实力不同而高低不一,但是总体的区间基本上都落在150万到500万之间,有少数标的额较大,操作较复杂的并购案,财务顾问金额在600万元以上。一般来说,上市公司并购顾问费高于非上市公司并购,涉及国有股权的上市公司并购顾问费高于法人股的上市公司并购,要约收购的并购顾问费高于普通的协议收购。

      财务顾问费的收费一般都是在财务顾问和客户双方谈判后采用一口价的方式达成。这点和西方并购财务顾问收费有很大的区别。西方投行并购顾问费一般包括固定费用和基于交易价格的变动费用两部分,具体项目还细分为聘用订金、起始费、销售代表费、顾问费、交易管理费、公正意见费、中止费、成功酬金等多项,一般成功佣金占30-60%左右。

      三、怎么收:固定费用和基于交易价格的变动费用。

      海外投行的收费模式较为合理地将并购财务顾问服务进行分解,分别支付费用,一方面各种项目的固定费用保证了财务顾问的利益,反映了对财务顾问服务价值的承认和肯定,另一方面基于交易价格的变动费用又对财务顾问有较好的激励作用。随着中国并购市场成熟程度提高,财务顾问费用也将向更为细致的分项定价发展。 目前我国并购财务顾问费基本上都是采用分期收取的形式,最常见的是分为4步。

      首先是双方签订财务顾问协议,券商收取首期款,首期款的比例一般在10-20%左右,一般最低不少于20万元。在并购协议签订后收取第二期款,一般比例为30-40%。在并购交易审批全部通过后,收取第三期款,一般比例约30%-40%。一般到这步,财务顾问费应该已经收取90%左右,剩下的10%左右在股权过户后收取。随着购并交易复杂程度的加深,客户对财务顾问的依赖程度逐渐提高,付费的主动性逐渐增强,体现在券商财务顾问费的收取比重有所前移。

      并购财务顾问业务和传统投行业务各有优势。传统投行项目的单笔收入较高,一般在1000万元以上,而且交易完成后收费有绝对保证。而并购财务顾问业务的优势在于并购操作周期远比传统投行短,操作的家数不受限制,基本上不存在业务风险,不占用公司资源,并且随着国内并购市场的扩大,并购业务复杂程度的上升,市场并购财务顾问服务的价值含量认可度上升,并购业务的盈利前景就更为乐观。对于券商来说,在行 业平均收益率下降的情况下,购并业务人均创利的优势以及成长潜力就更为突出。

     
  •   企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。

      一、申报接收和受理程序

      证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料,对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。

      补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的,上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的,上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后,证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定,出具书面通知。受理后,涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核,证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度,不接待申报人的来访。

      二、审核程序

      证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核,形成初审报告并提交部门专题会进行复核,经专题会研究,形成反馈意见。

      1、反馈和反馈回复程序:在发出反馈意见后,申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定,反馈意见要求上市公司作出解释、说明的,上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复,独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的,上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。

      2、无需提交重组委项目的审结程序:上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后,不需要提交并购重组委审议的,证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的,或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的,证监会上市部可以再次发出反馈意见。

      3、提交重组委审议程序:根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的,证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。

      4、重组委通过方案的审结程序:并购重组委工作会后,上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的,证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的,予以审结,并向上市公司出具相关批准文件。

      5、重组委否决方案的审结程序:并购重组委否决的,予以审结,并向上市公司出具不予批准文件,同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的,应当召开董事会或股东大会进行表决。

     
  •   上市公司并购重组要满足什么条件?上市公司并购重组前前后后要经历国资批准、外资准入、环保核查、反垄断审查等多项行政审批事项。

      1、国有股东参与上市公司并购重组的,应当按照《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等国资管理的相关规定,取得相应层级的国资主管部门的批准文件。

      2、涉及国有资产置入或置出上市公司的,应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》等规范性文件的要求,取得相应层级的国资主管部门对该国有资产评估结果的核准或备案文件。

      3、涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的,应当按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定,取得商务部的原则批复。

      4、涉及特许经营等行业准入的,例如军工、电信、出版传媒等,申请人应取得相关行业主管部门的批准文件。

      5、涉及外商投资行业准入的,应符合现行有效的《外商投资产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》的投资方向,并取得相关主管部门的批准文件。

      6、涉及反垄断审查的,应当取得国务院反垄断执法机构的审查批复。

      7、其他应当取得的国家有权部门的批准文件。

      (责任编辑:六六)

     
  •   公司间的重组并购就是一种市场经济行为,必然要依法办事,那么涉及到债务重组的相关内容应该注意哪些东西呢?

      市场经济的一切行为都应该接受法律、法规、制度的约束。公司间的重组并购就是一种市场经济行为,必然要依法办事。但各项法规之间存在不协调的因素,并且体系不够完善,对并购双方的利益规定不够明确,从而使重组并购不具有权威性的的监管,出现了各种违法现象。

      债务确定:

      债务重组可能发生在债务到期前、到期日或到期后。债务重组日是指债务重组完成日,即债务人履行协议或法院裁定,将相关资产转让给债权人、将债务转为资本或修改后的偿债条件开始执行的日期。对即期债务重组,以债务解除手续日期为债务重组日。对远期债务重组,新的偿债条件开始执行的时间为债务重组日。比较特殊的业务是以存货抵偿债务,如果存货是分期运往债权方的,则以最后一批存货运抵且办理有关债务解除手续后的日期为债务重组日。举例以帮助理解:

      例如,甲公司欠乙公司货款1000万元,到期日为2010年8月1日。甲公司由于发生财务困难无法按期偿还债务,经与乙公司协商,乙公司同意甲公司以价值900万元的商品抵偿债务。2010年8月20日,甲公司将商品运抵乙公司并办理有关债务解除手续,在此项债务重组交易中,2010年8月20日即为债务重组日。如果上述乙公司同意甲公司以一项工程总造价为900万元的在建工程抵偿债务,但要求甲公司继续按计划完成在建工程,则债务重组日应为该项工程完成并交付使用,同时办理有关债务解除手续的当日。

      并购问题:

      1、政府干预公司过多

      西方发达国家,公司之间的重组并购是一种纯粹的市场行为,完全按照市场化进行程序运作。政府只是对法律及宏观调控政策进行干预。而在我国的公司并购中,地方政府变成了主角。大部分国有公司的重组并购都带有较强的政府意志,地方政府为了消灭亏损公司而进行并购,不是从公司自身发展的需要出发进行并购。如钢铁公司在上级压力下于1990年6月兼并了累计亏损达2000多万元渡口钢铁厂,为救活后者,攀钢不惜以低于市场的价格向渡钢提供原料,但仍无济于事,截至1992年8月,渡口钢铁厂累计亏损达4200多万元,负债达9000多万元,只好全面停产,使攀枝花钢铁公司背上了沉重的负担。1994年6月,康恩贝集团股份有限公司兼并了浙江凤凰化工股份有限公司,几年之中,康恩贝对凤凰化工注入了许多优质资产,进行了多方面的改革与调整,先后实施了三次资产重组,但仍未能阻止凤凰化工亏损的颓势,损失极为惨重。这些涉及到上市公司的国有股并购,必须经过主管部门审批后才能称为是实质性的重组,其收购的程序极具政府化。这样既不利于市场主体的培育,同时也违背了市场竞争的公平、公正原则。

      2、信息来源不充分

      我国目前没有形成有效的中介机构市场,能提供高质量的中介服务机构很少,投资者信息来源不充分,从而在客观上加大了重组并购的风险与成本。在传统的转轨经济条件下,投资者往往对商业机构的权威性与诚信度表示怀疑。与国外接受了市场严峻考验的中介机构不同的是,为避免业内恶性竞争,我国中介机构在行业准入、特许权发放上均由行政手段层层把关。中介机构种类单一,服务内容少。由于竞争不充分,致使该行业没有受到市场反复的考验与淘汰,行业竞争意识、风险意识淡薄,加之政策的不稳定性。因此,它们往往看重的是短期利益而忽略长期发展,同行间恶性竞争现象明显,由此而衍生出与委托人共同造假的现象屡见不鲜。

     
  •   现在一些上市公司偶尔会发布公告,告知进行并购重组事项。这些信息对于投资者而言都是非常重要的,正确的解读有助于提高投资收益。那么上市公司并购重组是利好还是利空?

      上市公司并购重组是利好吗

      1、资产重组把不宜进入上市公司的资产分离出来 (主要是剥离不良资产),同时引入新的优良资产,提高资本利润率;某些资产重组削弱、或改变了原大股东的股权,减少关联交易;还可以进入新的业务领域,避免同业竞争。资产重组后,投资者更多的看好是它的发展前景,也就是成长性,觉得有投资价值,所以资产重组是利好。

      2、并购的实质是在企业控制权运动过程中,各权力主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的,在并购过程中,某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益,另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。

      3、企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。并购重组其实对一些不良资产进行重新组合,对公司来说这是有好处的,不然也不会掀起一波又一波的并购潮,对于投资者来说并购也是利好的,公司并购之后可以调整公司的资产结构,朝着有利的方向发展。

      4、成立并购基金一般是利好,并购基金与其他类型投资的不同表现在,风险投资主要投资于创业型企业,并购基金选择的对象是成熟企业;其他私募股权投资对企业控制权无兴趣,而并购基金意在获得目标企业的控制权。

      并购重组成功复牌后大涨的原因

      1、由于大部分要重组的股票一般都是前期亏损,股价很低,重组之后由于公司基本面的变化,投资者预期公司将大幅扭亏,具有很好的投资价值,公司股价也因此会大涨。不论重组后的具体情况会怎样,短线资金一定会炒一波,炒的就是“预期”二字。

      2、业绩一般的公司一旦注入优质资产,重组后也是由于对盈利能力的预期,会有短期行情。此外,还有一个重大影响因素,就是大盘状况。因为重组停牌过程一般耗时较长,在重组期间,大盘的走势对复牌后的股价影响巨大。

      总体来看,上市公司进行并购重组,可以剔除不良资产,引进战略投资者,优化股权结构,扩大公司规模和提高市场地位,对于今后的发展有非常积极的推动作用。所以一般而言,上市公司并购重组后股票都会涨,这是投资者对这一利好信息的直接反应。

      (责任编辑:小梅猫猫)

     
  •   有资深投行人士称“已经切身感受了监管层的变化,再也不能抱着侥幸心理,去试探监管底线了”,并购重组审核愈发趋严。《证券日报》记者注意到,本周以来,证监会已经审核了16家上市公司的并购重组申请。而值得关注的是,7月26日和27日两天时间里,有4家公司的并购重组申请被否。

      另外,《证券日报》记者注意到,进入7月份以来,上市公司并购重组申请获得无条件通过的数量已经赶超获得有条件通过的数量:分别为10家和8家。而今年上半年,两者的数量分别是46家和69家。

      这是预期之中的事情。根据监管层相关人士日前在第四期保荐代表人系列培训班上的表态,未来上市公司并购重组审核结果将减少“有条件通过”,变为“无条件通过”和“否决”两个结果。

      业内人士表示,有条件通过的公司需要补充相关材料,现在直接减少这种情况,而是无条件通过或是否决,相当于堵死了“补充材料”这条路,是趋严的一种表现。

      至于两天内4家公司的并购重组申请被否,业内人士认为,由此可以看出监管层加强了监管力度。同时,有资深投行人士称“已经切身感受了监管层的变化,再也不能抱着侥幸心理,去试探监管底线了”。

      具体看,被否的4家公司分别是宁波华翔电子股份有限公司、电光防爆科技股份有限公司、上海新文化传媒集团股份有限公司和沈阳商业城股份有限公司。

      对于被否的原因,并购重组委也给出了各自的理由。其中,华翔电子是因为申请材料未充分披露本次交易标的公司两次作价差异的合理性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。

      《管理办法》第十一条规定,上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合相关要求作出充分说明,并予以披露,包括“不会导致上市公司不符合股票上市条件”“重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”等七项。

      新文化是因为申请材料关于标的公司经营模式及盈利预测的披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

      《管理办法》第四条明确:上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      ST商城是因为申请材料显示上市公司权益存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除情形,且标的公司的持续盈利能力具有重大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

      电光防爆是因为申请材料显示本次交易标的公司未来持续盈利能力存在重大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一、四十三条相关规定。

      (原标题:并购重组申请审核趋严两天四家上市公司被否)

     
  •   核心内容:并购重组对于优化市场资源配置功能、推动产业结构调整、实现产业升级、促进实体经济发展,具有非常重要的意义和作用。目前,证监会出台了关于非上市公众公司并购重组监管的七项规则。

      “并购重组对于优化市场资源配置功能、推动产业结构调整、实现产业升级、促进实体经济发展,具有非常重要的意义和作用。目前,证监会正在抓紧制定非上市公众公司并购重组监管规则,成熟后将尽快推出。”证监会1月23日表示。证监会同时称,目前非上市公众公司股票不可以在区域性股权市场挂牌交易。

      2013年12月14日,国务院发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(以下简称《国务院决定》)。为贯彻落实《国务院决定》,证监会于2013年12月27日发布了《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》等7项配套规则。《国务院决定》及相关配套规则发布后,引起了社会各界的高度关注,很多投资者和市场人士通过各种方式咨询相关问题。昨日,证监会就各方关心的问题进行了回答。

      非上市公众公司股票是否可以在区域性股权市场挂牌交易?对此,证监会表示,非上市公众公司包括“股东超过200人”和“公开转让”两类情形。股票公开转让必须在全国股份转让系统进行。按照国发〔2011〕38号文的规定,在区域性股权市场交易的公司,权益持有人累计不得超过200人。因此,目前非上市公众公司股票不可以在区域性股权市场挂牌交易。

      证监会同时介绍,凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司,均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让。挂牌公司不再受高新园区的限制,不受所有制的限制,也不限于高新技术企业。

      至于“历史上形成的股东人数超过200人的股份公司,是否可以申请在全国股份转让系统挂牌”,证监会表示:根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《非公办法》第三十八条规定,“本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司,符合条件的,可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市”。因此,这类公司可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让。

      在区域性股权交易场所挂牌的公司是否可以申请在全国股份转让系统挂牌?对此,证监会表示,在区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份,但必须满足两个条件:一是区域性股权转让市场必须符合国发〔2011〕38号文的规定;二是股份公司必须符合全国股份转让系统的挂牌条件。

      至于在全国股份转让系统的挂牌公司转板到证券交易所上市问题,证监会介绍,国务院决定明确了全国股份转让系统的挂牌公司可以直接转板至证券交易所上市,但转板上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件,在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。

      与此同时,证监会介绍,对于豁免核准的公司,虽然证监会不出具批复文件,但是这类公司也将纳入非上市公众公司监管,在法律属性和监管要求上与经过核准程序的挂牌公司没有差别。因此,对于豁免核准的挂牌公司,股东通过转让股份导致挂牌公司股东人数超过200人时,不再需要重新向证监会申请核准。

      修订后的《非公办法》删除了半年报和年报的披露时间要求,那么公司该如何执行?对此,证监会表示,修订前的《非公办法》对半年报和年报的披露时间要求与上市公司一致。部分会计师事务所反映两者审计时间重合,审计压力较大。《非公办法》删除了相关要求。公开转让的非上市公众公司可以执行全国股份转让系统的相关规定,其他非上市公众公司可以在公司章程中自行规定披露时间。

     
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