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股东变更的流程是怎么样的

股东变更的流程是怎么样的

发布时间 :2018-07-10 08:54浏览量 : 110
对于企业来讲,股东的变更是大事,并不是说股东将一声要将自己的股权转让给别人就能马上实现的,必须要经过严格的股东变更流程。那么股东变更的流程是怎么样的?1、申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请,经受理审查员初审通过,开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的,在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。2、对申请人申请材料齐全、符合法定形式的,当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的,出具《企业登记材料需要核实事项告知书》,在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。
  •   股东是一个公司的持有一定股份的人,股东有一定的话语权。股东需要变更的时候要具备一定的条件和准备齐全的资料,按照股东变更的流程来进行操作。那么股东变更的流程是怎么样的?

      一、股东变更需要哪些资料?

      1、公司营业执照正、副本原件;

      2、公司电子营业执照;

      3、组织机构代码证正、副本原件及代码卡;

      4、税务登记证正、副本原件;

      5、原章程复印件;

      6、原全体股东身份证复印件;

      7、新股东的身份证原件;

      8、股东会决议;

      9、章程修正案;

      10、股权转让协议;

      11、变更登记申请书;

      12、委托书;

      13、其它材料;

      二、股东变更的办理程序

      1、申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请,经受理审查员初审通过,开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的,在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。

      2、对申请人申请材料齐全、符合法定形式的,当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的,出具《企业登记材料需要核实事项告知书》,在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

      3、在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外),申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。

      三、公司股东变更主要有以下三种情况

      1、增加公司股东

      2、减少公司股东

      3、涉及到公司人员职务变更的股东变更(法定代表人变更、公司监事变更)

      以上三种情况是公司股东变更的最主要形式,无论是哪一种形式,都需要向工商、税务机关提交规范的变更登记材料,只不过在细节上有所不同。

      以上,就是法律快车小编为大家整理的关于股东变更的流程是怎么样的相关内容,想要了解更多关于股东变更的法律知识,可以在法律快车网站上咨询专业的律师。

    (责任编辑:范小凤)

     
  •   有限公司是一种人合性很强的公司,如果在公司经营发展过程中股东因为特殊原因发生了变更,此时除了要经过其他股东的同意,并且还要经过相应了股东变更程序,这样才能维护公司和其他股东的权益。那么有限公司股东变更程序是什么?所需要的材料又有哪些?

      一、变更程序

      第一步:申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请,经受理审查员初审通过,开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的,在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。

      第二步:对申请人申请材料齐全、符合法定形式的,当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的,出具《企业登记材料需要核实事项告知书》,在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

      第三步:在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外),申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。

      二、申请材料

      (1)法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

      (2)公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);

      (3)《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人身份证复印件(本人签字),应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限;

      (4)有限责任公司变更股东提交股东会决议(由全体股东签署,股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的,应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、30日内其他股东的答复意见,其他股东未答复的,须提交拟转让股东的说明。

      (5)股权转让协议或股权交割证明(由转让双方签署,股东或发起人为自然人的由本人签字;自然人以外的股东或发起人加盖公章);

      (6)新股东的主体资格证明或自然人身份证明;

      企业法人提交营业执照复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业提交民办非企业证书复印件;自然人提交身份证复印件。

      (7)章程修正案(公司法定代表人签署);

      (8)法律、行政法规和国务院决定规定公司变更股东或发起人应报经审批的,提交有关部门的批准文件或者许可证书复印件;

      (9)公司《企业法人营业执照》副本复印件。

      注:依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请股东变更登记适用;

      人民法院依法裁定划转股权的,应当提交人民法院的裁定书,无须提交上述第4、5项资料。

      由于股东或发起人的变更而使公司登记事项、备案事项发生变更的,应按有关变更登记的规定提交相应的文件;

      股份有限公司发起人持有的股份自公司成立之日起一年内不得转让;公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份总额的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。股份有限公司发起人、董事、监事、高级管理人员自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

      以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件;提交复印件的,应由公司加盖公章并署明与原件一致。

     
  •   对于企业来讲,股东的变更是大事,并不是说股东将一声要将自己的股权转让给别人就能马上实现的,必须要经过严格的股东变更手续。那么在股东变更手续中需要提交哪些材料呢?

      企业变更股东所需要准备的资料

      1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

      2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);

      3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

      4、有限责任公司提交股东会决议(由全体股东签署,股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的,应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见,其他股东未答复的,须提交拟转让股东的说明。

      5、股权转让协议或者股权交割证明(由转让双方签署,股东或发起人为自然人的由本人签字;自然人以外的股东或发起人加盖公章);

      6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明;企业提交营业执照副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件;自然人提交身份证复印件。

      7、公司章程修正案(公司法定代表人签署);

      8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

      9、公司营业执照副本。人民法院依法裁定划转股权的,应当提交人民法院的裁定书,无须提交第3、4项材料。公司变更股东,涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料规范提交相应的材料。注:依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请股东变更登记适用本规范。

      以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件。提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

     
  •   每个股份公司都需要登记,股份公司股东也需要登记,当然了股份公司股东也会出现变更登记的情况,那当股份公司股东变更登记须知你们都了解了吗?

      一、法定依据

      《中华人民共和国公司法》第七条二款:“公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。”《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条:“有限责任公司和股份有限公司(以下统称公司)设立、变更、终止,应当依照本条例办理公司登记。”

      二、申请条件

      依照《公司法》作出的变更出决议或者决定

      三、申报资料

      (一)、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司盖章)。

      (二)、公司委托代理人的授权委托书及代理人身份证复印件(公司盖章)。

      (三)、法人股东出具的委派人员参加股东会的委派书(盖法人股东公章)及被委派人身份证复印件。

      (四)、新股东的主体资格证明或自然人身份证明;

      企业提交营业执照副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件;自然人提交身份证复印件。

      (五)、股东大会或董事会对登记事项作出变更决定并形成的纪要(股份有限公司股东大会会议记录由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或会议主持人及出席会议的董事签字;)。

      (六)、提交与股东会、董事会决定变更事项相对应的文件或证件:

      1、变更名称:提交名称变更核准通知书。

      2、变更地址:自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件;未取得房产证的,提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件;出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店的营业执照复印件。

      3、变更法定代表人:根据公司章程的规定和程序提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明;

      4、变更注册资本:提交依法设立的验资机构出具的验资证明。公司减少注册资本的,提交刊登减资公告的报纸报样。

      5、变更股东:提交股权转让协议或者股权交割证明(由转让双方签署,股东或发起人为自然人的由本人签字;自然人以外的股东或发起人加盖公章)以及新股东的主体资格证明或自然人身份证明(企业提交营业执照副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件;自然人提交身份证复印件)。

      6、变更企业类型:提交相关批准文件。

      7、变更经营范围:涉及前置许可项目的,须提交相关部门的许可证或审批文件。

      8、变更股东或发起人名称或姓名:企业提交名称《准予变更登记通知书》复印件;事业法人、社团法人提交、民办非企业单位提交有关登记机关准予变更的证明;自然人提交公安部门的证明。

      9、变更公司董事、监事、经理、修改未涉及登记事项的公司章程:提交相应材料到工商局备案。

      (七)、公司章程修正案或修改后新章程(公司法定代表人签署)。

      (八)、公司营业执照正、副本。

      注:以上文件、证件未注明提交复印件的均应提交原件。提交复印件的,需在复印件上注明“内容与原件一致”并盖本单位公章或被委托人签字,同时提供原件供登记机关核对。

      四、办理程序

      (一)审查、受理;

      (二)核准、发照。

      五、办理时限

      (一) 法定期限10个工作日。

      (二) 承诺时限:3个工作日。

      六、收费依据、收费标准

      收费依据:《公司登记管理条例》第五十六条,价费字[1992]414号,川价费字[2000]21号,工商企字[1988]第279号。

      收费标准:1、变更登记费100元,营业执照副本10元/份;2、因注册资本增加而变更的,1000万元以内按0.8‰收取;超过1000万元的,其超过部分按0.4‰收取。注册资本超过一亿元的,超过部分不再缴纳。

     
  •   在有限责任公司中,经常会发生股权转让的事情,股权发生变化也就意味着公司股东变更。在整个股权转让的过程中,风险点还是比较多的。那么如何应对公司股东变更风险?

      1、及时有效地督促公司履行变更的义务

      在股权转让合同履行方面,转让方的主要义务是向受让方转移股权,受让方的主要义务是向转让方支付转让款。鉴于股权转让合同的标的是股权,其与一般的民事买卖合同还是有明显差别的。有转让方的交付义务仅能表现为向公司的一种通知的义务,将转让事实及要求公司办理变更手续的内容以书面形式通知公司,股权转让合同的履行即在双方之间完成,受让方即可取代转让方拥有公司的股东资格,可以行使股东权利。不过虽然此时出资的转让在双方股东之间是生效的,但其股权转让还不具备对抗公司及第三人的效力。

      最常见的就是在股权实际转让后,可能面临目标公司怠于履行义务,未能及时办理股东名册变更、公司章程修改、工商变更登记手续而使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利,同时目标公司的其他股东或董事也可能存在不尽配合、协助的义务。这种情况下股权受让方可以起诉公司或是公司董事等人员,请求法院判令公司及其董事履行法律规定的义务,排除对公司股东行使股东权利的妨碍。所以作为股权转让中的受让方,应当在股权转让后积极地采取发律师函等方式督促公司履行对股东名册、工商登记等进行变更,以保护自己的合法权益。

      2、股权转让方如实告之义务及承担的责任写入合同

      受让人受让股权,目的可能是为了取得目标公司的股权,但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。在受让股权时要对公司的负债(银行债务、商业债务等)、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等有一定了解,从而对股权的价值有一个准确的判断。所以在股权转让实践操作中,受让方多要求转让方在协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。在股权转让协议中,股权转让方的“陈述与保证”条款在其中占有很大的篇幅。这样做的目的在于防范风险,完善违约救济措施。因此,当股权转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时,受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。

      在有的转让协议中有“鉴于条款”,在其中可以表明双方签订协议的目的,反映缔约背景,以及体现协议之间的相互承接关系等。在诉讼中,认定合同目的是否不能实现、合同是否已被变更、违约行为的确定等,鉴于条款具有重要作用。

      3、谈判成果的预先约定,减少缔约过失责任的风险

      股权转让谈判过程漫长,操作程序复杂,受让方前期投入的时间和成本也较高。加上有些转让方可能会存在脚踏两只船相互比价的风险,故在股权转让合同正式签订前,受让方承担着委托方终止股权转让谈判的缔约失败风险。所以在股权转让合同签订前,就分阶段商务谈判所议定的谈判成果,以谈判纪要,备忘录,意向协议的方式给固定下来,确保缔约过失责任落到实处,从而间接保证股权转让合同最终能缔约成功的概率。

      4、协议履行要有保证,保留中途解约权

      股权转让的受让方和转让方在股权转让前都需要各自内部办理一定的程序和手续,从而确保整个股权转让能够按预定的目标进行,否则,签订的股权转让合同有可能被确认无效或者被撤销。也有可能会发生受让方在接收股权后才发现,所受让的股权之前存在股权被采取司法强制措施等情形,这些瑕疵都将影响转让股权的质量和价值,进而将会影响受让方是否将继续受让该股权。所以根据情况有必要双方签订一个保护无过错方的条款,对于股权瑕疵而给受让方造成损失的,有追究过错方责任及解除股权转让合同的权利,虽然这份协议对善意第三方是没有约束力的,但是对转让双方之间是有效力的。

      5、股权交割前的负债风险承担责任约定

      在股权转让合同中,受让方最关心的未过于是目标公司的负债问题。负债应包括出让股东故意隐瞒的对外负债和或有负债。或有负债包括受让前,目标公司正在进行的诉讼的潜在赔偿,或因过去侵犯商标或专利权、劣质产品对客户造成伤害等未来可能发生的损害赔偿,这些均不是股权出让方故意不揭示或自己也不清楚的负债。

      因此,在负债风险分担的约定中,受让方所争取的是与出让方划清责任,要求在正式交割前的所有负债,不管是故意还是过失,均由出让方承担。但是要注意到,股权的转移并不影响到债权人追索的对象,受让方在成为目标公司股东后,仍然需要清偿该债务,再根据股权转让合同的本项约定向出让方追偿。

      6、监督协议的履行,在发生违约时及时救济

      当事人在签订股权转让协议时,对转股讲程序需要处处留意,需对股权转让的规则有深入的了解。总之,股权转让的风险比较大,特别是受让方一定要慎重,以防自己处于不利境地。如果股权转让的份额比较大,最好借助专业人士防范风险,虽然会支出一些成本,但收益会更大,专业人员会最大程度减轻您的交易风险。

     
  •   公司日常经营事务中,变更股东的事也不少见,变更股东需要缴税吗?根据相关法律法规的规定,是否需要缴税主要看转让的方式,如果是平价转让,从而不产生股权转让所得,使得个税应纳税额为零。如果是一般的,股权转让,涉及税种有个人所得税和印花税。

      相关法律规定

      《中华人民共和国个人所得税法实施条例》

      第八条 税法第二条所说的各项个人所得的范围:

      (九)财产转让所得,是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

      国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告

      (国家税务总局公告2014年第67号)

      第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

      第十一条 符合下列情形之一的,主管税务机关可以核定股权转让收入:

      (一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;

      (二)未按照规定期限办理纳税申报,经税务机关责令限期申报,逾期仍不申报的;

      (三)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;

      (四)其他应核定股权转让收入的情形。

      第十二条 符合下列情形之一,视为股权转让收入明显偏低:

      (一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中,被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的,申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;

      (二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;

      (三)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;

      (四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的;

      (五)不具合理性的无偿让渡股权或股份;

      (六)主管税务机关认定的其他情形。

      第十三条符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低,视为有正当理由:

      (一)能出具有效文件,证明被投资企业因国家政策调整,生产经营受到重大影响,导致低价转让股权;

      (二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

      (三)相关法律、政府文件或企业章程规定,并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;

      (四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

     
  •   工商局对申请人申请材料齐全、符合法定形式的,当场出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的,出具《企业登记材料需要核实事项告知书》,工商管理局必须在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

      公司股东变更应该提交的材料:

      1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

      2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);

      3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

      4、公司章程修正案(公司法定代表人签署);

      5、股东或发起人名称或姓名变更证明;

      企业提交名称《准予变更登记通知书》复印件;事业法人、社团法人提交、民办非企业单位提交有关登记机关准予变更的证明;自然人提交公安部门的证明。

      6、新股东或发起人的主体资格证明或自然人身份证明;

      企业提交营业执照副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件;自然人提交身份证复印件。

      7、公司营业执照副本。

     
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