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签订股权收购保密协议要注意什么

签订股权收购保密协议要注意什么

发布时间 :2018-07-06 09:53浏览量 : 401
在经济飞速发展的今天,人们之间的交往与合作也越来越密切,随着市场经济的健全与完善,在公司存续期间,经常出现股东之间、股东与非股东之间的股权转让问题,为此引发的股权纠纷案也越来越多,那么,为了避免这些纠纷的出现,我们在签订股权收购保密协议要注意什么呢?一、股权转让是否合法有效,二、明晰股权结构,做好资产评估三、确定股权转让总价款,相互保证和承诺。
  •   在经济飞速发展的今天,人们之间的交往与合作也越来越密切,随着市场经济的健全与完善,在公司存续期间,经常出现股东之间、股东与非股东之间的股权转让问题,为此引发的股权纠纷案也越来越多,那么,为了避免这些纠纷的出现,我们在签订股权收购保密协议的时候需要注意些什么呢?

      一、股权转让是否合法有效

      是否经公司股东会同意,是否有违反法律规定限制性规定的情形。

      二、明晰股权结构,做好资产评估

      受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件,对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

      三、确定股权转让总价款,相互保证和承诺

      1、股权转让各方应当共同约定股权转让总价款。

      2、出让方向受让方做出保证:

      (1)其主体资格合法,有出让股权的权利能力与行为能力;

      (2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效;

      (3)保证其转让的股权完整,未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;

      3、受让方向出让方保证:

      (1)其主体资格合法,能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;

      (2)保证支付股权转让的资金来源合法,有充分的履约资金及资产承担转让价款。

      四、确定转让条件,确定股权转让的数量及交割日

      1、股权转让协议签订之日,受让方应向出让方支付一定数额的定金,作为履行该协议的保证。

      2、限定转让方变更股东、法定代表人等变更登记手续的时限(如股权协议签订之日起10个工作日内)及股权变更比例,同时受让方应将股权转让金额一定比例的股权款转入双方共同开立的资金监管账户或共管账户,待转让方上述行为履行完毕后,再有资金监管账户或共管账户转入转让方账户。

      五、违约条款的设置

      1、约定受让方没有按照股权转让协议约定支付转让价款违约责任的处理;

      2、约定出让方没有按照约定协助受让方到有关部门办理股权变更、工商、税务登记变更等手续时违约责任的承担问题;

      3、出让方存在隐瞒债务、财产出现未申明瑕疵时出让方责任承担;

      4、约定转让双方违反各自声明与保证的其他责任承担问题。

      六、保密协议内容及协议双方的权利及义务

      1、保密的内容主要根据具体需要保守的商业秘密内容来进行约定。

      2、保密协议最主要就是约定双方的权利和义务,一般规定在保密协议有效期限内,如有人泄露保密协议内容,就应承担相关法律责任以及面临行政或刑事处罚。

      以上,就是法律快车小编为您整理的关于各位在签订股权转让保密协议时需要注意的相关事项,擦亮眼睛辨别股权是否真实有效,相互信任并且相互约束,希望能对各位在股权转让保密协议这方面有所帮助。也希望各位在遇到股权转让这种情况下能够顺利完成相关协议的制定。

     
  •   平时我们经常会在生活中或者电视媒体上听到一些消息,就是某某公司被收购了。那么收购究竟是什么意思,公司股权收购的方案又是什么意思,具体有些哪些内容呢?

      一、公司收购是什么意思

      公司收购是指股权收购,指向目标公司的股东购买股份,进而获取目标公司的全部或部分股份,取得对目标公司的控制权。

      并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式,公司的重组并购非常重要,一些业绩较好的公司,以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前,从法律层面上,有一些需要准备的工作,供参考

      二、前期准备

      收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成并购意向,签订收购意向书。

      收购方为了保证并购交易安全,一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功,一般需向并购方提供必要的资料,披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息,如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以,在并购的前期准备阶段,我们建议并购双方签订独家谈判协议,就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司,应特别注意对方的保密及信息披露支持义务),这样即可避免并购进程的随意性,又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

      三、尽职调查

      (一)法律尽职调查的范围

      收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段,律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估,核实预备阶段获取的相关信息,以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

      对目标公司基本情况的调查核实,主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况,在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少):

      1、目标公司及其子公司的经营范围。

      2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件,包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

      3、目标公司及其子公司的公司章程。

      4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

      5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

      6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

      7、目标公司及其子公司的规章制度。

      8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

      9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

      10、对目标公司相关附属性文件的调查:

      (二)根据不同的收购类型,提请注意事项

      不同侧重点的注意事项并不是相互独立的,因此,在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

      上面就是公司股权收购方案的主要内容了,一般来说,公司股权收购,尤其是大公司的话,还是一件比较复杂的事情,一般需要去请专门的律师事务所和会计事务所进行计算,以维护股东的最大权益。更多的关于股权收购的相关知识,可以在法律快车网站上咨询专业的律师。

     
  •   摘要:上市公司在经营过程中可以公开发行股票。对于上市公司收购股权的相关内容大家可能不是很了解相关的内容,在公司法以及相关的债券法规中都有内容规定上市公司收购股权的方式。下面由小编来为大家详细介绍。

      上市公司收购股权的方式

      一、要约收购:

      1、定义:通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到"30%"时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司"所有股东"(不是部分股东)发出收购上市公司"全部或者部分"股份的要约。

      2、公告:收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后,公告其收购要约。

      3、期限:不得少于30日,并不得超过60日(30≤X≤60)

      4、撤销:收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。

      5、变更:收购要约届满15日内,收购人不得更改收购要约条件。(经批准,可变更)

      6、适用:

      (1)收购要约提出的各项收购条件,适用于被收购上市公司的所有股东。

      (2)采取要约收购方式的,收购人在收购期限内,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

      二、协议收购:

      1、达成协议后,收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告,并予公告。在公告前不得履行收购协议。

      2、采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

     
  •   对于公司股权收购流程的问题,法律快车小编为你做出了下面一些资料的搜集与整理,希望可以帮助到你。公司股权收购流程一般就主要包括下面的十四项具体的事项,在实际的操作中是一个较为复杂的过程。

      一、 股权收购

      股权收购是指一家企业(以下简称收购企业)购买另一家企业(以下简称被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。需要注意的是,《通知》所说的股权收购的目的是为了实现控制,凡不以控制为目的的股权转让,均不在此例,其意应等于会计准则中的“控股合并”。

      二、注意事项

      1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是,目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。

      2、还应当查清目标公司章程的内容,尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事、会计师、资产评估师等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查,将尽职调查报告作为股权转让合同附件

      三、具体流程

      1、起草、修改股权收购框架协议;

      2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;

      3、制定股权收购合同的详细文本,并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;

      4、起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);

      5、起草连带担保协议;

      6、起草债务转移协议;

      7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织,规避风险并保证最基本的权益;

      8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;

      9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;

      10、协助资产评估等中介机构的工作;

      11、办理公司章程修改、权证变更等手续;

      12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选);

      13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题 (可选);

      14、完成股权收购所需的其他法律工作。

      公司股权收购相对于正常的公司经营来说是一个更为复杂的过程,所以需要律师事务所以及会计事务所与公司的一起配合,法律快车小编为你列出来上述的主要的收购流程,希望能够帮助到你。更多的关于股权收购流程可以在法律快车网站上咨询专业的律师。

     
  •   在股权收购的过程中,缴纳税款是一项很重要的内容,除了需要缴纳企业所得税,营业税等,其中一个比较重要的税费是印花税,那么当一家公司或者个人进行股权收购时缴纳印花税,他是按照什么比例去缴纳呢?

      一、股权转让印花税率。

      1、非上市公司股权转让的印花税率为:由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。

      2、上市公司股权转让的印花税率:经国务院批准,财政部决定,从2008年9月19号起,对证券交易印花税政策进行调整,由现行双边征收改为单边征收,税率保持1‰。即对对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让书据,由立据双方当事人分别按1‰的税率缴纳证券交易印花税,改为由出让方按1‰的税率缴纳证券交易印花税,受让方不再征收。

      二、股权转让印花税缴纳的三种情况如下:

      1、当公司有实际入资的资金。

      根据转让的金额,双方缴纳万分之五的印花税。

      2、当公司没有实际入资的资金。

      转让方、受让方都不用缴纳印花税。

      3、特殊情况。

      如果转让方是公司,则需要涉及的税费较多,具体如下:内资企业转让股权涉及的税种 公司将股权转让给某公司,该股权转让所得,将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题。

      (1)如果A是企业,其转让所持有的股权,形成的投资收益,要并入A企业的利润,计征企业所得税还要交印花税。

      (2)如果A是个人,其转让股权应该按照转让股权的价格与投资款的差额,计征个人所得税另外,A和B都还要交印花税

      三、印花税股权转让的征税原因:

      根据《印花税暂行条例》及其实施细则的规定,纳税人在经济活动中书立的各种合同、产权转移书据、营业账簿和权利许可证照等应依法计算缴纳印花税。对于债转股业务而言,需要注意以下两个方面的问题。

      1、根据《印花税暂行条例实施细则》第十条的规定,印花税只对税目税率表中列举的凭证和经财政部确定征税的其他凭证征税,由于债转股合同或协议不在上述列举范围之内,因此无论债权人和债务是否就债转股业务签订了合同或协议,均不需要缴纳印花税。

      2、根据《印花税暂行条例》及其实施细则的规定,记载资金的账簿属于印花税的征税范围,应按照实收资本和资本公积两项的合计金额作为计税依据缴纳印花税,税率为万分之五,缴纳印花税后资金总额增加的,增加部分应按规定缴纳印花税。

      通过以上,对印花税税率,印花税缴纳的三种情况和印花税股权转让的征税原因的详细介绍,小编相信屏幕前的你肯定是“对股权收购印花税按照什么比例缴纳”这一个问题有了一个很肯定的答案了。在接下来的实际生活和操作中,能够活学活用,利用自己的知识,缴纳相应的税款。

     
  •   很多人或许对公司股权收购有所了解,但是对于个人股权收购协议并不是很清楚,所以现在问题来了,个人股权可不可以收购呢?答案是可以的。

      个人股权收购协议范本

      甲方(受让方):

      乙方(受让方):

      丙方(受让方):

      鉴于公司系由 共同成立的 公司,转让方甲持有目标公司 %股份,转让方乙持有目标公司 %股份。公司注册资金为

      万元并于 年 月 日成立企业;甲方有意出让其所持有的 有限公司其中40%的股权;乙方有意出让其所持的 有限公司其中的 的股权;丙方为自然人,且愿意受让甲、乙两方的股权,参与经营公司现有业务。

      1、甲方同意将所持有的 有限公司 %的股权转让给丙方;

      2、乙方同意将所持有的 有限公司 %的股权转让给丙方

      3、丙方同意受让甲方所持有的 有限公司 %的股权,同意受让乙方所持有的 有限公司 %的股权。

      4、有限公司董事会已就甲乙丙三方股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;

      5、有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会,并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议;

      6、甲乙丙三方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务,并均同意依法进行本次股权转让。

      甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定,经友好协商,本着平等互利的原则,现签定本股权转让协议,以资双方共同遵守:

      第一条:协议双方

      1、转让方甲方 ,住 , 身份证号码:

      2、转让方乙方 ,住 , 身份证号码:

      3、受让方丙方 ,住 , 身份证号码:

      第二条:协议签订地

      本协议签订地为:

      第三条:转让标的及价款

      1、甲方将其持有的 有限公司60%的股权转让给丙方;

      2、乙方将其持有的 有限公司60%的股权转让给丙方;

      3、丙方同意接受上述甲乙两方股权的转让;

      4、甲乙丙三方一致确定上述股权转让的价款应以 有限公司截至 年 月 日的帐面净资产值为依据;

      5、甲乙丙三方确定的转让价格为人民币 万元;

      6、甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼。

      第四条:转让款的支付

      1、本协议生效后 日内,丙方应按本协议的规定足额支付给甲、乙两方约定的转让款;

      2、丙方所支付的转让款应存入甲、乙方各自指定的帐户。

      第五条:股权的转让:

      1、本协议生效60日内,甲乙丙三方共同委托公司董事会办理股份转让登记;

      2、上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕。

      第六条:双方的权利义务

      1、本次转让过户手续完成后,丙方即具有 有限公司60%的股份,享受相应的权益;

      2、本次转让事宜在完成前,甲乙丙三方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。

      3、丙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

      4、甲、乙方应对丙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

      5、甲、乙方应于本协议签订之日起,将其各自在 有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案,业务资料等交付给丙方。

      6、自股权变更登记手续办理完毕之日起, 甲、乙方不再享有公司任何权利。

      7、甲、乙方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任,不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用,亦不会用于自营业务。

      甲方签名: 乙方签名: 丙方签名:

      年 月 日 年 月 日 年 月 日

      上面就是法律快车小编为大家整理的有关于个人股权收购协议范本的主要内容的了,如果有需要的话,可以主要参考上面的内容,然后再根据自己的实际情况进行合理的改动。法律快车将为你提供专业的法律咨询服务。

     
  •   在一个公司的正常运作中,如果公司想要继续扩张的话有时候就会选择直接去收购一家成熟的或者是有相关资质的公司来实现自己的目的,但是,收购公司就涉及到股权收购意向书的问题。

      股权转让意向书范本

      【文件说明】

      股权转让意向书除了其保密和诚信谈判规定外并无约束力,草拟它是为了允许收购方有更多时间对要收购的公司进行适当的评估。

      【风险提示】

      范本只应用于一般的参照,拟议任何法律协议均找律师拟审,不应过分依赖范本。

      【正文】

      本意向书由以下双方于____年____月____日在[]签订:

      ________(甲方名称)(“甲方”),一家依照______法律合法成立并有效存续的公司,注册地址为______;和______(乙方名称)(“乙方”),一家依照______法律合法成立并有效存续的公司,注册地址为______。

      甲方和乙方合并称为“双方”,单独称为“一方”。

      鉴于:

      1、[ ](“公司”),一家根据中华人民共和国法律合法设立并存续的企业(公司),其主要营业场所位于[ ];

      2、乙方拥有公司[ ]%的股份;及

      3、甲方希望向乙方购买其在公司拥有的[ ]%(所有、部分)股份。

      因此,双方表达由甲方向乙方购买其对[ ](“公司”)的股权(以下简称“股权转让”)的共同意向如下:

      一、期限

      除非由双方书面同意延长本意向书的期限,本意向书及其内容和条件将自签署之日起[( )年]内有效。

      二、主要意向

      双方在该期限内的主要意向是为了确定、跟进、解决和同意有关股权转让的所有事宜,并为了以正式协议的形式签订该等事宜,该等正式协议在当时情况下是适当的,并由双方完全自行决定接受的。

      三、初步协议

      1、股权转让

      甲方应与乙方签署股权转让协议,按照第3.2条规定的价格,购买乙方在______(目标公司的名称)(“公司”)中拥有的所有股权的百分之____(%)。

      2、购买价格

      双方初步同意,股权转让的购买价格约为_____。最终价格将根据甲方依照第3.5条作出的审慎调查的结果,由双方进一步协议决定。

      3、竞业禁止

      股权转让完成后,乙方及其关联公司不得直接或间接地制造、销售和分销______,也不得从事任何与______竞争的活动。

      4、商标

      5、审慎调查

      双方同意,在签署本意向书后,甲方将对乙方进行有关股权转让的完整税务、财务和法律的审慎调查。乙方应该为该完整的审慎调查提供所有必要的帮助,特别是(但不仅限于)提供必要的文件和信息。

      6、批准

      乙方应负责从有关政府机构获取所有中华人民共和国法律和法规就股权转让要求的必要批准。

      四、独家性

      双方在此同意,在本意向书的期限内,双方之间关于股权转让的谈判是独家的,且不会与任何对股权转让已经表示或可能表示兴趣的第三方联系、谈判或与该第三方达成协议。

      五、保留权利

      双方保留各自独立和绝对的权利,拒绝任何或全部的提议,并且有权在任何时候终止与另一方就股权转让的讨论和谈判。

      六、保密

      双方应接收并对本意向书以及所有在提供的当时已标明归另一方所有的或机密的信息保密,对它们的使用应仅限于有关股权转让,且未经保留信息所有权或机密信息的另一方的事先书面同意,不得公布或披露该信息。

      七、实施本意向书的时间安排

      1、本意向书签署之后,双方或各方应立即采取行动,按以下时间安排实施本意向书:

      (1) ____年____月____日至____年____月____日完成审慎调查;

      (2) ____年____月____日至____年____月____日进一步谈判;

      (3) ____年____月____日至____年____月____日起草股权转让协议;

      (4) ____年____月____日至____年____月____日签订股权转让协议和其他文件;

      (5) ____年____月____日至____年____月____日经审批机构批准

      2、本意向书应该分别经双方的董事会批准。

      八、最大努力

      双方在此承诺将尽最大努力完成本意向书的目标和达成有关股权转让的具有法律约束力的协议。

      九、索赔

      无论本意向书的其他条款如何规定,若在第1条所述的期限到期时,双方未能签订正式的和具法律效力的协议来完成股权转让,或者本意向书根据第5条而终止,则本意向书将被视为终止。意向书终止之后,任何一方不得向另一方要求赔偿、补偿、成本或其他费用。但第6条规定的保密义务继续有效,不受本条款影响。

      十、其他

      本意向书一式两份,各方应保存各一份。

      (以下无正文)

      甲方代表:

      签订日期:

      乙方代表:

      签订日期:

      上面就是小编整理的股权收购意向书的全部内容了,股权收购意向书主要就是表达了想要收购的意思表示以及有关于收购的一些具体细节。但是如果还需要进一步的细化股权等问题的话还是不够的,欢迎到法律快车进行详细的咨询。

     
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