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2018企业并购案例

2018企业并购案例

发布时间 :2018-07-04 09:06浏览量 : 3791
企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用,统称为M&A,在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。越来越多的大企业选择通过“并购”来寻求突破,而并购之后,是福是祸还未有定论。2018年企业并购案例也有不少,不妨来看看。
  • 原定于7月3日敲定的中国电信企业最大规模的海外并购案意外流产。

      北京时间7月3日夜,Millicom发布公告称,收购方中国移动无法提供有吸引力的报价,公司决定终止今年1月19日以来就出售公司全部股权事宜与买家的所有谈判。据知情人士透露,双方在最后关头在价格问题上谈崩导致交易流产。在此之前中国移动已经决定退出,原因是不满对方要价太高。

      随后,纳斯达克开盘之后Millicom股价狂跌,从45.43美元跌至33.33美元,下跌幅度达到26.63%。

      谈崩的价格

      目前,中国移动仍拒绝对此消息进行评论,但据一位熟悉中国移动内部情况的人士透露,中国移动集团7月2日曾召开董事会会议,对收购进行最后评估,最终的决议推翻了此前的进程,决定放弃收购。其中有4位董事投了反对票,理由是收购溢价过高、电讯资产估值分歧、管理外国业务及相关管理层困难等。

      而在此之前,中国移动出动包括15名高管以及银行家、律师、顾问等在内的评估团,出国进行最后阶段的审查和谈判工作。6月底中国移动CEO王建宙还对外披露,正在就收购事宜进行尽职调查,而且中国移动已经在考虑如果条件成熟将会把Millicom注入其上市公司。

      按照此前透露出的信息,中国移动对Millicom的估值约在52亿美元至53亿美元之间,约合每股48至49美元,中国移动将收购Millicom约9970万股流通股及价值约1030万美元的可转债及期权。此外,中国移动还将承担Millicom公司约3亿美元的债务,总计出价在56亿美元。

      “但这并未达到Millicom的理想,”知情人士说,“Millicom想得到60亿美元或更高。”在放出出售消息后,Millicom一路上涨,从年初28美元涨至最高52.46美元。

      Millicom在公告中称:“从2006年5月以来,Millicom开始与一潜在买家进行谈判,但认为买家无法在可以接受的时间框架内提供有适当吸引力的收购价格,因此决定终止继续与该买家进行谈判。”

      而由于当前业务的强劲表现,Millicom控股股东也决定重新独立运营该公司,基本放弃出售念头。

      Millicom是一家1993年在纳斯达克上市的国际移动通信运营商,由掌控瑞典Kinnevik投资公司的施坦贝克家族控股,Kinnevik的前董事会主席简·施坦贝克将继承来的林业集团转变成为一个卫星电视、电信和出版集团。

      Millicom主要在新兴市场开展业务,主要市场包括拉美、非洲、中亚等地的16个国家,覆盖人口达3.9 亿人。今年2月份,Millicom先后买下了加纳、西非的塞拉里昂和坦桑尼亚的三家运营商的所有股份。4月5日,又宣布购买了两家分别在塞内加尔和巴拉圭的合作伙伴的所有股份。

      目前,Millicom在亚洲、非洲和拉丁美洲等的16个国家拥有超过1000万移动用户。今年第一季度,Millicom的净利润为3340万美元,去年同期净亏损为1130万美元;营收为3.22亿美元,同比增长20%。

      华尔街对Millicom价值的估计是37亿美元,而中国移动出价的溢价超过1.5倍。

      不弃国际化

      对于Millicom收购案的失败,已不是中国移动第一次失意于境外竞购,去年中国移动曾主动参与竞购巴基斯坦电信,但最终输给了横刀插入的阿联酋电信。

      虽然此举推迟了中国移动大举进入国际市场的步伐,但百纳电信高级咨询师王群认为,此次失利不会改变中国移动国际化的态度。

      事实上,自王建宙11月调任中国移动后,中国移动的国际化战略就已清晰地列上日程。王建宙上任后特别强调两点:一是提高中国移动的国际化水平;二是提高中国移动的社会影响力。上述知情人士透露,王建宙经常告诉身边的人:中国移动如果不能成为国际化的大公司,就不能称为卓越型公司,也就不具备真正的国际竞争力。

      而此后,中国移动也开始频繁探索海外市场。 初,中国移动专门成立针对国际化的投资办公室,10月底,王建宙带领这家中国最大的移动运营商完成了对香港第四大移动运营商华润万众的收购,而在上月在运作并购Millicom的同时,还与默多克结盟,入股凤凰卫视。

      “对中国移动而言,真正的国际化才刚刚开始,它需要时间来磨砺。”电信业战略咨询专家Frost&Sullivan中国公司总裁王煜全认为。

      “在收购的过程中,加强了中国移动和国际电信运营商、监管部门等支撑机构的沟通与合作,这都为中国移动以后的国际化运作提供了坚实的基础。”王群说。

      而随着更深层次的参与,中国移动的国际化策略也开始明确,即以港澳地区为核心,向东南亚、南美新兴电信市场辐射,最后覆盖欧洲和北美。

      王建宙日前对外表示,中国移动今年不会调整830亿元的资本开支。而在4月21日中国移动上市公司公布的2006年第一季度财报中显示,2006年第一季度中国移动收入是650.15亿元人民币,盈利高达143.66亿元人民币,中国移动有足够的资本实力寻觅下一个Millicom或巴基斯坦电信。 
  • 近日,卡夫提价收购吉百利已得到吉百利董事会同意,并购有望成功。业内人士指出,目前国内的糖果行业仍处在中外品牌分庭抗礼的阶段,但至今市场上仍未出现龙头品牌,吉百利并购案很可能会改变这种局面。

    著名财经评论员马光远指出,两个巨头的合并,对它们本身的品牌不会有很大直接影响,但对中国食品行业影响较大。

    影响一

    或改写食品饮料行业格局

    “目前,卡夫、吉百利等在国内市场主要集中在巧克力、硬糖等市场,这些是国内企业的软肋,国内品牌主要的优势市场集中在奶糖和酥糖。”中投顾问食品行业首席研究员陈晨认为。

    分析人士指出,在食品饮料行业,并购是行业发展的一个必然趋势,有的企业是想通过收购来增强自身的实力,比如卡夫收购吉百利,一是为了巩固其在食品饮料行业的地位和实力,增强自己在糖果(口香糖、巧克力)领域的份额;另一方面是为了赢得新兴国家的市场,如拉美,非洲以及亚洲。

    “收购完成后,将改写目前食品饮料行业的格局,卡夫将超越雀巢成为全球第一大食品公司,旗下的领域涵盖零食、糖果、快餐业等。”陈晨说。

    影响二

    糖果生产巨头将受冲击

    目前吉百利在内地共有两家工厂、一家销售公司,在香港有两家贸易公司,并在华拥有怡口莲、魄力口香糖、荷氏薄荷糖等产品。卡夫旗下拥有果珍、麦斯威尔咖啡、乐之、奥利奥等诸多子品牌。

    中国市场历来被看成是世界糖果市场中仅次于美国的第二大市场,据此前公开报道,仅北京地区“德芙”和“吉百利”两个品牌的市场占有率就达到了60.2%和28.8%,合起来近90%。

    业内人士估计,两家合并后的新公司将通过雄厚的财力和渠道的配合,其规模将超过眼下排名全球第一的玛氏·箭牌公司,德芙、费列罗、好时等企业都将受到冲击。

    影响三

    将引发中国食品业并购潮?

    这一“联姻”是否会造成行业垄断,并且影响中国市场?

    “每个地方的垄断法规都不一样,从目前两家重合的业务来看,遭受垄断责罚的可能性不大。”陈晨指出,卡夫和吉百利在一些业务上是互补的,并不重合,比如吉百利的口香糖,卡夫的饼干等。同时,在欧盟的反垄断措施中,只是要求卡夫出售在欧洲两个小国的巧克力业务。

    “是否垄断关键在于是否产生窒息竞争,涉嫌垄断的企业在是否将领域内其他竞争者排除。”商务部国际贸易经济合作研究院研究员王志乐接受记者采访时表示市场份额是判断是否垄断其中一个因素,但不是必然条件,他举例说明,美国联邦贸易委员会同意波音与麦道的合并,以及米塔尔并购安塞乐事件,当事方都是行业巨头,但从全球经济一体化的角度看,没有形成垄断。

    但王志乐指出,两巨头收购成功,会引起中国的食品行业新一轮的并购热潮。

    (每日经济新闻)

     
  • 苏泊尔并购案已经报请商务部和国家工商总局进行反垄断审查,由于此次反垄断审查是《外国投资者并购中国境内企业规定》实施后的首例适用案件,所以说审查结果的标杆作用不言而喻。那么此次反垄断审查要经过什么样的程序?最可能的审查结果又是什么呢?
    1998年以后,我国商务部和国家工商总局开始与日本负责反垄断法实施的国家机构——公平交易委员会建立合作关系,相互交流借鉴在反垄断法执行中的经验和教训。从根本上来说,如果排除政治等非经济因素,各国之间反垄断审查的目的都是为了保护和促进公平竞争,这一点适用于发达国家,同时也适用于发展中国家,也正因为如此,各种政府对于反垄断审查的程序和依据的标准有趋同的趋势。
    那么,假如苏泊尔并购案发生在日本,会是什么样的反垄断审查程序和最可能的结果呢?从结论来看,如果苏泊尔并购案发生在日本,它属于通过购入、持有股票发生的水平并购行为,将由公平交易委员会经济交易局的企业结合课负责审理,审查合法与否的原则是该并购行为是否会从实质上限制了市场的公平竞争。
      日本公平交易委员会是根据该国《反垄断法》于1947年设置的惟一反垄断法行政执法机构,在行政关系上,该委员会隶属于日本的内阁府,但是在业务上,《反垄断法》第28条授权它不接受任何机关的指导,具有独立性。2006年1月4日开始实施的修订后《反垄断法》还授权公平交易委员会在执行该法的相关规定时,可以不受对行政机关具有普遍约束力的《行政手续法》和《行政不服审查法》的限制。

    日本对并购案的反垄断审查程序
    在法律上,日本对并购案等企业结合类的反垄断审查从企业向公平交易委员会申报相关的并购行为开始。《反垄断法》规定了企业结合的五种形式,即①自然人或法人购入、持有另一个公司的股票;②公司董事的兼任;③公司合并;④企业分割;⑤转让企业经营权。苏泊尔并购案属于第一种形式,在这种情况下,根据《反垄断法》的规定,相关企业申报反垄断审查的条件是:①并购方企业的纯资产超过20亿日元(约合人民币1.4亿);②并购方企业的总资产超过100亿日元(约7亿人民币);③被并购方企业总资产超过10亿日元(约0.7亿人民币),在同时满足上述三个条件的前提下,当并购方购入10%、25%、50%的股票时,必须在30天内向公平交易委员会申报。
    但是在实际操作中,上述案件的反垄断审查更多地是从企业向公平交易委员会咨询并购行为的合法性与否开始。必须强调的是,无论实施并购的企业是否符合反垄断申报条件,只要公平交易委员会认为有必要,它都有权进行任意审查,并在必要时公布自己的看法。
    如果企业对公平交易委员会的咨询意见持有异议,坚持实施并购计划,那么反垄断审查从事先咨询阶段进入行政审查阶段。首先公平交易委员会将向企业发送书面通知,指出其并购行为可能存在的违法性;企业有权在收到通知的30天内收集相关资料,提请公平交易委员进行行政复议;后者将根据企业提供的资料进行进一步的审查。并做出裁决;如果企业对公平交易委员会的裁决仍持有异议,则反垄断审查从行政审查阶段进入准司法审判阶段,但是审判宫仍为公平交易委员会内部的独立审判员,类似的“原告”和“被告”分别为企业和公平交易委员会的企业结合审查官;如果企业仍对审判结果不服,反垄断审查进入最后的司法诉讼阶段,与其他司法案件不同的是,涉及反垄断法案件的初审权在于东京高等法院的特别审判庭。
      综上所述,类似苏泊尔并购案的企业结合如果发生在日本,可能要经过的审判程序包括①事先咨询;②行政审查;③行政复议;④准司法裁决和⑤司法诉讼五个阶段。
      
    日本对并购案的反垄断审查标准
      按照现行的日本《反垄断法》,对苏泊尔并购案一类案件的审查适用的法律标准是2001年最新版的《关于根据反垄断法审查企业结合的实施细则》。

      1)关于某一特定市场的界定
      在对并购案的反垄断审查中,审查的重点是并购行为是否会导致并购后的企业在某一特定市场上可以相对自由地决定商品的价格、品质和数量等,从而达到支配市场的目的。审查的难点是如何确定某一特定市场的具体内涵。因为在审查过程中,市场份额和 HHI(市场份额的平方)对于审查结果起着决定性的作用,其重要性不言而喻,而这两个指标又取决于对某一特定市场的界定方法。日本公平交易委员主要从商品范围和地理范围两个方面确定某一特定市场的具体内涵,同时考虑商品的进出口等情况。

      2)反垄断审查标准
    通过对某一特定市场的界定,可以计算出并购后企业的市场份额和HHI。这里需要强调的是在计算市场份额时,原则上以商品的销量为基准,只有在少数约定俗成的情况下以销售额为基准计算。当满足下列三者之一时,日本公平交易委员会认定该水平并购行为不会在实质上限制市场的公平竞争,可以通过反垄断审查,即①并购后企业的市场份额在25%以下,HHI在1800以下,而且有市场份额超过10%的竞争者;②并购后企业的市场份额在35%以下,HHI在1800以下,而且有2个以上市场份额超过10%的竞争者;③并购后企业的HHI减去并购前两企业的HHI之和小于100,而且有市场份额超过10%的竞争者。
    在苏泊尔并购案中,如果真像爱仕达等行业内企业指出的那样,苏泊尔的压力锅市场占有率超过了40%,显然它不符合上述条款,需要进一步的审查。
    在这种情况下,公平交易委员从两个方面进行下一步的审查。第一方面是判断并购后的企业是否有能力进行限制竞争行为;第二个方面是判断并购后的企业是否会与其他行业内企业联合在一起进行限制竞争的行为。首先从第一个方面来看,按照重要程度,《关于根据反垄断法审查企业结合的实施细则》共列出了7条需要考虑的要素,但是针对苏泊尔并购案,起决定性作用的只有第一条,即并购企业和竞争者的相对市场状况。主要分析①并购后企业的市场份额和排名次数是否有非常明显的变化;②并购的双方企业原本是否为激烈的竞争对手;③行业内第一位和第二位的市场份额是否相差巨大;④竞争者的生产能力是否有限等情况。
    如果将上述标准运用于苏泊尔并购案中,可以发现此并购案基本上没有触及上述底线。因为2005年SEB及其关联公司在中国的总销售额为0.77亿元,即使假设其全部来源于高压锅市场,也不过占2005年该市场总额70亿-80亿的1%。如果这些数据可信,则并购后的企业的市场份额和在行业中的排名次数变化不大;并购后行业的第一位和第二位的市场份额之差变化不大;而且两家企业并非是激烈的竞争对手;至于竞争对手的高压锅生产能力,因为中国至少有30家高压锅生产厂家(苏泊尔集团所属的中国五金制品协会烹饪炊具分会仅副理事长单位和理事单位就有30家),所以很难断言竞争对手的生产能力有限(如果生产能力确实有限,则要考虑进口高压锅的难易程度和新建高压锅生产厂家的难易程度)。
    最后一个标准是并购后企业是否会与其他企业联合在一起进行限制竞争的行为。同样《关于根据反垄断法审查企业结合的实施细则》列出了3条需要考虑的要素,但是针对苏泊尔并购案,起关键性作用的只有第一条,即并购企业和竞争者的相对市场状况,主要分析行业内竞争者的个数等因素。通常的判断标准是竞争对手越少,合谋的可能性越大。但是在本案中,站起来反对苏泊尔并购案的行业内竞争对手至少有6家之多(实际上的数量比这还要多),所以说从此现实来看,并购后的企业与竞争对手联合起来进行限制竞争行为的可能性非常小。

    结论
    如果苏泊尔并购案发生在日本,则可能发生反垄断审查。因为苏泊尔和SEB分别经营多种商品,所以在这种情况下,日本的公平交易委员将按照是否具有替代性的原则,将上述两家企业的商品分成若干类,然后对每一类商品分别进行反垄断审查。
    根据目前所能入手的资料,苏泊尔并购案中最有可能触及反垄断法的是高压锅,但是如果2005年SEB及其关联公司在中国的总销售额为0.77亿元,以及2005年高压锅市场总额为70亿一80亿这两个数据可靠的话,按照有关日本的反垄断法执行细则,高压锅通过反垄断审查的可能性仍然较高。
    当然我国的经济发展阶段与日本不同,因此反垄断审查的标准和目的也会有所差异,所以说苏泊尔并购案的审查结果完全可能由于我国反垄断审查的目的而增加新的变数,使其结果变化莫测。

    时间:2007-1-25
    作者:李宏舟 王惠贤

     
  • 汽车工业并购案
    1999年5月7日,世界汽车工业史上迎来了前所未有的大行动:德国的戴姆勒棗奔驰汽车公司与美国的克莱斯勒汽车公司宣布合并。消息既出,世界舆论哗然,汽车行业内部更是如同经历了一场地震。权威人士预言,全球汽车工业将随着奔驰与克莱斯勒的合并掀起新一轮调整浪潮,出现白热化的局面,并最终形成全球汽车产业的崭新结构。
    宣布合并
    戴姆勒棗奔驰公司和克莱斯勒公司的合并不仅是汽车行业,也是整个世界工业史上最大的行动。巨型的合并计划从萌芽到瓜熟蒂落,前后只用了不到4个月时间。
    1999年1月12日,美国底特律市举行汽车博览会。戴姆勒棗奔驰公司总裁于尔根.施伦普亲自出马为奔驰公司的产品助阵。借此机会,他拜访了位于底特律的克莱斯勒汽车公司总部,向克莱斯勒公司的总裁罗伯特.伊顿提出了双方合并的设想。施伦普根本没有想到,伊顿与他一拍即合。双方接下一来进行了10余次的秘密会谈。在谈判的过程中经历过许多的障碍。在许多重大问题上双方僵持不下的时候,其中一方一言不合匆匆走人也是常有的事。
    最初是关于未来的公司领导人的问题,施伦普和伊顿在处理这个问题的时候都表现得很豁达。他们表示不会让这一问题阻碍一项于双方都有利可图的交易。两人同意合并的头三年将共同任公司董事长。三年后,比施伦普大5岁、现年58岁的伊顿将退出,由施伦普一人掌管。最大的难题是合并之后新公司的法律结构问题。奔驰汽车公司是一家德国股份公司,而克莱斯勒公司则根据美国法律经营。双方曾经讨论在第三国荷兰组成新公司,但由于税收问题的障碍而不得不放弃。最后双方商定,新公司将保留德国特色的股份公司形式,并在新公司中保留奔驰公司一直采用的共同决定机制。这就是说,有工人代表参加新公司的监事会,他们在有关公司的重大问题上有参与决定的权利。这一切对于美国人来说,都是完全新鲜的事物。
    双方都能认识到合并会给两者带来的好处,善于从长远的角度看问题,因此虽然面临众多阻碍,谈判还是不断地取得进展。5月4日,谈判结束了。在经这一系列准备之后,宣布仪式于7日举行。这一石破天惊的合并终于问世。
    合并之后
    合并消息一经公布即获如潮的好评。德国联邦总理科尔获知消息后立即发表讲话,祝贺两家公司合并:德国社民党候选人施罗德称这次合并是“非常成熟的企业行动 ”;联邦德国交通部长魏斯曼说,这一合并是德国汽车工业有竞争力的表现;美国的政治家和经济界人士都对这起合并道尽了溢美之词。而股民更是对这起合并充满信心。合并的消息公布之后,纽约和法兰克福股票交易市场上两家公司的股票行情立即大幅看涨。克莱斯勒公司的股票价格当天就飙升了17.8%,上涨了7.375美元,以48.81美元报收。奔驰公司的股票价格同日也猛增了8%,以每股192.40马克收盘。
    合并在汽车业内部产生的冲击亦是空前强烈。面对两个汽车巨人的联手,与德美同为汽车大国的日本被震惊了。日本三菱汽车公司董事横滨大造说,这项合并让日本的汽车商们“大梦初醒”般地注意到:北美和欧洲的汽车业已经十分迅速地实现了它们业务的全球化。“合并就象一次地震,将会加剧汽车行业通过建立跨国合作企业进行的产业结构调整”。日本最大的汽车制造公司丰田公司总裁奥田硕说,他预料在这次合并之后,全球范围内的竞争将会加剧,丰田公司必须作出反应以迎接“紧迫的挑战”。
    经济专家们认为,戴姆勒棗奔驰汽车公司与克莱斯勒汽车公司的合并发出了这样一个信号:一个国家所制定的工业政策将会越来越没有市场,政治家们对未来的企业所形成的影响也会越来越小。全球的汽车业人士都感到,随着奔驰汽车公司与克莱斯勒汽车公司的合并,汽车行业“重整河山”的时期已经来临。60年代全球有独立汽车制造商52家,如今已经减少到19家。日本通产省人士预计,随着奔驰与克莱斯勒联合所产生的合并浪潮,世界综合汽车生产厂家最终将合并为5家左右。
    新公司“戴姆勒棗克莱斯勒”
    戴姆勒棗奔驰汽车公司和克莱斯勒汽车公司合并之后的新公司称为戴姆勒棗克莱斯勒汽车公司。合并通过股票互换的方式进行。通过对双方上市资本、股价盈利比以及各自盈利状况的评估,戴姆勒棗奔驰公司的股东占有新公司股份的57%,克莱斯勒公司的股东则占有43%。
    奔驰公司和克莱斯勒公司者是当今世界举足轻重的汽车“巨人”。奔驰公司是德国最大的工业集团,总部设在德国南部的斯图加特。1997年销售额达到1240亿马克,目前有员工30万人。长期以来,奔驰公司的业绩一直非常优秀,尽管世界金融市场一度动荡不定,德国马克也曾因大幅升值而影响出口,但奔驰公司生产的汽车一直在世界汽车市场上保持强劲的势头。
    克莱斯勒公司是美国仅次于通用和福特的第三大汽车制造商,总部设在底特律。1997年的销售额为1060亿马克,目前有雇员12.8万人。该公司是多元化企业,除了汽车之外,还生产和营销汽车配件、电子产品等。据美国《财富》杂志统计,克莱斯勒公司自90年代初开始,一直在美国500家最大公司中排名前10位,让人刮目相看。
    两家公司合并所牵动的市场资本高达920亿美元。合并之后,戴姆勒棗克莱斯勒汽车公司的实力咄咄逼人,令世界各大汽车巨头生畏。以市场资本额排序,戴姆勒棗克莱斯勒汽车公司名列第二,仅排在丰田之后;以销售额排序,名列第三,年销售额为1330亿美元(2300亿马克),次于美国两大汽车商通用和福特;以销售量排序,戴姆勒棗克莱斯勒汽车公司年产量为400万辆,列第五位,排在通用(880万辆)、福特(700万辆)、丰田(480万辆)和大众(430万辆)之后。
    戴姆勒和克莱斯勒的合并带来的直接收益是能够为公司节省大量的开支。由于两家公司今后将联合采购,共同分担研究和开发任务,戴姆协棗克莱斯勒汽车公司仅在明年就可以节省14亿美元的开支
    联手为何
    首先,经济全球化趋势的不断增强是这起合并诞生的大背景。汽车行业的决策者们非常清醒地认识到,如果要在下一个世纪在行业内部站稳脚跟并求得进一步的发展,必须现在就着手扩展生存空间,增强自己的竞争力,否则将被全球化的浪潮彻底淹没。而实现这一目标的最佳途径就是走企业联合的道路。
    汽车行业市场上早已出现供大于求的局面。以轿车来说,全球每年的产量为6000万辆,而销量只有4000万辆。在有限的销售量下,如何占据尽可能大的世界市场份额,是各大汽车公司不得不考虑的问题。而通过在大批量生产中降低成本以获取更多的利润。走企业联合的道路则似乎成了汽车行业的大趋势。
    两家公司的合并还有它们自身独特的原因。首先,双方可以形成优势互补的局面。奔驰公司是德国最大的工业集团,而克莱斯勒则是美国第三大汽车制造商,两者都是盈利企业,具有雄厚的财力,“强强联合”的前景十分看好。
    双方在生产和销售领域互补的态势显得最为明显。在市场分销上,克莱斯勒的销售额93%集中在北美地区,在其他地区的份额只占7%。尽管克莱斯勒在美国3大汽车公司中一直保持最高的利润,但如果北美市场一旦不景气,将会影响公司的前程。因此合并正好可以使其摆脱对北美市场的依赖性,打进奔驰公司业已占有地盘。而奔驰公司也一直试图大规模打进北美市场。目前,奔驰公司在北美市场的销售份额只占总销售额的21%,大部分仍然局限于自己所在的欧洲。而与克莱斯勒的联合正恰它对北美市场的要求。
    从产品线来看,两家公司各有自身的优势,双方产品重合的情形极少。克莱斯勒的强项是小型汽车、越野吉普车和微型箱式汽车;奔驰以生产豪华小汽车闻名。双方产品唯一重合的是奔驰M级越野车和克莱斯勒的“吉普”,但M级越野车在奔驰系列中所占的比重不大。
    降低生产成本、增强竞争力是两家公司合并的另一个重要考虑。合并之后,双方将在采购、营销、技术协作以及零部件互换方面开展协作,从而达到降低营销成本、方便研究与技术开发、发展生产和促进销售的目的。
    问题犹存
    在为奔驰和克莱斯勒的合并欢呼的同时,也有一种冷静的声音在提醒合并会带来的困难和隐忧。德国著名的《法兰克福汇报》说,虽然合并之后规模大大增加,但是这并不能解决所有问题。这家报纸说,克莱斯勒公司是在近10年才恢复元气的,70和80年代一度处于崩溃的边缘。和这样一个“大病初愈”的企业联合会不会给奔驰公司带来负面的影响?
    此外,纵观汽车行业历史上的合并,成功的范例屈指可数。奥迪公司花了10年时间才融入了大众公司;宝马公司接管了英国罗孚公司之后,困难重重;韩国的起亚集团和瑞典知名的富豪汽车公司都试图同法国的雷诺公司合并,但以失败告终。
    还有一个关键的问题在双方的文化差异上。观察德美企业文化的人士指出了两国企业人员在着装方式、与上司说话方式以及批语职员时的措辞是直接还是委婉方面存在着巨大的差异。举例说,在德国工作人员一般不直呼上司的名字,等级颇为深严,而美国人则要随便许多。美国职员可以不系领带就来上班,这在德国的公司中是闻所未闻的。从语言差异上来讲,德国人一般会说英语,而美国人会说德语的却少之又少。人们不禁要问:在将来的公司中该如何进行交流呢?
    还有一个十分敏感的焦点问题。那就是新公司中该采取何种工资支付制度。奔驰公司的领导者们每年收入不过区区一二百万马克,而美国的同行们则是这一标准的十几倍。双方将如何平衡这一差别?新闻媒介提出这样一个问题:将来施伦普(奔驰总裁)在和伊顿(克莱斯勒总裁)就新公司的问题进行谈话的时候,能够容忍身边坐着一个“千万富翁”吗?
    双方的员工对于突如其来的合并,并没有表示出高兴。相反,许多职工对于合并的未来心存疑虑。奔驰公司的员工担心“一群陌生的股东”进入奔驰公司会夺去他们的利益,他们还担心新公司的各项政策会比现在苛刻和死板。比如,在现在的奔驰公司中,员工每年可以享受30天的带薪假期,但在克莱斯勒公司中,同样的假期只有14天。奔驰公司的员工自然不愿意,随着公司的合并,自己逍遥自在的假期也一同被“合并”了。
    克莱斯勒公司的员工获知合并的消息是通过总裁的一封公开信。他们与奔驰公司的员工一样也是忐忑不安。他们的担心是:因为奔驰公司所占的股份高。他们害怕“德国人要做他们的老板”。这对于极爱面子的美国人来说,无疑是最不愿意的事了。
    因此,有关专家预言,虽然两家公司宣布合并了,但是仍然有众多的问题留待解决。公司的决策层能否成功地弥合双方存在的分歧,顺利地驾驭庞大的戴姆勒棗克莱斯勒,还是一个求知数
     
  •   企业并购是企业资源进行优化配置的一种的方式,企业并购不仅给公司带来利益,同时也存在着许多的风险。企业间的并购会带来哪些风险呢?风险具体是什么呢?

      企业并购存在的风险

      (一)企业并购实施前的决策风险

      目标企业的选择和对自身能力的评估是一个科学、理智、严密谨慎的分析过程,是企业实施并购决策的首要问题。如果对并购的目标企业选择和自身能力评估不当或失误,就会给企业发展带来不可估量的负面影响。在我国企业并购实践中,经常会出现一些企业忽略这一环节的隐性的风险而给自身的正常发展带来麻烦和困境的情况。概括而言,企业并购实施前的风险主要有:

      1、并购动机不明确而产生的风险

      一些企业并购一动机的产生,不是从企业发展的总目标出发,通过对企业所面临的外部环境和内部条件进行研究,在分析企业的优势和劣势的基础上,根据企业的发展战略需要形成的,而是受舆论宣传的影响,只是在概略的意识到并购可能带来的利益,或是因为看到竞争对手或其他企业实施了并购,就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从企业实际情况出发而产生的盲目并购冲动,从一开始就潜伏着导致企业并购失败的风险。

      2、盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险

      有的企业善于并购,有的企业不善于并购,可以说是基于提升和完善核心竞争力的的要求,但并购本身也是一种能力。既然是一种能力,很少企业是生而知之的。从我国一些实例看,一些企业看到了竞争中历史企业的软弱地位,产生了低价买进大量资产的动机,但却没有充分估计到自身改造这种劣势企业的能力的不足,如资金能力、技术能力、管理能力等,从而做出错误的并购选择,陷入了低成本扩张的陷阱。

      (二)企业并购实施过程中的操作风险

      企业实施并购的主要目标是为了协同效应,具体包括:管理协同、经营协同和财务协同,然而从实际情况来看,协同就如同鼓动,非常罕见。笔者认为,造成这种情况的主要原因是并购企业没有对企业实施并购过程中的风险加以识别和控制。这些风险主要包括:

      1、信息不对称风险

      所谓信息不对称风险,指的是企业在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和道德风险的存在,被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息,甚至杜撰有利的信息。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统,极具复杂性,并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量(例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性)、或有事项等可能缺乏深入了解,没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况,而在实施后落入陷阱。难以自拔。

      2、资金财务风险

      每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持,企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。企业并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后企业进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。具体来说,财务风险主要来自几个方面:筹资的方式的不确定性、多样性,筹资成本的高增长性、外汇汇率的多变性等。因此,融资所带来的风险不容忽视。

      (三)企业并购后整合过程中的“不协同”风险

      企业并购的一大动因是股东财富最大化。为了实现这一目标,并购后的企业必须要实现经营、管理等诸多方面的协同,然而在企业并购后的整合过程中,未必一定达到这一初衷,导致并购未必取得真正的成功,存在巨大的风险:

      1、管理风险

      并购之后管理人员、管理队伍能否的得到合适配备,能否找到并采用得当的管理方法,管理手段能否具有一致性、协调性,管理水平能否因企业发展而提出更高的要求,这些都存在不确定性,都会造成管理风险。

      2、规模经济风险

      并购方在完成并购后,不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补,不能使各项资源真正有机结合,不能实现规模经济和经验的共享补充,而是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败。

      3、企业文化风险

      企业文化是在空间相对独立、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。并购双方能否达成企业文化的融合,形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响,同样会带来风险。企业文化是否相近,能否融合,对并购成败的影响是极其深远的,特别是在跨国、跨地区的并购案中。

      4、经营风险

      为了实现经济上的互补性,达到规模经营,谋求经营协同效应,并购后的企业还必须改善经营方式,甚至生产结构,加大产品研发力度严格控制产品质量,调整资源配置,否则就会出现经营风险。

      企业并购的基本原则

      企业在进行并购时,应当根据或本效益分析进行决策。其基本原则是并购净收益一般应当大于零,这样并购才有利可图,以实现股东财富最大化的目标。并购净收益的计算通常可以通过以下方式:首先、计算并购收益、并购收益应当为并购后新公司整体的价值减去并购前并购方和被并购方(目标公司)整体价值后的余额。即

      并购收益=并购后新公司价值-(并购前并购方价值 并购前被并购方价值)

      如:A公司并购B公司,并购前A公司价值为3亿元,B公司价值为1亿元。A公司并购B公司后组成AB公司,AB公司价值为6亿元,则该并购收益为2亿元,计算过程如下:

      并购收益=6-(3 1)=2(亿元)

      其次,在并购收益的基础上,减去为并购被并购公司而付出的并购溢价(即并购价格减去并购前被并购方价值后的差额)和为并购活动所发生的律师、顾问、谈判等并购费用后的余额,即为并购净收益。其计算公式如下:

      并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用

      通过对以上内容的阅读,相信给对于企业并购的风险有进一步的了解!

      (责任编辑:小梅猫猫)

     
  •   生活中,很多公司并购后局面会陷入混乱,此时整合就在并购中显得至关重要了。虽说并购容易整合难,公司并购成功与否在于公司并购后的整合情况!那么,公司整合应考虑到哪些问题呢?

      公司整合应考虑的问题

      1、多元化发展业务整合中的法律风险

      企业通过经营相关程度较低的不同行业可以分散风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性。多元化经营可以通过内部积累和外部并购两种途径实现,但在多数情况下,并购途径更为有利。尤其是当企业面临变化了的环境需要调整战略时,并购可以使企业低成本地迅速进入被并购企业所在的增长相对较快的行业,并在很大程度上保持被并购企业的市场份额以及现有的各种资源,从而保证企业持续不断的盈利能力。

      因此,确立集团化扩张战略的企业在跨行业并购后,尤其需要注意业务整合问题,将生产、市场、营销等相关环节衔接好,重视现有客户关系和供应链维护问题,都能够一定程度降低法律风险。

      2、客户关系维护中的法律风险

      并购的目的之一就是为了利用目标的原有客户,节省新建企业开发市场的投资,尤其是一些对市场依赖比较大的的产业,或者是买方对目标公司的客户这一资源比较关心的情况,目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性,则会在一定程度上影响到目标公司的预期盈利。从另一角度说,缺乏融洽的客户关系,至少会在一定程度上加大目标公司交割后的运营。

      因此,在并购后需要重视原有客户关系的维护问题,应仔细分析其中的问题,采取的客户维护措施。否则,将会承受许多来自客户、市场、商誉上的重大不利。

      3、销售渠道整合中的法律风险

      销售渠道的整合将有利于拓展新的销售渠道,进而提高工作效率和业务活动的稳定性。因此,必须在全面了解销售渠道的脉络后,重新设计、规划、维护销售渠道链条。

      4、产品整合中的法律风险

      并购后产品的整合也是十分必要的,尤其对于互补型的业务整合来说,必须明确产品整合的目的、步骤,保持产品的竞争力和市场优势。

      5、市场整合中的法律风险

      市场的整合也是重要的整合内容。包括营销手段、策略、营销计划和任务等诸多问题。需要从整体上把握这个重要问题,在并购前就应引起双方的重视,否则,可能会使原有市场份额或优势降低。

      公司并购整合的过程

      (一)进行事前控制

      在进行并购以前要对被并购的企业进行全面的调查,如财务状况是否良好,该企业是否具备先进的管理经验以及高素质的管理团队等。

      (二)注重核心资源

      在进行并购时注重核心资源利用及开发,确保核心资源合理运用,建立以核心资源为整合主线的整合方法。

      (三)信息反馈机制企业应建立一个合理的信息反馈机制,在整合阶段,需要定时定点对整合信息进行反馈,这样有利于对被并购企业进行管理控制,减少因信息不对称而带来的经济损失。

      (四)监督机制

      企业在并购前后应建立企业管理监督机制并且与国家的监督机制相联系从而降低风险。企业和政府必须重新正确的定位,政府应当起到撮合、促进、红娘的作用。减少政府对企业并购后在处理债务、结构调整等问题上的干预,应通过法律手段与市场信号的输入来规范和引导企业的行为。

      (五)风险机制

      企业整合风险包括财务风险以及经营管理风险等,企业在整合中应建立合理的险预警机制以及风险评定小组进行全面的风险管理,尤其在并购整合处于稳定阶段时,要及时地关注企业发展的外部环境变化。

      (六)人员整合管理

      首先要保持人力资源的相对稳定,其次是注重对关键人员的留用和整合,能否留住关键人才,往往在一定程度上决定了并购的成败。

      (七)文化整合管理

      注重并购后文化整合,降低并购双方激烈的文化冲突,保护企业的组织资源以及组织知识。

      公司并购整合所涉及的六方面

      一、经营战略整合

      企业并购后,战略整合是其它整合的根本前提,衡量并购成败的关键因素之一就是要看并购是否使企业的战略意图得以实现,换言之,并购是否服务于企业的长期发展战略。只有符合企业的长远发展战略,旨在提升核心竞争力、强化竞争优势的企业并购行为,才能为企业创造持续效益,才能为股东和利益相关者创造更大价值。同时,并购是一项涉及到企业所有权和控制权转移的系统工程,也是决定控制权增效的关键,因此,并购活动一般都与并购双方的战略安排或战略调整密切相关。

      二、人力资源整合

      人力资源整合的目的,是要通过各种手段做到让双方员工接受这次并购,并能相互了解、相互理解,接受各自的差异,达成对未来共同的期望,以实现并购最终的共同目标。通常,并购发生后被并购企业员工忐忑不安,会产生压力感、紧迫感和焦虑感,进而出现人员流失。如果关键人员大量流失,并购成效就会大打折扣。留住关键人员是并购后人力资源整合的重中之重。关键人员是企业的战略性资产,是企业未来成功的关键。企业应采取切实可行的措施,留住或稳定这些重要人才。企业还应有针对性地开展人力资源培训,给予员工接受指导与改进管理的机会,注重评价员工的适应性和工作动力,确保整合后的人力资源既具有相对连续性和稳定性,又具有竞争力。

      三、组织与制度整合

      组织是战略得以实施的基础,组织整合可以从两个个方面着手:一是在战略牵引下重塑组织愿景和使命。二是重构组织结构。

      制度整合体现为并购双方人事、财务、营销和开发等职能制度的优势互补过程。通常,并购方会将本公司优秀的管理制度移植到目标公司,以改善其内部管理效率。同时并购方还会充分利用目标公司优良的制度弥补自身不足。在制度整合过程中,要适时介入变革受到阻力的单位和部门,积极进行引导和疏导,使新制度得到切实贯彻和严格执行。

      四、资产债务整合

      企业资产包括流动资产、固定资产、长期投资、无形资产、递延资产和其他资产等。从并购整合的实践来看,一般着重于对固定资产、长期投资、无形资产的整合,而对流动资产、递延资产和其他资产的整合则主要通过财务处理来进行。资产整合可以选择出售、购买、置换、托管、回购、承包经营等多种形式进行。债务整合主要是将债务人负债责任转移或债转股。虽然债务整合没有从总体上减少或增加企业的资产总额,但调整了债务结构,可以使企业的负债率调整到一个比较合理的水平。

      五、财务整合

      财务整合是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控,使被并购企业按并购方的财务制度运营,最终达到对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理和收益最大化。财务整合是企业扩张的需要,是发挥企业并购后财务协同效应的基础,是并购方对被购方实施有效控制的根本途径,更是实现并购战略目的的重要保障。通过财务整合,企业得以建立健全高效的财务制度体系,实现一体化管理,从而使各种信息与数据得到最大限度的共享和高效利用。

      六、文化整合

      并购后最难的莫过于文化整合。要想把文化冲突的负面影响降至最低限度,乃至从冲突走向融合,需要企业在文化整合中遵循实事求是、取长补短、求大同、存小异的原则,在使命、愿景以及企业各个层次上建立起彼此信任关系,塑造企业共同的价值观,特别是合并公司的领导要通过实际行动取得公司核心团队的信任。同时,想办法了解各自原有团队的企业文化,探究双方发生文化冲突和碰撞的深层原因和影响程度,寻求协调办法,确定文化整合方案,并在组织结构、制度和流程方面进行适度变革,以有效地融合双方文化,建立新文化。

      因此,公司在并购后要做好整合工作,才能帮助公司更好的发展!

      (责任编辑:小梅猫猫)

     
  •   公司的收购和并购有什么区别呢?收购和并购是两个不同概念的专有名词,要区别对待,这也是很多所关心的事情!可你知道并购和收购二者有着什么联系与区别呢?

      公司收购购和并购的区别

      (1)收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等,从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的,可以进一步分为资产收购和股份收购。

      (2)并购:并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称,主要形式有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并,组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设,兼并通常有两种形式:吸收合并和新设合并。

      (3)合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组,原有的公司都不再继续保留其法人地位。

      (4)兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组,只有兼并方继续保留其法人地位。

      兼并和收购之间的主要区别在于,兼并是企业之间合为一体,而收购仅仅取得对方控制权。由于在实践中,兼并和收购往往很难严格区分开,所以习惯上都将二者合在一起使用,简称并购。

      公司收购的方式

      1、现金收购。现金收购是一种单纯的购买行为,它由公司支付一定数额的现金,从而取得目标公司的所有权。现金收购主要有两种方式:以现金购取资产和以现金购买股票。

      2、用股票收购。股票收购是指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收内,而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。

      3、承担债务式收购。在被收购企业资不抵债或资产和债务相等的情况下,收购方以承担被收购方全部或部分债务为条件,取得被收购方的资产和经营权。

      公司并购的程序

      一般来说,企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。

      (1)前期准备阶段

      企业根据发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率,等等,据此进行目标企业的市场搜寻,捕捉并购对象,并对可供选择的目标企业进行初步的比较。

      (2)方案设计阶段

      方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件(最高支付成本、支付方式等)及目标企业意图,对各种资料进行深入分析,统筹考虑,设计出数种并购方案,包括并购范围(资产、债务、契约、客户等)、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。

      (3)谈判签约阶段

      通过分析、甄选、修改并购方案,最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书,作为与对方谈判的基础;若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近,则双方可能进入谈判签约阶段;反之,若并购方案设计远离对方要求,则会被拒绝,并购活动又重新回到起点。接管与整合阶段双方签约后,进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节,也是决定并购是否成功的重要环节。

      从以上内容可以知道,并购的范围比较大,通常是两家或两家以上企业的合并,而收购一家企业购买另一家企业的资产、股票等。最为关键的是,并购是企业之间合为一体,而收购仅仅取得对方控制权。

      (责任编辑:小梅猫猫)

     
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