首页 法律咨询 专业律师 移动端
网站导航
律师加盟热线: 400-801-5398
全国 [切换]
您的位置:法律快车 > 法律知识 > 公司法 > 公司收购手续
公司收购手续

公司收购手续

发布时间 :2020-02-13 13:46浏览量 : 181
公司收购是指二手设备收购,指向目标公司的二手设备,废旧物资,进而获取目标公司的全部或部分业务,取得对拆除的控制权。公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性,因此,在收购股权时,必须审核标的公司的历史沿革情况,确保收购标的的合法性。那么,公司收购手续都有哪些?下面就为您详细介绍公司收购手续,希望对您有所帮助。
  •   对于一家上市公司来说,它负担的责任远远超过非上市的公司,它可能还要在意社会影响等方面的因素,接下来就一起学习一下下面这篇文章。上市公司股权收购的审批手续是什么?希望对你的问题能够有所帮助。

      一、上市公司股权收购的审批手续是什么

      1、收购双方协商收购事宜

      尽管收购协议的当事人是收购方以及目标公司的股东。但是通常情况下,收购方进行收购之前会与目标公司董事会提出收购意向,双方就收购事项进行磋商和谈判,最终就收购事宜达成一致意见。在大多数情况下,这些工作是在收购方与目标公司之间秘密进行的。所以协议收购一般都是善意收购。

      关于收购协议内容的协商和谈判的注意事项,参见本书关于非上市企业并购的兼并协议部分内容。

      2、征得被收购股权所有人或其代表的同意,以及向有关主管部门申请批准转让

      依据《上市公司收购管理办法》第16条的规定,涉及国家授权机构持有的股份的转让,或者须经行政审批方可进行的股份转让的,协议收购相关当事人应当在获得有关主管部门批准后,方可履行收购协议。

      所以,如果股权转让协议涉及国家股或者(国有法人股),必须向相应的国有资产管理部门提出报告,申请批准。另外有些特殊股份的转让还必须征得有关主管部门的批准。例如,在转让股份为外资股的情况下,必须获得外资管理部门的批准;如果上市公司为金融类公司,那么还必须获得中国人们银行总行的批准。如果出让的股份为非国有性质,那么股份持有人即为其所有人,只需征得持股股东的同意即可。

      二、协议收购的特别情况

      所谓强制要约收购,是指当一持股者持股比例达到法定数额时,强制其向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的法律制度。依据《上市公司收购管理办法》第13条、第14条的规定,在协议收购的过程中如果出现以下两种情况,那么收购方应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约:

      1、以协议收购方式进行上市公司收购,收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,继续增持股份或者增加控制的;

      2、以协议收购方式进行上市公司收购,收购人拟持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的。

      三、上市公司股权转让的限制的法律条文

      新公司法第一百四十二条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;

      所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”

      通过学习了法律快车,小编为大家带来的这篇文章,我们了解清楚了上市公司股权收购的审批手续是什么。首先收购双方要进行协商处理。然后被收购股权人所有人的同意,向有关主管部门申请转让。以上就是法律快车小编为大家的总结,感谢您的阅读。

     
  •   在现在的公司当中股份是一个十分重要的资产类型,其股权也就是决定了相应的公司的运转问题的,所以对于上市公司的股权收购是十分重要的一个事情。下面就为大家带来上市公司股权收购手续是怎样的相关内容,一起来看看吧。

      一、上市公司股权收购手续是怎样

      1、召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

      2、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

      3、 出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。

      4、 评估、验资。

      出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

      5、出让方召开职工大会或股东大会。

      集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议。

      6、 股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。

      7、 出让方和受让方签定股权转让合同。

      8、 由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续。

      9、 到各有关部门办理变更、登记手续。

      二、上市公司股权转让的限制

      1、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

      2、公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

      3、董事、监事、高级管理人员:

      (1)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份,自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

      (2)董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(≤25%)。

      (3)董事、监事、高级管理人员离职后6个月内,不得转让其所持有的本公司股份。

      三、股权收购注意事项

      1、被收购一方的资本结构(是股份制还是其他合伙制的公司制度),以便遵循被收购方的资本退出策略。

      2、被收购方的盈利能力,包括团队、资源(就你这个问题,已探明储量、设备挖掘能力、探明储量能力等等),以这些为基础,他们的盈利能力。

      3、是否和收购方的企业文化、管理能力相匹配?这个你应该更清楚。

      4、收购以后,业务的增长前景和不收购相比,变化有多大?是否有很大提升?

      以上就是法律快车小编为大家带来上市公司股权收购手续是怎样的全部内容。股权收购的手续是需要符合相应的法律要求的,所以说一定要多多注意的。如果你还有更多的法律问题,欢迎咨询法律快车的相关律师,他们会为你做出专业的解答。

     
  •   相信很多人都很关注我国的股市。其中,新三板的崛起也引起了社会很大的关注。小编认为处于一个靠钱生钱的投资社会,有必要了解一些关于股市的知识。因此,今天,就将关于“收购新三板公司手续“这一问题进行介绍。

      一、什么是收购

      收购是指以购买全部或部分股票(股份收购)的方式购买了某一企业的全部或部分所有权,或者以购买全部或部分资产(资产收购)的方式购买某一企业的全部或部分所有权。收购是通过取得控制性股权而成为一个公司的第一大股东或实际控制人的过程。收购的目标是获得对目标企业的控制权,目标企业的法人地位并不消失。

      二、收购涉及的主体

      一般来说,新三板挂牌企业等公众公司的收购主体有三大类:收购人、被收购公司及其股东、中介机构。

      1、收购人

      收购人即收购行为的发起人。在收购完成后,收购人将成为挂牌公司的第一大股东或实际控制人。

      收购人满足的条件:

      收购人及其实际控制人应当具备良好的诚信记录,收购人及其实际控制人为法人的,应当具有健全的公司治理机制;任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形的,不得收购公众公司:收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;收购人最近两年有严重的证券市场失信行为;法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

      2、被收购公司及其股东

      被收购公司即收购的对象,被收购公司的股东则是收购人的直接交易对手方。由于公司一般不能持有自己的股票,因此收购行为一般是收购人通过购买被收购公司股东的股票来完成的。被收购公司控股股东及董监高满足条件:

      控股股东和实际控制人;不得损害公司及其他股东利益;如果存在及时消除,不能消除做出弥补安排,对不足以消除损害部分应提供履约担保或安排,并提交股东大会审议通过(回避表决);董事、监事、高级管理人员;忠实义务和勤勉义务,公平对待收购本公司的所有收购人。

      3、中介机构

      中介机构则是包括独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所等参与到挂牌公司收购中的各类机构。

      三、收购新三板公司手续

      1、确定收购意向

      收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题,整个收购过程可能需要历经较长的一段时间,包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后,双方必然有一个准备阶段,为后期收购工作的顺利完成作好准备。

      2、收购方需要内部达成收购决议

      在收购基本意向达成后,双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司,需要就股权收购召开股东大会并形成决议,决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人,由个人直接作出意思表示即可。

      3、被收购的目标公司召开会议。

      目标公司的股东必须召开股东大会并形成决议,明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是收购和约的基础文件。

      4、对被收购目标公司开展调查,了解要其的基本经营财务等方面情况。

      5、签订收购协议。

      以上就是法律快车小编关于“收购新三板公司手续”这一问题的全部介绍。首先,小编介绍了收购的概念。然后,小编又介绍了收购涉及到的三方主体。最后,小编才介绍收购新三板公司需要的流程。感谢您的阅读,希望对您有所帮助。

     
  •   公司的发展想要不断的壮大,就必须要扩大市场和规模,而扩大市场和规模的最快手段就是公司收购,通过公司收购,扩大公司规模,从而开拓市场。那么办理公司收购的话,需要什么手续呢?

      办理公司收购公司需要什么手续

      1、收购方的内部决策程序

      公司章程是公司存续期间的纲领性文件,是约束公司及股东的基本依据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执行。因此,把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的公司章程。其一,内部决策程序是否合法,是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;其二,对外投资额是否有限额,如有,是否超过对外投资的限额。

      2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见

      出售方转让目标公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利益,也涉及到目标公司其他股东的利益,因此,出售方转让其股权,必须经过两个程序。其一,按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法的规定,应取得目标公司其他股东过半数同意。程序上,出售方经本公司内部决策后,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。由于有限责任公司是人合性较强的公司,为保护其他股东的利益,公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制,赋予了其他股东一定的权利。具体表现为:第一;其他股东同意转让股权的,其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二;其他股东不同意转让股权的,符合《公司法》第75条规定的情形之一:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

      3、国有资产及外资的报批程序

      收购国有控股公司,按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行,并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关国有股权转让信息,广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。外国投资者并购境内企业,应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应依照本规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

      4、以增资扩股方式进行公司收购的,目标公司应按照公司法的规定,由股东会决议,三分之二通过。

      二、公司收购的前期准备

      收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成并购意向,签订收购意向书。

      收购方为了保证并购交易安全,一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功,一般需向并购方提供必要的资料,披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息,如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。

      所以,在并购的前期准备阶段,我们建议并购双方签订独家谈判协议,就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司,应特别注意对方的保密及信息披露支持义务),这样即可避免并购进程的随意性,又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

      在收购公司之前,要进行法律尽职调查,律师应该就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估。以上就是法律快车小编为您整理的2018办理公司收购公司需要什么手续的相关内容,希望对您有所帮助。如有其它法律问题,欢迎咨询法律快车,我们将竭诚解决您的问题。 

     
  •   有些公司为了更进一步的发展的时候,就会选择收购小规模的公司,来扩充自己的经营范围,完善自己的产品线,从而形成一个完整的产品链,但收购也是有着流程要求的,那么今天就一起来看看收购小规模公司流程是什么以及相关问题的解答是怎样吧!

      一、收购小规模公司流程是什么

      1、想要收购公司首先需要聘请一个专业的律师,代表收购方与被收购公司的股东进行商谈,初步的对被收购公司有一个大致的了解,双方在达成收购意向之后就可以签订收购意向书了。

      2、收购方需要在对方公司的协助之下对被收购公司的资产,负债和债权等方面进行清理并且进行资产的评估,对于目标公司的管理方式进行详细的了解,其职工的工作岗位和职责也要登记在册。

      3、收购双方需要组成一个债权人小组,起草一个收购的实施方案并且通过此方案。

      4、债权人需要和被收购的公司达成一个债务重组的协议,约定在收购公司之后能够清偿原先的债务。

      5、收购方和被购买方正式的进行谈判,谈判的双方两个一起商议收购合同的内容和事项。

      6、当事双方需要根据公司的章程或者司法规定提交其公司权利机构的对于收购行为的表决决议。

      7、当事双方需要根据法律法规所允许的范围内签订收购的合同,并且将收购的合同递交给有关的部门进行备案申请批准。

      8、当双方的收购合同生效之后,双方可以按照合同上面达成的约定办理资产的转移和经营权的转移手续,还需要按照法律的规定办理变更股东在内的工商税务的手续。需要将受让人的姓名按照合同上约定登记在目标公司的股东名册之上,并且需要在股东开始变更的30个工作日内去到当地的工商行政管理部门申请变更工商登记。办理完上述的事项之后,

      二、收购公司要交税吗

      我国法律规定,收购公司是要缴纳税收的,一般情况下要缴纳营业税、企业所得税、个人所得税、印花税等等。

      三、企业收购债务问题怎么处理

      公司原来的债务由合并后的公司继承,不过可以在收购前和债权人谈,达成协议以降低负债金额 ,如果原公司已经要到了破产的地步这个协议对双方都有利。《公司法》第一百七十五条规定公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十四条规定:公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

      看到这里,法律快车小编相信你也了解了相关的知识内容了,在收购小规模的公司的时候,在没有较强的法律意识的情况下,就可以聘请专门的律师来进行公司的收购行为,好了以上就是收购小规模公司流程是什么的相关内容,如果你还有疑问,可以咨询我们的律师。

     
  •   在各行各业收购公司的事情时有发生,收购公司其实并不是很多人想的那么简单,二是需要走一定的流程。因此,想必大家想知道关于个人收购公司流程是什么?公司收购后债务谁来承担?公司收购的方式有哪些?接下来详细为您介绍!

      一、个人收购公司流程是什么

      以个人名义收购一家公司,同样适用公司并购的程序和流程。 一般的程序包括:内部决策、相关部门决定和批准、清产核资与财务审计、资产评估、产权转让合同的签订、或有批准程序、产权变更登记、完成收购、收购后的整合。因为过程相当的麻烦,所以一般的个人收购要委托律师,

      1、收购方的内部决策程序

      公司章程是公司存续期间的纲领性文件,是约束公司及股东的基本依据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执行。因此,把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的公司章程。

      其一,内部决策程序是否合法,是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;

      其二,对外投资额是否有限额,如有,是否超过对外投资的限额。

      2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见

      出售方转让目标公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利益,也涉及到目标公司其他股东的利益,因此,出售方转让其股权,必须经过两个程序。其一,按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法的规定,应取得目标公司其他股东过半数同意。

      程序上,出售方经本公司内部决策后,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

      由于有限责任公司是人合性较强的公司,为保护其他股东的利益,公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制,赋予了其他股东一定的权利。具体表现为:

      第一、其他股东同意转让股权的,其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

      第二、其他股东不同意转让股权的,符合《公司法》第75条规定的情形之一:

      (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

      (二)公司合并、分立、转让主要财产的;

      (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

      3、国有资产及外资的报批程序

      收购国有控股公司,按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。

      国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行,并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关国有股权转让信息,广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。

      外国投资者并购境内企业,应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。

      外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应依照本规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

      4、以增资扩股方式进行公司收购的

      目标公司应按照公司法的规定,由股东会决议,三分之二通过。

      二、公司收购后债务谁来承担

      常见的收购方式有两种,主要有股权收购和资本收购。两者在收购方式、税费、对既有债务影响等方面有诸多不同。

      1、股权收购,一般是指公司股东的股份由原股东转让给新股东,新股东替代原股东在公司中的地位,继续行使原股东的公司权利。由此可以看出,股权转让合同是新股东和原股东之间订立的关于股东之间股权转让的问题,并不涉及公司的债权债务,公司原有的债权债务并不会因为股东的变更而变更或消灭,原股东因被收购而退出公司,那么原有的债务应当由新股东在出资范围内承担。这就给受让方带来潜在风险,债权人要求公司承担责任,受让方便是哑巴吃黄连。股权收购如今在互联网收购方式中盛行,收购方一般看中的是受让方的人力资源、知识产权、市场前景等无形资产给企业带来的潜在效益。

      2、资本收购,是指公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。资本收购一般不涉及公司股东权益,收购方看中的是受让方某一具体资产,包括土地使用权、采矿权、特种行业许可证等。由于收购方并不涉及股权,对于原公司的债务也就不承担责任,这无疑可以很大的降低商业风险。但也有例外情况,即双方在收购协议中约定了受让方不仅受让资产,还受让相应的债务,那么受让方将对约定的这部分债务承担责任。

      三、公司收购的方式有哪些

      1、现金收购。现金收购是一种单纯的购买行为,它由公司支付一定数额的现金,从而取得目标公司的所有权。现金收购主要有两种方式:以现金购取资产和以现金购买股票。

      2、用股票收购。股票收购是指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收内,而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。

      3、承担债务式收购。在被收购企业资不抵债或资产和债务相等的情况下,收购方以承担被收购方全部或部分债务为条件,取得被收购方的资产和经营权。

      以上是法律快车小编为您整理的关于个人收购公司流程是什么相关法律知识,由此可知,一般的程序包括:内部决策、相关部门决定和批准、清产核资与财务审计、资产评估、产权转让合同的签订等。如其它疑问,欢迎向法律快车发布法律咨询。 

     
  •   我们经常可以在电视里面看到,某某公司被收购的新闻,但是收购到底是什么概念相信很多人都不了解。那么,如何收购一家公司?收购一家公司的流程是什么?并购与收购的区别?针对这几个问题为您详细介绍,

      一、如何收购一家公司

      收购公司一般分为三种情况,即股权收购、整体收购、资产收购。

      (一)股权收购

      股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购目标的的收购。收购股权就是一个企业把另一个企业的股权投资转让给第三个企业,最终结果是,被收购方只是股权结构发生变化,依然拥有独立法人资格,它是企业重组的形式之一。股权收购中过程,影响最大的是目标公司的其他股东。

      (二)整体收购

      整体收购,是指企业以资产为基础,确定并购价格,收购企业拥有目标公司的全部产权的并购行为。因此,整体收购公司的后果是收购方吞并目标公司的全部,在完成收购流程后,目标公司不复单独存在,成为收购方的一部分,所有经营权、控制权、支配权由收购方掌握。但是这种收购方式,可能存在的风险最大,因为会涉及到企业的债权债务问题,如果稍有大意,不做尽职调查,可能会对收购方造成一些不必要的损失。

      (三)资产收购

      资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。资产收购和公司整体收购最大的不同是,资产收购不包括目标公司的负债,且双方都保持自己的独立法人资格。需要注意的是,资产收购的范围包括有形资产和无形资产,如现金、设备、专利、技术等。

      二、收购一家公司的流程是什么

      1、收购意向的确定(签署收购意向书)。

      2、收购方作出收购决议。

      3、目标公司召开股东大会,其它股东放弃优先购买权。

      4、对目标公司开展尽职调查,明确要收购对象的基本情况。

      5、签订收购协议。

      收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排,协议一旦签署,在无须审批生效的情况,协议立即生效并对双方产生拘束,同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。收购协议应具备下列条款:

      (1)收购对象的基本情况阐述;

      (2)双方的就本次收购的承诺;

      (3)收购标底;

      (4)收购期限、方式及价款支付;

      (5)收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任;

      (6)收购前债权债务的安排及承诺;

      (7)保密条款;

      (8)违约责任;

      (9)争议解决。

      6、后续变更手续办理。

      股权收购不同于一般的买卖,必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题,对于上述变更及办理登记手续,目标公司及其股东必须履行相应的协助义务;因此建议股权转让款的支付应拉长支付时间,预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。

      三、并购与收购的区别

      1、并购:并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称,主要形式有合并、兼并、收购等。并购的内涵非常广泛,一般是指兼并和收购。兼并 ,又称吸收合并,即两种不同事物,因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

      2、收购:指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。

      以上就是法律快车小编为你准备的“如何收购一家公司”的全部内容,法律快车小编提醒大家,被收购后,员工不会改变,而且待遇只能维持或者提高,是不能降低。欢迎咨询法律快车,我们会有专业的律师为您提供帮助。

     
  •   在公司经营过程中会出现各种各样的问题,公司收购已经成为一种趋势。那么被收购公司需要注意哪些事项呢?资产收购有哪些注意事项呢?破产资产收购要注意什么问题?为了帮助大家更好的了解相关法律知识,整理了以下的内容,希望对您有所帮助。

      一被收购公司需要注意哪些事项

         (1)召开股东大会。有限责任公司股东对外转让股权的,要注意应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件,并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应在30日予以答复,逾期未答复的视为同意转让。(2)对目标公司进行尽职调查。被收购的公司在收购之前,要委托律师、会计师、评估师等专业人员组成项目小组对目标公司进行尽职调查。了解公司的资产、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。这样才能在后面的谈判中知己知彼,获取最大利利益。(3)签订收购意向书。被收购公司要与收购公司洽谈,就收购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行约定,签订收购意向书。这样即可避免收购进程的随意性,

      二、资产收购有哪些注意事项

      关于资产收购注意事项,不同的主体不同侧重点的注意事项并不相同,收购方的注意事项主要有如下几个方面:

      1、如果是收购目标企业的部分股权,收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

      2、如果是收购目标企业的控股权,收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。

      3、如果是收购目标企业的特定资产,收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

      4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。收购方应该在收购意向书中设定保障性条款,比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等,防止未经收购方同意,转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产等情形。对于目标企业,考察收购方的资金给付能力是重点。

      三、破产资产收购要注意什么问题

       第一方面,资产方面的风险

      (1)注册资本问题。在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此,收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系,要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付)。同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

      (2)公司资产、负债以及所有者权益等问题

      在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

      1、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。

      2、需要厘清目标公司的股权配置情况。

      3、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

      4、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

      第二方面,财务会计制度方面的风险

      实践中,有许多公司都没有专门的财会人员。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度,完全由公司负责人自己处理财务事项。所以,收购方在收购目标公司时,需要对公司的财务会计制度进行详细的考察,防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现,客观合理地评定目标公司的价值。

      第三方面,税务方面的风险

      如果收购方收购注册资本比较小的公司时,一定要特别关注目标公司的税务问题,弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则,可能会被税务机关查处,刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。

      第四方面,可能的诉讼风险

      在可能的诉讼风险方面,收购方需要重点关注以下几个方面的风险:

      (1)目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同,是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险,是否按时支付了员工工资;

      (2)明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议;

      (3)确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷,即使存在,也已经达成了妥善解决的方案和协议;

      (4)最后,需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形,是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

      以上内容就是法律快车小编整理的被收购公司需要注意哪些事项以及相关延伸内容。如果大家遇到公司被收购的情况时,一定要保持谨慎的态度,避免在被收购的过程中,因为大意导致出现损害到自己合法权益的行为。更多相关问题欢迎咨询法律快车的相关律师,他们会为您做出专业的回答。

     
公司收购手续相关视频 更多>>
  • 个体工商户核名流程
    2019-06-03 公司法 播放:5362
  • 不办营业执照开店什么后果
    2019-03-11 公司法 播放:10232
  • 企业解散可能遭遇哪些问题
    2019-02-13 公司法 播放:2157
公司收购手续相关语音问答 更多>>
公司收购手续相关专题
公司收购手续相关问答专辑

15

15年的中国在线法律服务品牌

中国放心的互联网法律服务平台

82

覆盖82个法律专业领域

站内法律专业领域覆盖面广

1,000,000

每天为全国近100万互联网用户

提供各种类型法律知识查询服务

我是公众

有法律问题?直接发布咨询
(不限时间,律师在线,有问必答)

我是律师

400-801-5398
(服务时间:周一至周日 8:00-21:00)

关于法律快车

法律快车版权所有 2005-2020 粤ICP备10231287号-5 粤公网安备 44010602002222号 增值电信业务经营许可证(ICP证)粤B2-20100586