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股权收购的流程有哪些

股权收购的流程有哪些

发布时间 :2020-02-12 16:18浏览量 : 188
公司为了扩大自身企业的竞争力,可以对其他公司进行合法收购,其中就包括了股权收购,股权收购是指购买目标公司股份的一种投资方式。它通过购买目标公司股东的股份,或者收购目标公司发行在外的股份。下面为你整理了股权收购的流程有哪些的相关知识,欢迎阅读。
  •   如今是一个法制的社会,很多与生活息息相关的事情都离不开法律。公司股权是可以自由转让的,那么对于金融租赁公司的规定是怎么样的呢?接下来将向您介绍关于金融租赁公司股权收购流程是什么相关内容!欢迎阅读!

      一、金融租赁公司股权收购流程是什么

      1、收购方的内部决策程序

      公司章程是公司存续期间的纲领性文件,是约束公司及股东的基本依据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执行。因此,把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的公司章程。

      其一,内部决策程序是否合法,是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;

      其二,对外投资额是否有限额,如有,是否超过对外投资的限额。

      2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见

      出售方转让目标公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利益,也涉及到目标公司其他股东的利益,因此,出售方转让其股权,必须经过两个程序。

      其一,按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。

      其二;依据公司法的规定,应取得目标公司其他股东过半数同意。

      程序上,出售方经本公司内部决策后,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

      由于有限责任公司是人合性较强的公司,为保护其他股东的利益,公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制,赋予了其他股东一定的权利。具体表现为:

      ;其他股东同意转让股权的,其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

      第二;其他股东不同意转让股权的,符合《公司法》第75条规定的情形之一:

      (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

      (二)公司合并、分立、转让主要财产的;

      (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

      3、国有资产及外资的报批程序

      收购国有控股公司,按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。

      国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行,并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关国有股权转让信息,广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。

      外国投资者并购境内企业,应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。

      外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应依照本规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

      4、以增资扩股方式进行公司收购的,目标公司应按照公司法的规定,由股东会决议,三分之二通过。

      二、公司股东转让股权申报资料

      1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。

      2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

      3、原股东会决议。

      4、股权转让协议书。

      5、股权向公司股东以外转让的,还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。

      6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。

      7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明

      三、股权收购意向协议模板

      甲方:

      乙方:

      鉴于:XXXXXXXXX公司在未来有更好的发展,经甲、乙双方友好协商,本着互惠互利的原则,于即日达成如下投资意向,双方共同遵守。

      甲方与乙方已就乙方持有的XXXXXXXXX有限公司的股权转让事宜进行了初步磋商,为进一步开展股权转让的相关调查,并完善转让手续,双方达成以下股权收购意向书,本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定,其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。

      第一条 本协议宗旨及地位

      1.1 本协议旨在对截至本协议签署之日,甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的全部意向作出概括性表述,及对有关交易原则和条件进行初步约定,同时,明确相关工作程序和步骤,以积极推动股权转让的实施。

      1.2 在股权转让时,甲、乙双方和/或相关各方应在本协议所作出的初步约定的基础上,分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议,并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。

      第二条 股权转让

      2.1 目标股权数量:XXXXXXXXX公司%股权。

      2.2 目标股权收购价格确定:以2014 年 月 日经具有审计从业资格的会计师事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。其中,由甲方来承担支付会计师事务所的审计费用。

      第三条 尽职调查

      3.1 在本协议签署后,甲方安排其工作人员对乙方公司的资产、负债、或重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此,乙方应予以充分的配合与协助,并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。

      3.2 如果在尽职调查中,甲方发现存在对本协议下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等),甲方应书面通知乙方,列明具体事项及其性质,甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十个工作日内,乙方不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度,甲方可于上述书面通知发出满十个工作日后,以给予乙方书面通知的方式终止本协议。

      第四条 股权转让协议

      4.1 于下列先决条件全部获得满足之日起工作日内,双方应正式签署股权转让协议:

      (1)甲方已完成对乙方公司的尽职调查工作,未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决

      (2)签署的股权转让协议(包括其附件)的内容与格式为双方所满意。

      (3)甲方公司内部股东通过收购目标股权议案。

      4.2 除非双方协商同意修订或调整,股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致,并不得与本协议相关内容相抵触。

      第五条 本协议终止

      5.1 协商终止:本协议签署后,经甲、乙双方协商一致,本协议得终止。

      5.2 违约终止:本协议签署后,一方发生违约情形,另一方可依本协议规定单方终止本协议。

      5.3 自动终止:本协议签署后,得依第3.2款之规定自动终止。

      第六条 批准、授权和生效

      6.1 本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。

      6.2 本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。

      第七条 保密

      7.1 本协议双方同意,本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料,惟如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。

      7.2 本协议各方同意,不将保密资料用于下述情况以外的任何目的:法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚;惟在该等情况下,也应严格按照有关法律程序使用保密资料。

      第八条 其他

      本协议正本一式贰份,各方各执壹份,具同等法律效力。

      兹此为证,本协议当事方于文首书写的日期签署本协议。

      甲方:

      法人代表: 盖章:

      (签字):

      乙方:

      法人代表: 盖章:

      (签字):

      相信看到这里大家已经对股权收购有了较为全面的了解了。股权是可以自由流通的,在符合收购条件的情况下,最首要的是通过股东会的统一。

     
  •   一般商品的交易我们一般称为买卖或者是贸易,能够出现卖出的一方就会相应的出现购买的一方,所以对于很多股权的收购来说,一般有出售股权的一方就会有收购股权的一方,他们之间就像是我们一般买卖的双方都相互负有相应的义务。那么股权收购的流程都有哪些呢?接下来就为大家来解答一下关于股权收购的流程都有哪些及其相关问题。

      一、股权收购的流程都有哪些

      (1)收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书。

      (2)收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。

      (3)收购双方及目标公司债权人代表组成小组,草拟并通过收购实施预案。

      (4)债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。

      (5)收购双方正式谈判,协商签订收购合同。

      (6)双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定,提交各自的权力机构,如股东会就收购事宜进行审议表决。

      (7)双方根据法律、法规的要求,将收购合同交有关部门批准或备案。

      (8)收购合同生效后,双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续,除法律另有规定外,应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

      二、股权收购的操作流程

      1、起草、修改股权收购框架协议,

      2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;

      3、制定股权收购合同的详细文本,并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;

      4、起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);

      5、起草连带担保协议;

      6、起草债务转移协议;

      7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织,规避风险并保证最基本的权益;

      8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;

      9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;

      10、协助资产评估等中介机构的工作;

      11、办理公司章程修改、权证变更等手续;

      12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选);

      13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题(可选);

      14、完成股权收购所需的其他法律工作。

      三、私募基金收购商业公司的操作流程是什么

      (一)收购意向的确定(签署收购意向书)

      收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题,整个收购过程可能需要历经较长的一段时间,包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后,双方必然有一个准备阶段,为后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露,如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为,必然给任一方带来损失,同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题,必须有个锁定期的约定,因此这个意向书必须对可能出现的问题作出足够的防范。

      (二)收购方作出收购决议

      在收购基本意向达成后,双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司,需要就股权收购召开股东大会并形成决议,如果收购的权限由公司董事会行使,那么应由董事会形式收购决议,决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人,由个人直接作出意思表示即可。

      (三)目标公司召开股东大会,其它股东放弃优先购买权

      这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排,我们知道,股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为,该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定,股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意,其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购,目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议,明确同意转让并放弃优先购买权。

      上述股东会决亦是收购和约的基础文件。

      (四)对目标公司开展尽职调查,明确要收购对象的基本情况

      尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节,也是律师的基本素质要求,在尽职调查过程中,律师必须本着勤勉、谨慎之原则,对被调查对象做全方位、详细的了解,在此过程中,必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断,对尽职调查的内容,可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作,实践中根据收购的目的作出有侧重点的调查。

      (五)签订收购协议

      在前述工作的基础上,双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议,收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排,协议一旦签署,在无须审批生效的情况,协议立即生效并对双方产生拘束,同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。因此,下列条款是必不可少的,

      1、收购对象的基本情况阐述;

      2、双方的就本次收购的承诺;

      3、收购标底;

      4、收购期限、方式及价款支付;

      5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任;

      6、收购前债权债务的安排及承诺;

      7、保密条款;

      8、违约责任;

      9、争议解决。当然协议内容并不仅仅是包含这些条款,就相应事项可以另外作出安排。

      (六)后续变更手续办理

      股权收购不同于一般的买卖,必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题,对于上述变更及办理登记手续,目标公司及其股东必须履行相应的协助义务;因此建议股权转让款的支付应拉长支付时间,预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。

      以上就是关于股权收购的流程都有哪些及其相关问题,股权收购,是指一家企业(简称收购企业)购买另一家企业(简称被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。希望这些资料和步骤足够的清晰。

     
  •   公司在经过一定的时间发展,就会发生分立、合并等相关时间。股权收购就是公司发展的一种。公司股权的收购是经过一段时间的考察后,收购企业做出的决定。对于公司股权收购流程的问题,其实它是一个比较复杂的过程。接下来为大家详细讲解公司股权被收购流程

      一、公司股权被收购流程

      1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书。

      2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。

      3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组,草拟并通过收购实施预案。

      4、债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。

      5、收购双方正式谈判,协商签订收购合同。

      6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定,提交各自的权力机构,如股东会就收购事宜进行审议表决。

      7、双方根据法律、法规的要求,将收购合同交有关部门批准或备案。

      8、收购合同生效后,双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续,除法律另有规定外,应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

      二、股权收购的注意事项

      1、被收购一方的资本结构(是股份制还是其他合伙制的公司制度),以便遵循被收购方的资本退出策略。

      2、被收购方的盈利能力,包括团队、资源(就你这个问题,已探明储量、设备挖掘能力、探明储量能力等等),以这些为基础,他们的盈利能力。

      3、是否和收购方的企业文化、管理能力相匹配?这个你应该更清楚。

      4、收购以后,业务的增长前景和不收购相比,变化有多大?是否有很大提升?

      三、股权收购的含义

      股权收购是指一家企业(以下简称收购企业)购买另一家企业(以下简称被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。

      收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。需要注意的是,《通知》所说的股权收购的目的是为了实现控制,凡不以控制为目的的股权转让,均不在此例,其意应等于会计准则中的“控股合并”。

      以上就是分享的关于公司股权被收购流程的相关内容分享,希望可以对您有一定的帮助。对于公司股权的收购,必须经过一定的流程和计算,它需要一定的专业律师和公司的配合。

     
  •   股权收购法律业务流程包括收购双方进行洽谈,达成初步收购意向;收购方委托律师、会计师开展尽职调查;正式谈判,签订收购协议以及审批。登记程序。

      (一)收购双方进行洽谈,达成初步收购意向。

      此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触,一般情况下,律师与会计师等中介机构尚未实质性介入。

      (二)收购方委托律师、会计师开展尽职调查。

      1.律师与会计师可相互推荐,律师在尽职调查报告中需要援用“资产负债表、利润表(损益表)和现金流量表”。

      2.律师与委托人签订《股权收购专项法律服务合同》。

      3.调查结束后,律师向委托人提交《尽职调查报告》。

      4.律师必须注意保存完整的工作底稿备查。

      (三)正式谈判,签订收购协议。

      此阶段,律师参与收购谈判,并制作《股权收购协议》。

      (四)收购双方的内部审批。

      1.收购方是公司法人的,应提交股东会审议表决;收购方是自然人的,无须审议表决。

      2.被收购方是公司法人的,应提交股东会审议表决;被收购方是自然人的,无须审议表决。

      3.无论被收购方是公司法人还是自然人,均须经过目标公司股东会审议表决,并充分保障其他股东的优先购买权(《公司法》第71条及公司章程的规定)。

      (五)股权交割及变更登记。

      1.办理资产、经营管理权转移手续。

      2.办理工商、税务变更登记手续。

      3.办理相关的报批手续(若有)。

      (六)收购外商投资企业出资的注意事项。

      1.应保证合营项目符合《外商投资产业指导目录》(2011年修订,国家发改委、商务部令第12号)的要求,做出新的可行性研究报告,并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。若因收购外方股东出资导致外资比例低于法定比例,应办理相关审批和公司性质变更手续。

      2.涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更,均需履行相关审批手续。

     
  •   收购的方式可以分为股权收购和资产收购,很多人分不清楚这两种方式到底有什么区别。所以下面是为大家带来股权收购和资产收购有什么区别的相关知识。希望能够帮助大家解决相应的问题,当然大家也可以咨询。

      一、股权收购和资产收购有什么区别

      1、获得的权利不同。

      资产收购获得是对企业全部资产的实质性经营权,即资产收购交易完成后,收购企业对向被收购企业已收购的固定资产、无形资产存货、存货等可直接或派人组织实施生产经营活动,并对所经营的资产享有绝对的处置权;而股权收购购买的是对被收购企业资产的拥有或控制权,收购企业不直接参与被收购企业的生产经营活
    动,对其财产也没有直接的处置权。

      2、承担风险的方式不同。

      资产收购完成后收购企业直接组织或参与被收购企业的生产经营活动,承担和处理发生或可能发生的一切风险活动,如采购风险、销售风险、资产储备风险、运输风险、决策风险、投资风险、纳税风险等等。股权收购只承担投资收益风险,在投入的人力、物力和财力上也远远不如实施资产收购的企业。

      3、在利益分配中所处的地位不同。

      资产收购完成后收购企业是被收购企业的经营者和管理者,同时也是被收购企业经营成果的直接分配者,而股权收购完成后,收购企业不直接参与管理,除持股比例达到一定比例并出任董事长外,一般均是被动地接受经营成果的分配。

      4、会计核算运用的科目不同。

      对于资产收购不论是采取股权支付、还是非股权支付或者采用两者相结合的支付方式,对收购的资产都应按资产收购清单中的交易资产名称设置会计科目进行核算,如:固定资产、无形资产、生物资产、原材料、库存商品、银行存款、现金、以及应收应付款项、长期股权投资,等等。而股权收购不论是采取股权支付、还是非股权支付或者采用两者相结合的支付方式,对收购的股权一律通过“长期股权投资”科目核算。

      二、股权收购的优势

      第一、股权收购法律程序简单

      股权收购可以省去股东大会决议程序,可以省去被收购方董事会通过的程序,不必经股东大会以复杂多数的方式做出特别决议,不必取得被收购公司董事会、管理层的同意,这不但简化了程序,并减少的来自少数股东管理层的阻挠。股权收购可以省去债权人保护程序,这同样会减少来自债权人的阻挠。这种法定程序的简化,无疑有利于收购的成功和效率。

      第二、股权收购可以有效地保留被收购公司的“壳”的资源

      股权收购是指改变被收购公司的控股股东,而不改变被收购公司本身的法律人格、权利能力。被收购公司原来享有的各种权利,包括各种不可转让的权利、特权等,不受任何影响,被收购公司的壳的资源得以充分利用。

      第三、股权收购有益于被收购公司的稳定

      股权收购并不导致被收购公司的解散,因而不会出现公司动荡、雇员解雇与安置等问题。这有利于被收购公司的稳定和生产经营的连续性。

      第四、股权收购可以减轻收购公司的风险

      股权收购中,被收购公司仍为独立的法人存在,独立承担债权债务,收购公司不承担被收购公司原有的债权债务,对被收购公司收购后发生的债务,收购公司也仅作为股东间接地承担有限责任。因此,同公司合并相比,股权收购显然可以减少风险。

      三、资产收购的注意事项

      1、注册资本问题。在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本情况,以防收购了出资有瑕疵的股权。要弄清该目标公司是否有虚假出资或抽逃资本的情况。

      2、通过弄清目标公司的流动比率,来预测公司将来的运营能力。厘清目标公司的股权配置情况,资产是否有担保限制,要重点关注公司的不良资产。

      3、财务会计制度是否存在风险。收购方需要对目标公司的财务会计制度进行详细的考察,合理评定目标公司的价值。必要时,收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值,但是,如果收购金额本身比较小,可以聘请懂财务会计的法律顾问单位,由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。

      4、有无税务风险。收购方一定要注意目标公司有无依法纳税。

      5、诉讼风险。目标公司与劳动者、股东之间有无纠纷问题。公司的主要负责人有无犯罪情形等。同时,因为收购方购买目标公司后,目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继,因此要格外注意目标公司与其债权人间是否存在债权债务纠纷,是否已经达成妥善解决的方案和协议。

      以上就是为大家带来股权收购和资产收购有什么区别的全部内容。相比较而言,资产收购的风险要大于股权收购,收购尽量还是要减少风险。

     
  •   对于一家上市公司来说,公司股东内部的股权交易也应该要经过一定的步骤来处理,签订相应的合同,接下来就一起学习一下下面这篇文章。公司内部股权收购协议怎么签订有效?希望对你的问题能够有所帮助。

      一、公司内部股权收购协议怎么签订有效

      1、签订合同的主体

      在股权转让中,出让股权的主体应当是公司的股东,受让方可以是原公司的股东,也可以是股东外的第三人。在实践中,一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同,这会造成签约主体的混淆。另外,如果受让方是公司,要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人,则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

      2、股东会或其他股东的决议或意见

      股东在对外转让股权前要征求其他股东意见,其他股东在同等条件下,放弃优先购买权时,才能向股东外第三人转让。同时,还需注意其它法定前置程序的履行,否则会出现无效的法律后果。另外,无论是开股东会决议还是单个股东的意见,均要形成书面材料,以避免其他股东事后反悔,导致纠纷产生。

      3、对前置审批程序的关注

      一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准,如国有股权、或外资企业股权转让等。

      4、明晰股权结构

      受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件,对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

      二、公司股权转让流程是怎样的

      1、向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。

      2、双方签订股权转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。

      3、在转让股权过程中,凡涉及国有资产的,为防止国有资产流失,根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定,如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等,都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

      4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的,根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定,要经中方股东的上级主管部门同意,并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

      5、收回原股东的出资证明,发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称,住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力。

      6、将新修改的公司章程,股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

      三、公司股东转让股权申报资料:

      1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。

      2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

      3、原股东会决议。

      4、股权转让协议书。

      5、股权向公司股东以外转让的,还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。

      6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。

      7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明

      通过学习了为大家带来的这篇文章,我们了解清楚了公司内部股权收购协议怎么签订有效。在内部股权收购协议中,我们应该交代清楚股东双方转让的金额以及转让的数量。

     
  •   对于一家上市公司来说,它负担的责任远远超过非上市的公司,它可能还要在意社会影响等方面的因素,接下来就一起学习一下下面这篇文章。上市公司股权收购的审批手续是什么?希望对你的问题能够有所帮助。

      一、上市公司股权收购的审批手续是什么

      1、收购双方协商收购事宜

      尽管收购协议的当事人是收购方以及目标公司的股东。但是通常情况下,收购方进行收购之前会与目标公司董事会提出收购意向,双方就收购事项进行磋商和谈判,最终就收购事宜达成一致意见。在大多数情况下,这些工作是在收购方与目标公司之间秘密进行的。所以协议收购一般都是善意收购。

      关于收购协议内容的协商和谈判的注意事项,参见本书关于非上市企业并购的兼并协议部分内容。

      2、征得被收购股权所有人或其代表的同意,以及向有关主管部门申请批准转让

      依据《上市公司收购管理办法》第16条的规定,涉及国家授权机构持有的股份的转让,或者须经行政审批方可进行的股份转让的,协议收购相关当事人应当在获得有关主管部门批准后,方可履行收购协议。

      所以,如果股权转让协议涉及国家股或者(国有法人股),必须向相应的国有资产管理部门提出报告,申请批准。另外有些特殊股份的转让还必须征得有关主管部门的批准。例如,在转让股份为外资股的情况下,必须获得外资管理部门的批准;如果上市公司为金融类公司,那么还必须获得中国人们银行总行的批准。如果出让的股份为非国有性质,那么股份持有人即为其所有人,只需征得持股股东的同意即可。

      二、协议收购的特别情况

      所谓强制要约收购,是指当一持股者持股比例达到法定数额时,强制其向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的法律制度。依据《上市公司收购管理办法》第13条、第14条的规定,在协议收购的过程中如果出现以下两种情况,那么收购方应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约:

      1、以协议收购方式进行上市公司收购,收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,继续增持股份或者增加控制的;

      2、以协议收购方式进行上市公司收购,收购人拟持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的。

      三、上市公司股权转让的限制的法律条文

      新公司法第一百四十二条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;

      所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”

      通过学习了为大家带来的这篇文章,我们了解清楚了上市公司股权收购的审批手续是什么。首先收购双方要进行协商处理。然后被收购股权人所有人的同意,向有关主管部门申请转让。

     
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