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公司收购的具体流程

公司收购的具体流程

发布时间 :2019-09-11 15:22浏览量 : 172
收购,是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式,既有经济意义,又有法律意义。下面为你整理了公司收购的具体流程的相关知识,欢迎阅读。
  •   如今是一个法制的社会,很多与生活息息相关的事情都离不开法律。公司股权是可以自由转让的,那么对于金融租赁公司的规定是怎么样的呢?接下来,将向您介绍关于金融租赁公司股权收购流程是什么相关内容!欢迎阅读!

      一、金融租赁公司股权收购流程是什么

      1、收购方的内部决策程序

      公司章程是公司存续期间的纲领性文件,是约束公司及股东的基本依据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执行。因此,把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的公司章程。

      其一,内部决策程序是否合法,是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;

      其二,对外投资额是否有限额,如有,是否超过对外投资的限额。

      2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见

      出售方转让目标公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利益,也涉及到目标公司其他股东的利益,因此,出售方转让其股权,必须经过两个程序。

      其一,按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。

      其二;依据公司法的规定,应取得目标公司其他股东过半数同意。

      程序上,出售方经本公司内部决策后,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

      由于有限责任公司是人合性较强的公司,为保护其他股东的利益,公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制,赋予了其他股东一定的权利。具体表现为:

      ;其他股东同意转让股权的,其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

      第二;其他股东不同意转让股权的,符合《公司法》第75条规定的情形之一:

      (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

      (二)公司合并、分立、转让主要财产的;

      (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

      3、国有资产及外资的报批程序

      收购国有控股公司,按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。

      国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行,并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关国有股权转让信息,广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。

      外国投资者并购境内企业,应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。

      外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应依照本规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

      4、以增资扩股方式进行公司收购的,目标公司应按照公司法的规定,由股东会决议,三分之二通过。

      二、公司股东转让股权申报资料

      1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。

      2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

      3、原股东会决议。

      4、股权转让协议书。

      5、股权向公司股东以外转让的,还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。

      6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。

      7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明

      三、股权收购意向协议模板

      甲方:

      乙方:

      鉴于:XXXXXXXXX公司在未来有更好的发展,经甲、乙双方友好协商,本着互惠互利的原则,于即日达成如下投资意向,双方共同遵守。

      甲方与乙方已就乙方持有的XXXXXXXXX有限公司的股权转让事宜进行了初步磋商,为进一步开展股权转让的相关调查,并完善转让手续,双方达成以下股权收购意向书,本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定,其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。

      第一条 本协议宗旨及地位

      1.1 本协议旨在对截至本协议签署之日,甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的全部意向作出概括性表述,及对有关交易原则和条件进行初步约定,同时,明确相关工作程序和步骤,以积极推动股权转让的实施。

      1.2 在股权转让时,甲、乙双方和/或相关各方应在本协议所作出的初步约定的基础上,分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议,并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。

      第二条 股权转让

      2.1 目标股权数量:XXXXXXXXX公司%股权。

      2.2 目标股权收购价格确定:以2014 年 月 日经具有审计从业资格的会计师事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。其中,由甲方来承担支付会计师事务所的审计费用。

      第三条 尽职调查

      3.1 在本协议签署后,甲方安排其工作人员对乙方公司的资产、负债、或重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此,乙方应予以充分的配合与协助,并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。

      3.2 如果在尽职调查中,甲方发现存在对本协议下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等),甲方应书面通知乙方,列明具体事项及其性质,甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十个工作日内,乙方不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度,甲方可于上述书面通知发出满十个工作日后,以给予乙方书面通知的方式终止本协议。

      第四条 股权转让协议

      4.1 于下列先决条件全部获得满足之日起工作日内,双方应正式签署股权转让协议:

      (1)甲方已完成对乙方公司的尽职调查工作,未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决

      (2)签署的股权转让协议(包括其附件)的内容与格式为双方所满意。

      (3)甲方公司内部股东通过收购目标股权议案。

      4.2 除非双方协商同意修订或调整,股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致,并不得与本协议相关内容相抵触。

      第五条 本协议终止

      5.1 协商终止:本协议签署后,经甲、乙双方协商一致,本协议得终止。

      5.2 违约终止:本协议签署后,一方发生违约情形,另一方可依本协议规定单方终止本协议。

      5.3 自动终止:本协议签署后,得依第3.2款之规定自动终止。

      第六条 批准、授权和生效

      6.1 本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。

      6.2 本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。

      第七条 保密

      7.1 本协议双方同意,本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料,惟如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。

      7.2 本协议各方同意,不将保密资料用于下述情况以外的任何目的:法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚;惟在该等情况下,也应严格按照有关法律程序使用保密资料。

      第八条 其他

      本协议正本一式贰份,各方各执壹份,具同等法律效力。

      兹此为证,本协议当事方于文首书写的日期签署本协议。

      甲方:

      法人代表: 盖章:

      (签字):

      乙方:

      法人代表: 盖章:

      (签字):

      相信看到这里大家已经对股权收购有了较为全面的了解了。股权是可以自由流通的,在符合收购条件的情况下,最首要的是通过股东会的统一,关于金融租赁公司股权收购流程是什么,就介绍到这里了,希望对您有所帮助。

     
  •   收购对一家公司来说是非常有可能发生的,收购有两方面的意义,有可能是消极的,也可能是积极的,如果正确处理公司被受理的事项,将会给公司带来一定的收益,接下来一起来学习一下这篇文章,一般公司被收购的流程,希望对你当前所面临的问题能够有所帮助。

      一、一般公司被收购的流程

      1、制定公司发展规划;

      2、确定并购目标企业;

      3、搜集信息,初步沟通,了解目标企业意向;

      4、谈判确定基本原则,签订意向协议;

      5、递交立项报告;

      6、上报公司;

      7、上报上级主管部门。

      二、收购方作出收购决议

      在收购基本意向达成后,双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司,需要就股权收购召开股东大会并形成决议,如果收购的权限由公司董事会行使,那么应由董事会形式收购决议,决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人,由个人直接作出意思表示即可。

      目标公司召开股东大会,其它股东放弃优先购买权。这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排,我们知道,股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为,该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定,股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意,其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购,目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议,明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是收购和约的基础文件。

      三、收购协议应具备下列条款

      1、收购对象的基本情况阐述;

      2、双方的就本次收购的承诺;

      3、收购标底;;

      4、收购期限、方式及价款支付;

      5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任;

      6、收购前债权债务的安排及承诺;

      7、保密条款;

      8、违约责任;

      9、争议解决。

      通过学习了带来的这一篇文章,我们了解到了一般公司被收购的流程是怎样的情况?处理任何事情都应该按照一定的规章和制度,只有制定好合理的公司发展规划,确定公司的并购目标企业,才能够更好的实现企业之间的收购,感谢您的阅读。

     
  •   收购是一个企业扩大自己市场占比的一个重要的手段之一,在经济生活中我们经常会看到收购相关信息的披露。这是由我国法律规定的程序进行收购的表现之一。收购是一个热门话题,那么公司资产收购流程如何呢?接下来就为您来解答这个疑惑。

      一、公司资产收购流程如何

      (一)战略决策:明确并购动机和目的并且进行市场观察和调查。(二)准备:1.锁定目标。2.确定收购方式。3.成立内部并购小组。4.签订并购意向书。(三)并构实施1.对收购项目进行初步评估,包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序,初步确定收购定价。2.开展尽职调查。3.提出最终评估报告。4.谈判、签约。5.资产移交。(四)融合。

      二、公司收购的事项

      收购双方及目标公司债权人代表组成小组,草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判,协商签订收购合同。

      在达成转让协议后,收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的,应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的,也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中,收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务,避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间,或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。

      三、收购基本程序

      1、 收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书。

      2、 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。

      3、 由收购双方及目标公司组成工作小组,草拟并通过收购实施预案。如涉及资产收购或债权收购的,律师应当提示委托人,根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。

      4、 在资产收购或债权收购中,可以由债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。

      5、 收购双方正式谈判,协商签订收购合同。

      6、 双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定,履行各自内部关于收购事宜的审批程序。

      7、 双方根据法律、法规的要求,将收购合同交有关部门批准或备案。

      8、 收购合同生效后,双方按照合同约定履行股权变更登记、经营管理权转移手续,涉及债权收购的,依法履行对债务人的通知义务,并依法办理包括股东变更登记。

      我国的法律对于收购的流程进行了相应的规定,如果对此流程不太熟悉的,可以提前在网上查阅相关资料进行了解。以上内容就是为你整理的关于公司资产收购流程如何的相关知识,希望在工作和学习中能够帮助到您。 

     
  •   债权转让是我们件的比较多的一种权利的转让形式,因为有很多的公司并不会直接转让自己的公司而是转让自己公司的债权以用来维持公司的经营。但是也并不是没有人会将自己的公司转让以维持自己的生活经营。那么公司转让和收购公司的流程是怎么样的呢?接下来就为大家来解答一下关于公司转让和收购公司的流程及其相关问题。

      一、公司转让和收购公司的流程:

      1、收购方的内部决策程序

      公司章程是公司存续期间的纲领性文件,是约束公司及股东的基本依据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执行。因此,把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的公司章程。

      其一,内部决策程序是否合法,是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;

      其二,对外投资额是否有限额,如有,是否超过对外投资的限额。

      2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见

      出售方转让目标公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利益,也涉及到目标公司其他股东的利益,因此,出售方转让其股权,必须经过两个程序。其一,按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法的规定,应取得目标公司其他股东过半数同意。

      程序上,出售方经本公司内部决策后,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

      由于有限责任公司是人合性较强的公司,为保护其他股东的利益,公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制,赋予了其他股东一定的权利。具体表现为:

      第一;其他股东同意转让股权的,其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

      第二;其他股东不同意转让股权的,符合《公司法》第75条规定的情形之一:

      (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

      (二)公司合并、分立、转让主要财产的;

      (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

      3、国有资产及外资的报批程序

      收购国有控股公司,按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。

      国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行,并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关国有股权转让信息,广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。

      外国投资者并购境内企业,应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。

      外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应依照本规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

      4、以增资扩股方式进行公司收购的,目标公司应按照公司法的规定,由股东会决议,三分之二通过。

      二、公司转让和收购所要缴纳的税款:

      个人所得税:根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定,原股东取得股权转让所得,应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。

      如属于企业股权转让,按以下规定缴纳税款:

      (一)营业税:根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》对股权转让不征收营业税;

      (二)企业所得税:根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定,企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税;

      (三)印花税:企业股权转让所立的书据,双方按照产权转移书据按所载金额万分之五各自贴花。

      三、公司转让流程与费用:

      第一、要找到有下家原意接收你的公司

      第二、要协商好价格、签定转让合同

      第三、找律师事务所来做个转让公证

      第四、到工商局、质监局、税务局办理转让手续

      以上就是关于公司转让和收购公司的流程及其相关问题,出售方转让其股权,必须经过两个程序。其一,按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法的规定,应取得目标公司其他股东过半数同意。希望这些资料和步骤足够的清晰,假如您对此仍有疑问的话还是建议您到相关律师事务所咨询,希望对您有帮助,感谢您的阅读。

     
  •    公司收购是指为取得对目标公司的控制权而对目标公司的设备、业务等进行的一系列控制的行为。公司收购流程包括收购方的内部决策程序、出售方的内部决策程序及其他股东的意见等,下面就为大家一一介绍2019公司收购流程、公司的收购方式、公司收购的注意事项,希望能为大家提供帮助。

      一、2019公司收购流程

      1、收购方的内部决策程序

      公司章程是公司存续期间的纲领性文件,是约束公司及股东的基本依据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执行。因此,把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的公司章程。

      其一,内部决策程序是否合法,是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;

      其二,对外投资额是否有限额,如有,是否超过对外投资的限额。

      2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见

      出售方转让目标公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利益,也涉及到目标公司其他股东的利益,因此,出售方转让其股权,必须经过两个程序。

      其一,按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。

      其二,依据公司法的规定,应取得目标公司其他股东过半数同意。

      程序上,出售方经本公司内部决策后,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

      3、国有资产及外资的报批程序

      收购国有控股公司,按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。

      国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行,并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关国有股权转让信息,广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。

      外国投资者并购境内企业,应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。

      外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应依照本规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

      以增资扩股方式进行公司收购的,目标公司应按照公司法的规定,由股东会决议,三分之二通过。

      二、公司的收购方式

      1、收购资产

      2、收购股票

      3、综合证券收购

      三、公司收购的注意事项

      1、资本、资产方面的风险

      2、财务会计制度方面的风险

      以上就是为大家分享的有关“2019公司收购流程”的法律内容,公司的收购至关重要,涉及到收购方和被收购方以及股民的利益,因而遵循有关公司收购的规定,仔细审查目标公司十分重要。

     
  •   只要是办企业多多少少会存在一些风险负担,公司上市之后所需要承担的风险更大,难免会出现一些困难。如果公司出现经济危机的时候别人是有权利进行收购的。那么,收购上市公司需要的流程是怎么样的呢?我相信你一定会对此产生浓厚的兴趣。今天就带你详细了解有关于此的问题。下面,请看详细介绍。

      一、收购上市公司需要的流程

      1、收购方的内部决策程序

      公司章程是公司存续期间的纲领性文件,是约束公司及股东的基本依据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执行。因此,把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的公司章程。

      其一,内部决策程序是否合法,是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;

      其二,对外投资额是否有限额,如有,是否超过对外投资的限额。

      2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见

      出售方转让目标公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利益,也涉及到目标公司其他股东的利益,因此,出售方转让其股权,必须经过两个程序。其一,按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法的规定,应取得目标公司其他股东过半数同意。

      程序上,出售方经本公司内部决策后,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

      由于有限责任公司是人合性较强的公司,为保护其他股东的利益,公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制,赋予了其他股东一定的权利。具体表现为:

      第一、其他股东同意转让股权的,其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

      第二、其他股东不同意转让股权的,符合《公司法》第75条规定的情形之一:

      (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

      (二)公司合并、分立、转让主要财产的;

      (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

      3、国有资产及外资的报批程序

      收购国有控股公司,按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。

      国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行,并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关国有股权转让信息,广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。

      外国投资者并购境内企业,应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。

      外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应依照本规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

      4、以增资扩股方式进行公司收购的,目标公司应按照公司法的规定,由股东会决议,三分之二通过。

      二、公司收购注意事项

      前期准备

      收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成并购意向,签订收购意向书。

      收购方为了保证并购交易安全,一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功,一般需向并购方提供必要的资料,披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息,如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以,在并购的前期准备阶段,我们建议并购双方签订独家谈判协议,就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司,应特别注意对方的保密及信息披露支持义务),这样即可避免并购进程的随意性,又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

      尽职调查

      (一)法律尽职调查的范围

      收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段,律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估,核实预备阶段获取的相关信息,以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

      对目标公司基本情况的调查核实,主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况,在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少):

      1、目标公司及其子公司的经营范围。

      2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件,包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

      3、公司及其子公司的公司章程目标。

      4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

      5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

      6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

      7、目标公司及其子公司的规章制度。

      8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

      9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

      10、对目标公司相关附属性文件的调查:

      (二)根据不同的收购类型,提请注意事项

      不同侧重点的注意事项并不是相互独立的,因此,在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

      1、如果是收购目标企业的部分股权,收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

      根据《公司法》第七十二条:“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权,在同样条件下,其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”如果目标企业是有限公司,收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件,在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购,否则的话,即使收购方与转让方签订了转让协议,也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

      2、如果是收购目标企业的控股权,收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

      如果收购目标是企业法人,自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移,收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况,尤其在债务方面,除了在转让时已经存在的债务外,还必须注意目标企业是否还存在或有负债,比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外,收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况,并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

      3、如果是收购目标企业的特定资产,收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

      存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以,收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵,在无法确定的时候,为了保障自身合法权益,可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

      4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

      鉴于收购活动中,收购方投入的人力、物力、财力相对较大,承担的风险也较大,为使收购方获得具有法律约束力的保障,收购方应该在收购意向书中设定保障性条款,比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等,这些条款主要是为了防止未经收购方同意,转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产,排除转让方拒绝收购的可能等。

      (三)从不同的角度,分析尽职调查的注意事项

      公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性,因此,在收购股权时,必须审核标的公司的历史沿革情况,确保收购标的的合法性。

      在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

      1、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中,货币出资占所有出资的比例如何需要明确,非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

      2、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。

      3、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

      第四、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

      同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中,要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益。

      (四)企业并购中的主要风险

      并购是一个复杂的系统工程,它不仅仅是资本交易,还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素,因此,并购风险也涉及到各方面在风险预测方面,企业并购中的风险主要有以下几类:

      1、报表风险

      在并购过程中,并购双方首先要确定目标企业的并购价格,其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益,故意隐瞒损失信息,夸大收益信息,对很多影响价格的信息不作充分准确的披露,这会直接影响到并购价格的合理性,从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

      2、评估风险

      对于并购,由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移,需要对目标企业的资产负债进行评估,对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题,以及外部因素的干扰问题。

      3、合同风险

      目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严,或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况,这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。

      4、资产风险

      企业并购的标的是资产,而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中,如果过分依赖报表的帐面信息,而对资产的数量资产在法律上是否存在,以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析,则可能会使得并购后企业存在大量不良资产,从而影响企业的有效运作。

      5、负债风险

      对于并购来说,并购行为完成后,并购后的企业要承担目标企业的原有债务,由于有负债和未来负债,主观操作空间较大,加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上,因此,这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。

      6、财务风险

      企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行,这种并购方式必然使得收购者负债率较高,一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果,将使企业自身陷入财务危机。

      7、诉讼风险

      很多请况下,诉讼的结果事先难以预测,如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况,那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。

      三、上市公司吸收合并子公司的流程:

      1、上市公司召开董事会审议《关于吸收合并全资子公司议案》

      2、董事会决议公告日发布《关于吸收合并子公司的公告》,披露合并事项的基本情况及确定合并基准日等相关信息

      3、发布《关于召开股东大会的通知》

      4、合并各方进行审计

      5、合并各方分别编制资产负债表及财产清单

      6、股东大会通过合并事项后,签署《吸收合并协议》

      7、通知债权人

      8、调整账目、财务报表合并等会计处理

      9、办理资产移交手续和权属变更登记、工商变更、修改公司章程

      10、被合并方注销手续

      上市公司吸收合并子公司的流程:

      1、上市公司召开董事会审议《关于吸收合并全资子公司议案》

      2、董事会决议公告日发布《关于吸收合并子公司的公告》,披露合并事项的基本情况及确定合并基准日等相关信息

      3、发布《关于召开股东大会的通知》

      4、合并各方进行审计

      5、合并各方分别编制资产负债表及财产清单

      6、股东大会通过合并事项后,签署《吸收合并协议》

      7、通知债权人

      8、调整账目、财务报表合并等会计处理

      9、办理资产移交手续和权属变更登记、工商变更、修改公司章程

      10、被合并方注销手续

      收购这个过程中所涉及到很多细节上面的问题需要两边的公司一致协商。以上就是资料整理。希望大家通过阅读以后可以更加清楚了解收购上市公司需要的流程是怎么样的这个问题。

     
  •   随着国家对地产行业调控的持续,2018年地产行业并购重将愈演愈烈,地产公司为了避免“大鱼吃小鱼”,不被淘汰必须要选择适合自己的发展战略,扩大规模。那么地产公司收购土地流程怎么走?公司收购价格计算是怎样的?针对这几个问题下面为大家详细介绍一下,希望对大家有所帮助。

      一、地产公司收购土地流程怎么走

      地产公司收购土地流程一般分为前期准备、收购谈判及决策和注册变更登记三个阶段:

      1、前期准备。对于收购方来说,项目信息不对称会给项目收购谈判和决策带来重大影响,因此,房地产项目收购前都会进行充分的前期准备,包括公司内部及联合外部专业机构进行项目全面尽职调查,对项目进行审计评估。

      2、收购谈判及决策。在前期充分尽调后,双方可以就核心利益问题进行谈判,包括公司债权债务处理问题、公司高管安排方案、项目土地交接条件、转让对价及付款进度、付款方式以及双方费用承担问题。

      3、注册变更登记。房地产项目收购的最后一步是注册变更登记,包括资金注入、工商变更手续、资料及资产交接、按合同规定履行付款进度、落实相关法律文件等。

      二、公司收购价格计算

      1、目标公司的价值不能一概而论,它大致分为这几个部分,公司的净资产价值,持续经营价值,协同作用价值,战略价值。净资产价值需要了解该公司的财务状况,债务情况,可以运用账面价值法,查看该公司的资产负债表。还可以采用现行市价法,通过市场调查,了解相似公司作为参照物进行评估。持续经营价值需要考虑该公司的经营情况,是否良好,是否出现过违法经营。可以采用收益现值法,考虑到该公司未来的收益。还可以采用市盈率法,根据收益与市盈率确定价值。协同合作价值需要考虑该公司的业务与资源,采用收益现值法,在考虑未来收益时,要注重考虑因协同合作而获得的收益。战略价值需要考虑公司整体的发展规划与收购方的战略目标是否吻合,没有固定的评估方法。

      2、总的来说,收购公司计算价值需要综合运用经济,财会,税务,法律等方面的知识和技能对转让方进行公司价值的计算。

      以上就是为大家整理介绍的关于“地产公司收购土地流程怎么走”等相关法律知识。通过上文介绍,我们可以知道地产公司拓展项目除了通过土地招拍挂外,最主要的方式就是并购。并购包括资产直接收购和股权收购。

     
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