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公司收购的相关程序

公司收购的相关程序

发布时间 :2019-09-11 15:14浏览量 : 92
我们都知道在我国公司和公司之间都是可以进行收购的,在企业发展中,有的大企业为了扩大自己的企业实力,进而获取目标公司的全部或者部分股份,取得所在公司的控股权。下面为你整理了公司收购的相关程序的相关知识,欢迎阅读。
  •   如果一个公司要对另外一个公司进行收购合并的话,是需要经过一定的程序,这个在法律上也是有所规定的,但是因为收购的类型或是公司的性质不同,在这一问题上的处理程序是需要进行注意的,接下来就一同来了解收购公司合并的程序怎么走

      一、收购公司合并的程序怎么走

      1、董事会制订合并方案。

      2、签订公司合并协议。公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。

      3、编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表,会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表,以反映公司的财产情况,不得隐瞒公司的债权、债务。此外,公司还要编制财产清单,清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。

      4、合并决议的形成。公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议,之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益,如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定,就有限责任公司来讲,其合并应当由股东会作出特别决议,即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲,其合并应当由公司的股东大会作出特别决议,即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲,其合并必须由国有资产监督管理机构决定,其中,重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准,才能进行。

      5、向债权人通知和公告。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日在报纸上公告。一般来说,对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知,只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人,以便让他们作出决定,对公司的合并,是否提出异议,此外,公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。

      6、合并登记。合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后,解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后,才能得到法律上的承认。

      二、公司合并协议的内容有哪些

      (1)公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致,并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。

      (2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量,或者投资总额,每个出资人所占投资总额的比例等。

      (3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。

      (4)合并各方所有的债权、债务的处理方法。

      (5)存续公司的公司章程是否变更,公司章程变更后的内容,新设公司的章程如何订立及其主要内容。

      (6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。

      三、公司合并的法律后果

      1、公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

      2、公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

      3、公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

      通过对文章的阅读,相信大家对于收购公司合并的程序怎么走以及有关知识一定有自己的见解,公司要进行收购合并的话,需要经过一定的程序,并且还需要准备一定的资料等等事项。

     
  •   在经济发展的过程当中,自然而然会伴随的公司的收购与转让。公司的收购与转让对于公司全体上下来说都是至关重要的,为了避免在收购转让过程当中发生差错应该严格按照程序来进行。下面就为大家带来公司收购转让程序怎样走的相关内容,一起来看看吧。

      一、公司收购转让程序怎样走

      1、股权转让本质属于权利的买卖,股权交易通过合同之债的法律关系实现最终的权利转移,即“债权行为—股权变动”的关系,股权转让合同就是股权转让的基本形式。股权转让应当遵守合同法的一般规定,同时因为股权自身的特性还要受到公司法的调整。

      2、转让人与受让人基于股权转让的合意达成真实一致的意思表示时,合同即能成立。股权转让合同的生效一般允许当事人之间自由约定,但法律规定必须履行批准或登记手续才能生效的,只有经过法定程序获得批准或登记之后合同才能生效。

      3、除了形式要件,有限责任公司的股权转让合同的有效性还取决于是否履行了公司法所规定的法定程序。公司法第三十五条规定:“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

      4、经同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资享有优先购买权。”可见,公司法一般并不禁止有限责任公司股东自由转让其股权,只是在向股东之外的人转让股权时,必须经全体股东过半数同意,但其他股东不同意又不购买的,则被视为同意。

      向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。
    公司法“转让出资”的含义和“转让股权”应当没有实质差异,两者可作同一使用,公司法第三十五条规定使用“购买”一词来概括受让行为,但股权转让是否为没有附带任何义务的单纯权利转让。

      二、公司股权转让注意事项

      1、明晰股权结构

      应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程,董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查,明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时,合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。

      2、资产评估

      明晰股权结构,确认转让的份额后,应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估,出具评估报告,并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。

      3、确定股权转让总价款

      股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。

      4、出让方的保证

      (1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;

      (2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;

      (3)保证其转让的股权完整,未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;

      (4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题,出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得,并合法拥有,可以被依法自由转让;

      (5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外,无任何其他负债;

      (6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

      5、股权转让合同受让方保证

      (1)其主体资格合法,能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;

      (2)保证支付股权转让的资金来源合法,有充分的履约资金及资产承担转让价款。

      6、确定转让条件

      股权转让合同各方协商一致,确定转让的条件。转让的条件中可包含:出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。

      7、确定股权转让的数量(股比)及交割日

      8、确定股权转让的价值

      9、设定付款方式与时间

      10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。

      11、确定违约责任

      12、设定不可抗力条款

      13、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。

      三、公司收购转让的意义

      1、并购能给企业带来规模经济效应。这主要体现在两个方面:一是企业的生产规模经济效应。企业可以通过并购对企业的资产进行补充和调整,达到最佳经济规模,降低企业的生产成本;并购也使企业有条件在保持整体产品结构的前提下,集中在一个工厂中进行单一品种生产,达到专业化水平;并购还能解决专业化生产带来的一系列问题,使各生产过程之间有机地配合,以产生规模经济效益。二是企业的经营规模效应。企业通过并购可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和服务,满足不同消费者的需求;可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面,迅速推出新产品,采用新技术;企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。

      2、并购能给企业带来市场权力效应。企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制,有力地控制竞争对手的活动,提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势;企业通过横向并购活动,可以提高市场占有率,凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力。通常在下列三种情况下,会导致企业以增强市场势力为目的的并购活动:其一,在需求下降、生产能力过剩的情况下,企业通过并购,以取得实现本产业合理化的比较有利的地位;其二,在国际竞争使得国内市场遭受外国企业的强烈渗透和冲击的情况下,企业间可能过并购以对抗外来竞争;其三,由于法律变得更加严格,使企业间包括合谋在内的多种联系成为非法,企业通过并购可以使一些非法的做法“内部化”,达到继续控制市场的目的。

      3、并购能给企业带来交易费用的节约。企业通过并购可以从以下几方面节约交易费用:首先,企业通过研究和开发的投入获得知识。在信息不对称和外部性的情况下,知识的市场价值难以实现,即使得以实现,也需要付出高昂的谈判成本。此时,如果通过并购使知识在同一企业内使用,就达到节约交易费用的目的;其次,企业的商标、商誉作为无形资产,其运用也会遇到外部性的问题。因为某一商标使用者降低其产品质量,可以获得成本下降的大部分好处,而商誉损失则由所有商标使用者共同承担。解决这一问题的途径一是增加监督,但会使监督成本大大增加;二是通过并购将商标使用者变为企业内部成员。作为内部成员,降低质量只会承受损失而不得利益,消除了机会主义动机;再次,有些企业的生产需要大量的中间产品投入,而中间产品的市场存在供给的不确定性、质量难以控制和机会主义行为等问题。企业通过并购将合作者变为内部机构,就可以消除上述问题;最后,企业通过并购形成规模庞大的组织,使组织内部的职能相分离,形成一个以管理为基础的内部市场体系。一般而言,用企业内的行政指令来协调内部组织活动所需的管理成本较市场运作的交易成本要低。
    除了并购能给企业上述绩效以外,企业外部环境的变化也是企业并购的重要动因。随着冷战的结束,世界格局逐步由两极走向多极,国际竞争已全面地从政治斗争、军事对抗为主转向了经济竞争。同时,经济全球化进程的加快,使得更多企业有机会进入国际市场。正是为了对日益增强的全球市场竞争压力作出反应,发达国家和发展中国家的跨国经营企业都越来越追求通过国外直接投资和非股权投资来进一步发展全球化经营,以便开发新市场或者利用生产要素优势来建立国际生产网,而并购是其最有效的途径。正如联合国贸易与发展会议在《1996年世界投资报告》中指出的那样:“合并和兼并是它们最偏爱的国外生产途径。事实上,1994年和1995年所增加国外投资中相当一部分是企业并购引起的。”

      以上就是为大家带来公司收购转让程序怎样走的全部内容。公司的收购与转让往往都会为了公司能够更好的发展下去,充分发挥公司的经济价值。在公司收购转让过程当中也有非常多的事项需要去注意。

     
  •   上市公司能向社会公开发行股票,更有利于公司的发展和壮大,能让公司有更多的资本。股份有限公司申请股票上市,必须报经国务院证券监督管理机构核准。接下来将为您介绍上市公司收购其他公司的程序的法律知识。

      一、上市公司

      根据《中华人民共和国公司法》第四章第五节的相关规定,上市公司(The listed company)是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。

      上市公司是股份有限公司的一种,这种公司到证券交易所上市交易,除了必须经过批准外,还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后,有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。

      二、上市公司收购其他公司的程序

      要约收购的程序

      要约收购是收购方向目标公司股东发出收购要约而进行的收购,它是上市公司收购的一种最常见、最典型的方式。其程序如下:

      1、作出上市公司收购报告书

      收购人在发出收购要约前,必须事先向国务院证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。上市公司收购报告书应当包括以下内容:收购人的名称、住所;关于收购的决定;被收购的上市公司名称;收购目的;收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;收购的期限、收购的价格;收购所需资金额及资金保证;报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司数占该公司股份总数的比例等事项。

      2、要约书的发布和效力

      收购人在依照法律规定报送上市公司收购报告书之日起15日后,公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日,并不得超过60日。在收购要约的有效期限内,收购人不得撤回其收购要约;收购人需要变更收购要约中事项的,必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告,经获准后,予以公告。收购要约的不可撤回,指在保护广大投资者的利益,但其中的灵活规定也充分兼顾了我国证券市场的特殊性。

      收购要约中提出的各项收购条件,适用于被收购公司所有的股东。这是为了保护目标公司的中小股东,体现证券市场的公平原则。收购要约一经发出,在要约期限里要约收购便成为上市公司收购的唯一方式,我国《证券法》第八十八条规定,采取要约收购方式的,收购人在收购要约期限内,不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。

      3、终止交易与强制收购

      收购要约的期限届满,收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的,该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。

      收购要约的期限届满,收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上的,其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。收购行为完成后,被收购公司不再具有《公司法》规定的条件的,应当贪污变更其企业形式。这里的强制收购,可以视为是对要约期间目标公司股东由于种种原因,未能卖出股票的一种补救措施。

      协议收购的程序

      协议收购是一种善意收购。在我国目前的上市公司购并中,协议收购是最常采用的方式,但我国《证券法》对协议收购的规定却较为简单。

      采取协议收购方式的,收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时,达成协议后,收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告,并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议。采取协议收购方式的,协议可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票,并将资金存放于指定的银行。这是为了确保收购协议的履行。

      收购结束公告

      在上市公司收购中,收购人对所持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的6个月内不得转让。通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的,属于公司合并;被撤销公司的原有股票,由收购人依法更换。收购上市公司的行为结束后,收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告。

      三、公司上市要求

      1、股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。

      2、公司股本总额不少于人民币三千万元。

      3、开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算。

      4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,其向社会公开发行股份的比例为10%以上。

      5、公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。

      6、国务院规定的其他条件。

      以上就是为你带来的关于上市公司收购其他公司的程序的法律知识。上市公司是股份有限公司的一种,这种公司到证券交易所上市交易,除了必须经过批准外,还必须符合一定的条件。

     
  •   要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示,并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。

      要约收购是一种特殊的证券交易行为,其标的为上市公司的全部依法发行的股份。

      要约收购的程序

      (一)、持股百分之五以上者须公布信息。即通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予以公告。

      (二)、持股百分之三十继续收购时的要约。

      发出收购要约,收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书,并载明规定事项。

      在收购要约的有效期限内,收购人不得撤回其收购要约。

      (三)、终止上市。收购要约的期限届满,收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的,该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。

      (四)、股东可要求收购人收购未收购的股票。收购要约的期限届满,收购人持有的被收购公司的股份达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上时,其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。收购行为完成后,被收购公司不再具备《公司法》规定的条件的,应当依法变更其企业的形式。

      (五)、要约收购要约期间排除其他方式收购。

      (六)、收购完成后股票限制转让。收购人对所持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的六七月内不得转让。

      (七)、股票更换。通过要约收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的,为公司合并,被撤销公司的原有股票,由收购人依法更换。

      (八)、收购结束的报告。收购上市公司的行为结束后,收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告。

     
  •   非上市公司收购程序是什么?非上市公司收购原则上要走13个程序,从最初的递交意向书到接下来的调查、董事会批准、政府部门批准、谈判、收购决议、交换合同、声明和核准等等。

      1、递交意向书

      这是一个有用但不是必需的一个步骤,它能表达双方的诚意,并在以后的谈判中相互信任,以便节约时间和金钱。采取这种方式,卖主能使他准备透露给买主的机密不至于被外人所知。

      2、调查

      收购方常派一名注册会计师进行调查,这能使收购方得到一个专家独立作出的对被收购方财务、商业和行政事务的评价。同时,收购方律师应当对目标公司的账册和地方特许权作一次特别调查,并且检查所有的原始合同、保证书和许可证等。收购方律师还希望调查卖方雇员的雇佣条件、工会的意见、工厂惯例和退休金安排等。

      3、董事会批准

      如果一项收购由一家独立公司或由一家企业集团的核心公司实施,通常在签订法律上不可变更的协议之前,需要得到董事会全体成员的批准。如果收购方或被收购方是企业集团的附属公司,在签订合同前,需要准备一份项目报告,取得母公司董事会的许可。

      4、政府部门的批准

      一般地,各国都有反垄断法,故大型收购往往需要一定的政府部门的批准。

      5、谈判

      谈判主要涉及交易的方式、补偿的方式和数额。一般地,谈判应紧扣一个经过仔细计划过的时间表。

      6、收购决议

      收购决议要根据谈判达成的原则制定且要经过收购公司董事会的同意。

      7、交换合同

      在交换合同时,收购双方都必须作出承诺,从无条件交换合同之时起,购买方就成为公司的受益所有者。

      8、声明

      在交换合同时,收购双方通常会向新闻界发表声明,以把收购信息告之雇员和主要的客户与供应商。

      9、核准

      合同交换后购买方律师一般会提出调查被购买方土地的产权,或者被购买方律师主动提供这方面的证明。同时,所有合同中所要求的特别许可或权威机构许可,都是在这一阶段申请的。

      10、特别股东大会

      当需要股东核准时,收购方将举行特别股东大会以进行投票表决。

      11、董事会改组

      这一步常是被收购公司召开董事会会议,通过即将离任的董事辞职和任命收购方提名的人员以改组董事会。股权证和过户表格将经过被收购公司董事会的重新登记和盖章。

      12、正式手续

      改组后,应在限定时期内到政府部门登记。

      只有在有关部门登记注册后,收购才正式生效。一般地,在交易完成后,应给顾客、供应商和代理商等发出正式通知,必要时还将重新安排契约。

      13、重整

      收购完毕后,收购方将向被收购公司的全体高级管理人员解释收购方目前的扣算和管理企业的常用方法,向谁报告工作等。一般收购方会计人员会解释收购方将来所需的财务报告要求。在完成了这些步骤后,一体化的工作才正式开始。

     
  •   核心内容:公司协议收购的程序怎样?公司协议收购是依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股票持有人以协议方式进行股权转让的收购。公司协议收购的双方要协商好收购事宜,在征得被收购股权所有人或其代表的同意,以及向有关主管部门申请批准转让。下面为您详细介绍关于公司协议收购的程序。

      公司协议收购的程序:

      一、收购双方协商收购事宜。

      尽管收购协议的当事人是收购方以及目标公司的股东。但是通常情况下,收购方进行收购之前会与目标公司董事会提出收购意向,双方就收购事项进行磋商和谈判,最终就收购事宜达成一致意见。在大多数情况下,这些工作是在收购方与目标公司之间秘密进行的。所以协议收购一般都是善意收购。

      二、征得被收购股权所有人或其代表的同意,以及向有关主管部门申请批准转让。

      依据《上市公司收购管理办法》第16条的规定,涉及国家授权机构持有的股份的转让,或者须经行政审批方可进行的股份转让的,协议收购相关当事人应当在获得有关主管部门批准后,方可履行收购协议。

      如果股权转让协议涉及国家股或者(国有法人股),必须向相应的国有资产管理部门提出报告,申请批准。另外有些特殊股份的转让还必须征得有关主管部门的批准。例如,在转让股份为外资股的情况下,必须获得外资管理部门的批准;如果上市公司为金融类公司,那么还必须获得中国人们银行总行的批准。如果出让的股份为非国有性质,那么股份持有人即为其所有人,只需征得持股股东的同意即可。

      三、收购方与拟被收购的股权人签订收购协议。

      股权转让协议是上市公司收购中最重要的法律文件,协议双方当事人应当在协议中约定收购股份的数量、价格和履行方式、期限、双方的权利义务。股权收购协议实行的是有限的意思自治原则,即协议双方只能在证券法律规范允许的范围内进行自由的协商。如果双方的协议内容超出了有关证券法的强制性内容,那么这些条款是无效的。[page]

      我国法律对于上市公司协议收购的限制性规定包括:

      1、在上市公司的收购中,如果已经采取了要约收购方式进行收购,收购人在收购要约期限内,不能采取协议收购的方式进行收购。这是收购要约法律效力的必然要求。否则,一方面收购人对广大股民发出收购要约,同时又和控股股东进行协议收购的话,则很可能损害到中小股东的利益。这是股东权一律平等的要求。

      2、发起人所持的股份在公司成立后3年内不得转让。股份一经发行,原则是可以自由转让的,但是法律对发起人自由转让其持有的股份的期限,是为了维持公司财产的稳定,同时避免发起人利用手中掌握的信息,进行内幕交易,损害其他股东和公司的利益。

      3、以协议收购方式进行上市公司收购,相关当事人应当委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票,并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户。这就是法律对于股权收购协议中关于协议涉及的股份和对价的支付方式的强制性要求。

      4、通过协议收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的,属于公司合并,被撤销公司的原有股票由收购人依法更换。

      5、与要约收购一样,在上市公司协议收购中,收购人对所持有的被收购的上市公司股票,在收购行为完成后的6个月内不得转让。这也是为了防止内幕交易,维护证券市场的稳定、保护中小股东和公司的利益而设定的。

     
  •   在现在的公司当中股份是一个十分重要的资产类型,其股权也就是决定了相应的公司的运转问题的,所以对于上市公司的股权收购是十分重要的一个事情。下面就为大家带来上市公司股权收购手续是怎样的相关内容,一起来看看吧。

      一、上市公司股权收购手续是怎样

      1、召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

      2、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

      3、 出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。

      4、 评估、验资。

      出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

      5、出让方召开职工大会或股东大会。

      集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议。

      6、 股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。

      7、 出让方和受让方签定股权转让合同。

      8、 由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续。

      9、 到各有关部门办理变更、登记手续。

      二、上市公司股权转让的限制

      1、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

      2、公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

      3、董事、监事、高级管理人员:

      (1)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份,自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

      (2)董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(≤25%)。

      (3)董事、监事、高级管理人员离职后6个月内,不得转让其所持有的本公司股份。

      三、股权收购注意事项

      1、被收购一方的资本结构(是股份制还是其他合伙制的公司制度),以便遵循被收购方的资本退出策略。

      2、被收购方的盈利能力,包括团队、资源(就你这个问题,已探明储量、设备挖掘能力、探明储量能力等等),以这些为基础,他们的盈利能力。

      3、是否和收购方的企业文化、管理能力相匹配?这个你应该更清楚。

      4、收购以后,业务的增长前景和不收购相比,变化有多大?是否有很大提升?

      以上就是为大家带来上市公司股权收购手续是怎样的全部内容。股权收购的手续是需要符合相应的法律要求的,所以说一定要多多注意的。

     
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