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上市公司股权收购的规定

上市公司股权收购的规定

发布时间 :2019-09-11 11:51浏览量 : 137
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的,从公司获得经济利益,并参与公司经营管理的权利。下面为大家介绍一下上市公司股权收购的规定。
  •   如今是一个法制的社会,很多与生活息息相关的事情都离不开法律。公司股权是自由流通的,那么对于上市公司而言是怎么规定的呢?接下来,小编将向您介绍关于上市公司股权收购比例怎么规定相关内容!欢迎阅读!

      一、上市公司股权收购比例怎么规定

      公司股权分配比例按照所持股份进行分配,持股多少,比例多少,持股越多,比例越高,有限责任公司的股权比例还可以各个股东之间协商确定,公司股权分配比例按照所持股份进行分配,持股多少,比例多少,持股越多,比例越高,上市公司的股权比例还可以通过收购的方式来不断提升,甚至可以达到控股的股权比例,但是如果通过收购方式增加股权的,法律另有规定,收购达到百分之三就要公告,收购达到百分之三十,就要对其他股东的股权公告收购不按照持股份额来确定。

      另外,公司股权持有人分配方面,科学的股权架构一定是由创始人、合伙人、投资人、核心员工这四类人掌握大部分股权的,无疑,这四类人,对于公司的发展方向、资金和管理、执行起到了重要作用,创始人在分配股权时,一定要照顾到这些人的利益,给予他们一定比例的股份。

      二、间接收购的流程

      从实质上讲,上市公司的间接收购属于协议收购的范畴。总体上讲,间接收购的操作流程与协议收购的流程类似。主要包括如下四个步骤:

      1、收购双方协商收购事宜;

      2、征得被收购股权所有人的同意及向有关部门申请批准转让;

      3、签署股权收购协议。在前三个步骤中,间接收购与协议收购相同,在此不做赘述。

      4、收购人的披露和公告义务。收购人拥有权益的股份超过该公司发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的,应当在上述30日内促使其控制的浮动将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下,并自减持之日起2个工作日予以公告;其后收购人或其控制的股东拟继续增持的,应当采取要约方式。

      三、上市公司股权收购规定是怎么样的

      在股权收购过程中,应该着重做好以下几个方面的工作。

      1、做好尽职调查工作

      股权收购实际上是收购一家存续了很久的公司,远比建立一家新公司复杂得多。为了减少公司收购风险,需要聘请具有知名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。作为中介机构,主要从三个方面来把关:律师从法律方面把关。律师团队对公司3年中已经执行的合同和未执行完毕的合同以及将要签署的合同的合法性、公平性进行审查,防止出现临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。

      会计师从财务方面把关。会计师团队可以对近3年的财务状况、经营业绩执行审计,出具审计报告,确定财务状况和经营成果,对或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露,特别是会计师和律师合作,对一些重大交易的实际情况进行判断,会在很大程度上降低收购风险。

      评估师从公司价值方面提供参考依据。精干的评估师团队,能够合理地确认被收购单位的实际价值,作为确认收购成本的重要参考。

      重视中介机构提出的各类问题显示的收购风险。律师、会计师以及评估师会在尽职调查过程中间,就企业的异常交易、资产质量、产权所属等事项提出他们的看法,拟收购方要充分听取他们的意见,并就其影响与被收购方进行讨论,最终取得一致意见。

      2、对拟收购行业要有所了解

      国有企业在收购某一企业时,要对该企业以及该企业所在的行业的供应、销售和生产以及内部管理方面有所了解。在进行尽职调查前,收购企业应该针对被收购企业的供应、销售和生产及内部管理方面成立专门的机构。这个机构由负责供应、销售和生产以及内部管理、合同谈判专家方面的人员组成。他们最好能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购企业,同步了解相关情况。这样就会做到心中有数,更加有利于收购工作,降低收购风险。

      3、留心被收购企业未履行完毕合同

      在对被收购企业进行尽职调查过程中,被收购企业未履行完毕的合同要认真审查,很多收购纠纷都是由这些合同引起的,这些合同要引起收购企业的高度重视。为了避免未完合同形成的收购风险,建议从以下几个方面着手审核:首先要审核合同原件的内容。确认合同内容是否完整,责、权、利是否公平,若发现异常情况,需要及时与被收购企业相关部门沟通,及时采取措施。

      对国家有强制规定合同文本的合同,要确认是否违反国家的有关规定。对违反国家强制规定的合同或者条款,一定要由被收购单位就相关的权利义务进行重新约定。

      对补充合同,重新签署的合同要重点关注。被收购企业出于种种不可告人的目的,往往会在收购企业谈判有一定的可能性时,采取各种手段,签署一些新的或者是补充合同,并以此进行账务处理,形成事实后,由收购企业进行尽职调查。所以,在尽职调查时,要特别注意这类合同的签署、执行情况。

      对合同的签署情况进行外部调查。就是到合同签署的另外一方进行了解,掌握合同的签署情况和执行情况,有些合同需要到政府部门备案的,则一定要到政府备案部门,就备案合同与原合同进行核对,确认合同内容合法、合理、公平无误。

      4、签署缜密的股权收购合同

      在尽职调查完成和谈判价格确定之后,需要做的工作就是签署收购合同和办理资产产权移交手续了,这个环节非常关键。在签署股权收购合同时,对于尽职调查过程中间无法解决的属于被收购企业存在的问题,一定要在合同中注明责任和权利,避免马虎签署,形成收购风险。在股权收购合同中,要对移交内容和事项做出详细约定,以便移交时双方遵照执行。

      5、办理严格的资产、产权移交手续

      在接受被收购企业时,收购企业要严格按照收购合同约定的内容办理资产、产权移交手续。由于股权收购业务的复杂性,从尽职调查完毕到实际办理资产产权移交手续,往往需要一个比较长的时间,在这个期间,被收购企业仍然经营和管理企业。为了防范收购风险,确保被收购企业资产完整的移交给收购企业,收购企业要对此期间的财务状况和经营成果的变化情况进行审计,然后在此基础上,按照收购合同的约定,办理资产产权移交手续。

      相信看到这里大家已经对股权收购有了较为全面的了解了。上市公司的股权分配比例是按照所持股份的,关于上市公司股权收购比例怎么规定,法律快车的小编就介绍到这里了,希望对您有所帮助,若有更多法律问题,可以咨询法律快车的相关律师。

     
  •   对于一家上市公司来说,它负担的责任远远超过非上市的公司,它可能还要在意社会影响等方面的因素,接下来一起学习一下下面这篇文章。上市公司股权收购的审批手续是什么?希望对你的问题能够有所帮助。

      一、上市公司股权收购的审批手续是什么

      1、收购双方协商收购事宜

      尽管收购协议的当事人是收购方以及目标公司的股东。但是通常情况下,收购方进行收购之前会与目标公司董事会提出收购意向,双方就收购事项进行磋商和谈判,最终就收购事宜达成一致意见。在大多数情况下,这些工作是在收购方与目标公司之间秘密进行的。所以协议收购一般都是善意收购。

      关于收购协议内容的协商和谈判的注意事项,参见本书关于非上市企业并购的兼并协议部分内容。

      2、征得被收购股权所有人或其代表的同意,以及向有关主管部门申请批准转让

      依据《上市公司收购管理办法》第16条的规定,涉及国家授权机构持有的股份的转让,或者须经行政审批方可进行的股份转让的,协议收购相关当事人应当在获得有关主管部门批准后,方可履行收购协议。

      所以,如果股权转让协议涉及国家股或者(国有法人股),必须向相应的国有资产管理部门提出报告,申请批准。另外有些特殊股份的转让还必须征得有关主管部门的批准。例如,在转让股份为外资股的情况下,必须获得外资管理部门的批准;如果上市公司为金融类公司,那么还必须获得中国人们银行总行的批准。如果出让的股份为非国有性质,那么股份持有人即为其所有人,只需征得持股股东的同意即可。

      二、协议收购的特别情况

      所谓强制要约收购,是指当一持股者持股比例达到法定数额时,强制其向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的法律制度。依据《上市公司收购管理办法》第13条、第14条的规定,在协议收购的过程中如果出现以下两种情况,那么收购方应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约:

      1、以协议收购方式进行上市公司收购,收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,继续增持股份或者增加控制的;

      2、以协议收购方式进行上市公司收购,收购人拟持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的。

      三、上市公司股权转让的限制的法律条文

      新公司法第一百四十二条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;

      所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”

      通过学习了法律快车,小编为大家带来的这篇文章,我们了解清楚了上市公司股权收购的审批手续是什么。首先收购双方要进行协商处理。然后被收购股权人所有人的同意,向有关主管部门申请转让。以上就是法律快车小编为大家的总结,感谢您的阅读。

     
  •   或许,大家对于协议格式并不是很陌生,在生活中,许多交易都需要用到协议,而在公司股权收购中,签订相关的协议也是非常重要的。因此,想必大家想知道关于上市公司股权收购协议格式要求是什么

      上市公司股权收购协议格式要求是什么

      甲方(收购方):

      法定代表人:

      住所地:

      邮编:

      电话:

      传真:

      乙方(出让方):

      法定代表人:

      住所地:

      邮编:

      电话:

      传真:

      本协议双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的相关规定,本着平等、自愿、诚信、互利的原则,经过友好协商,就甲方收购乙方公司股份事宜,达成本协议,并保证认真遵守及充分履行。

      一、甲方声明

      1、甲方是依法成立并有效存续的企业法人,并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;

      2、甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件;

      3、甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。

      4、甲方在本合同项下的全部意思表示是真实的。

      5、甲方提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、准确完整的。

      二、乙方声明

      1、乙方公司是合法设立并至今有效存续的企业法人,已足额缴纳注册资本,具有营业执照、税务登记和法人代码证书等一切必备手续。乙方股东身份符合法律规定并具有完全行为能力。乙方公司和乙方股东在合法性上均无任何瑕疵。

      2、乙方股东是乙方公司全部股份的唯一所有者,乙方股东享有的公司股份是合法、真实、完整的,无任何权利瑕疵,所有股份均未设置任何质押、抵押、其他担保或者任何其他第三方权利,也不存在任何第三方的权利主张。

      3、乙方公司对公司资产享有完全的、充分的和完整的所有权,在任何资产上均未设定任何质押、抵押、其他担保或者任何其他第三方权利,也不存在任何第三方的权利主张。

      4、乙方公司和股东此前签署过的任何合同、协议或者其他文件,均不含有禁止或限制本次股份收购的,亦不存在禁或限制本次股份收购的判决、裁决或其他类似强制。

      5、乙方公司的主要业务为黄山日普硅谷信息城,经营范围取得政府有关部门的批准,经营活动完全符合国家有关法律法规的规定。

      6、乙方公司自成立至今已依法按时完成纳税申报等所有法定手续,足额缴纳了全部应交税款,不存在任何拖欠税款的情况,未受到任何税务处罚。

      7、乙方公司披露的债权债务,均是真实、准确和完整的,不存在任何隐瞒和遗漏。

      8、乙方公司不存在着任何正在进行的诉讼、仲裁、行政争议、行政处罚纠纷,也不存在任何即将形成诉讼、仲裁的争议事实。

      9、乙方在本合同项下的全部意思表示是真实的。

      10、乙方提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、准确、完整的。

      三、协议期限

      本协议的合同期限为甲方投资的资金本金和收益全部清算后,合同期限终止。

      四、乙方增资前的股权结构

      1、乙方系 共同出资设立的 公司,法定代表人 ,注册资本人民币 元(大写: 元)。

      2、乙方各股东出资额及出资比例为:

      五、增资

      1、乙方全部股东已同意放弃优先购买权,接受甲方作为新股东对公司以现金方式投资万元,对公司进行增资扩股。

      2、本次乙方新增新增注册资本为人民币 万元(大写: ),资后注册资本为人民币 万元(大写: )。

      3、甲方以全额现金认购乙方本次全部增资,甲方认购后所持乙方股份占乙方本次增资后注册资本总额的 ,为乙方第 大股东。

      六、乙方增资后的各股东出资额及出资比例为:

      七、审计和法律尽职调查

      1、本协议签订后,甲方即开始对乙方公司进行审计和法律尽职调查。

      审计和尽职律调查期间为 ,自乙方公司按照第七条第二款约定提供文件和资料之日起计算。

      2、乙方公司应当按照甲方要求,向甲方提供有关文件和资料,供甲方进行审计和法律尽职调查。

      乙方公司应当提供的文件和资料目录由甲方另行列出。

      3、经过审计和法律尽职调查,甲方认为可以继续收购的,股份收购继续进行。甲方认为存在重大风险的,有权终止股份收购并解除本协议。

      4、甲方应当在审计和法律调查期满后 个工作日内以书面形式通知乙方公司是否继续进行股份收购。甲方没有在上述期限内发出终止股份收购通知的,视为同意继续进行股份收购。

      5、如甲方终止股份收购的,乙方应当全额退还甲方的先行支付款。

      6、对于审计和法律尽职调查中发现的风险,即使甲方同意继续进行股份收购,乙方及其股东应当承担的责任不因此而免除或者减轻。

      八、股份收购方式

      乙方对本次增资采取溢价发行,甲方认购乙方本次增资的价格为每股人民币 元,认购总价值为人民币 万元。甲方收购的股份由甲方或甲方指定的第三人持有。

      九、股份收购款的支付方式

      1、本协议签订后 工作日内,甲方先行支付人民币 元(大写: ),支付方式为:

      将上述款项汇入甲、乙双方共管账户:

      2、先行支付款项在股份收购完成后,先付款项折为股份收购价款。

      3、先行款项汇入甲、乙双方共管账户并甲、乙双方已完成本协议第十条第2款约定后,甲、乙双方应于 个工作日内,前往相关工商管理部门办理注册资金及股东变更登记事宜,办理变更登记所需费用,由 承担。

      4、注册资金及股东变更登记完成后,先行支付款项可转入乙方开户银行账户。

      5、剩余款项,甲方可依据乙方需要及资金募集速度分批分次支付至乙方开户银行账户,但不得迟于法律规定的二年支付期限。

      6、甲方支付上述款项时,如因须向深圳市有关管理部门办理基金备案等事宜而发生甲方不可控制的延误,乙方同意将支付期限作出相应顺延。

      十、股份收购手续

      1、在审计和法律调查的同时,乙方公司应当预先会同甲方共同准备有关股份收购的法律文件,包括但不限于股东会决议、章程修改文本、董事、监事和经理等高级管理人员名单,以及向有关管理部门办理报批、备案、登记用的文件等。

      2、先行款项汇入甲、乙双方共管账户后,乙方公司应当同甲方在3个工作日内完成乙方公司内部手续,召开股东会和董事会、完成转让股份、修改章程、组建新的董事会和监事会,重新任命经理等高级人员。

      3、新董事会成立3个工作日内,乙方公司应当向有关管理部门提交相关文件,办理报批、备案、登记等各项手续。

      4、有关管理部门批准、核准、备案、登记等手续全部办讫并获得相应法律文件后,本次股份收购完成。

      5、甲方应当积极协助乙方公司上述的工作,乙方公司办理手续时需要甲方提供法律文件的,甲方应当及时提供。

      十一、股分收购后的公司管理

      1、公司组织

      1)公司董事会成员为3人,其中甲方代表出任1名,乙方股东代表出任2名;公司副董事长由甲方代表出任。

      2)公司监事会成员为3人,其中甲方代表出任1名,乙方股东代表出任2名。监事会主席由监事共同推举。

      3)公司公司法定代表人和总经理由乙方股东代表出任。

      4)公司部门经理以上的高级管理人员由董事会批准任命。

      5)甲方投资的款项开设独立账号,独立账号的出纳由甲方委派,公司会计由乙方委派。公司会计为二人以上时,由甲方委派一人。

      6)甲方委派代表参加公司项目委员会。公司董事长对项目委员会有争议的事项具有一票否决权。

      2、董事会议事原则

      1)董事会决议的表决,实行一人一票,但下列事项在形成董事会决议时,同意票中应包括甲方一票,方能成为有效决议:

      A)对甲方董事表决权的任何限制;

      B)任命或罢免公司总经理和财务负责人;

      C)建立或者撤销公司内部机构和分支机构;

      D)收购其他企业或资产;

      E)对外借债或者对外提供担保;

      F)购置超过30万元的单项固定资产,或者购置同类固定资产累计超过30万元,或者购置固定资产累计总额超过100万元的;

      G)处分购置价格超过30万元的固定资产;

      H)高级管理人员和员工薪酬方案及效益提成奖励方案;

      I)召开公司临时股东会;

      J)其他可能对甲方利益造成损害的事项。

      2)甲方董事否决的事项,乙方董事可以要求一次复议。复议时,乙方董事应当提出新的理由。

      3、股东会议事原则

      1)修改公司章程,增加或者减少注册资本,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式,依法由股东会按照股东出资比例分三之二多数通过。

      2)其他事项可以由股东会按照股东出资比例过半数通过。但对甲方权益有不利影响的事项,通过票中必须包括甲方投票权的票数。

      3)本次股分收购中公司章程的修改,必须符合上述原则。

      4)乙方继续实施效益提成奖励机制,但提成奖励方案必须遵循从严控制的前提,并由公司董事会通过。

      十二、特别约定

      1、甲方向乙方公司支付的全部资金款项,无论作为股份收购,额外投资或者借债,限定用途仅为乙方公司黄山日普硅谷信息科技城业务的投资,不得执行其他用途。

      2、双方同意,公司按甲方的投资款到达共同开设的独立账号为准,每半年分红一次。公司将分红款项在分红到期前的3天支付至甲方指定账户。

      3、股份收购完成前,乙方公司所有债务及相关法律责任,均由乙方股东承担。

      本协议签订时虽未预见,但基于乙方公司和乙方股东在股份收购完成前的行为而在将来发生的争议、诉讼、仲裁、行政处罚等事项形成的公司债务,均由乙方股东承担。

      4、对赌协议

      1)乙方及全体股东承诺,在甲方完成股份收购前后,乙方公司应保证甲方每笔投资年收益不低于 。乙方公司不能完成上述目标时,除重大政策变化及不可抗力因素外,甲方有权取得乙方公司的控股权,即乙方股东应当将2%股份无偿转让给甲方,使乙方股东持股比例降至49%,甲方持股比例升至51%,转让协议由甲方与乙方股东另行签订

      2)如果甲方的股权分红收益无法达到以上水平时,由乙方的全部资产补够甲方的本金和分红收益。如果乙方无法完成以上责任,由乙方提供的经甲方认可的企业再担保,担保甲方全部投资款项的本金和股权分红收益。乙方有无条件的第一优先权处理乙方及担保企业的任何资产(担保合同见附件)。

      5、本协议中所有涉及年收益分红的约定,折算月(以自然月为准)利率时按照年利率除以12确定,折算日利率时按照年利率除以365确定。

      6、如本次股份收购最终无法完成,甲方的所有已付资金款项均作为乙方公司股权投资,股权的分红收益自甲方付款之日起计算(如符合对赌协议条件,则依据对赌协议条款执行)。

      7、为保证甲方运营的正常,乙方在收到甲方的逐笔投资款项的3个工作日内,按收到的实际投资款项的 ,支付给甲方作为运营费用,而且确保此笔资金是乙方的自有资金,不是甲方投资的款项。此笔资金从双方约定的第一年的年收益中扣除。既:第一年乙方只需再支付 的收益,第二年按投资资金的 的收益。每半年支付一次。

      8、甲方按照合同,投资到期后,乙方应在到期前的3个工作日内,退回甲方的本金及余下收益。甲方在收到收有投资款的本金及剩余收益后7个工作日内,开始办理股份退出手续及股权变更,乙方退出全部的股份。

      9、如因《中华人民共和国合同法》第142条的限制,乙方股东不能立即向甲方转让股份时,股份收购事宜按照特别附加条款的约定执行,特别约定的条款中一定要有:保障甲方所有投资款项的本金和收益,与本合同约定的相同。

      10、甲方为筹集资金的需要,要求乙方公司提供有关文件和资料时,乙方公司应当配合甲方准备和完成。

      十三、额外投资

      1、甲方额外投资及其分配比例如下:

      额外的投资、享受和本合同股权投资约定权限和一样的收益分红。

      2、除第十三条第1款规定的额外投资外,甲方要求增加投资,或者乙方需要追加投资,由双方另行商定。

      3、额外投资不享有对赌协议优惠。

      十四、保密

      任何一方对因本次股份收购而获知的另一方的商业秘密,负有保密义务,非经另一方书面同意,或者现行法律、法规和政府规章的强制要求,不得向任何第三方披露。

      上述义务,不受本协议解除或终止影响。

      十五、违约责任

      甲、乙双方中任何一方违反本协议约定,损害另一方合法权益的,违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失),并按实际支付收购款的 %向守约方给付违约金。

      十六、补充与变更

      1、本协议未尽事宜,由双方友好协商并签订书面补充协议。补充协议作为本协议的组成部分。

      法律、法规和政府规章对未尽事宜有规定的,按规定执行。

      2、本协议内容需要变更的,应当双方协商一致,并签订书面变更协议。

      双方未就协议变更达成一致,应当继续履行本协议,但法律另有规定的除外。

      十七、不可抗力

      1、甲、乙双方任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议,应自不可抗力事件发生之日起3日内,将事件情况以书面形式通知另一方,关自事件发生之日起30日内,向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。

      2、因不可抗力致使本协议无法继续履行,本协议解除。

      十八、争议解决

      本协议适用中华人民共和国有关法律,受中华人民共和国法律管辖。

      本协议双方对本协议有关积极支持 解释或履行发生争议时,应通过友好协商解决。经协商不能解决,则任何一方均有权向深圳市福田区人民法院提起诉讼。

      十九、其他

      本协议自双方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签定盖章之日起生效。

      本协议一式四份,双方各执二份,各份文本具有相同法律效力。

      甲方:

      授权签约人:

      日期:

      乙方:

      授权签约人:

      日期:

      以上是法律快车小编为您整理的关于上市公司股权收购协议格式要求是什么的内容,由此可知,上市公司股权收购协议内容包括股份收购的方式等等,需结合自己的实际情况来书写,具体可以参考上述文章,如其它疑问,欢迎向法律快车发布法律咨询。

     
  •   摘要:上市公司在经营过程中可以公开发行股票。对于上市公司收购股权的相关内容大家可能不是很了解相关的内容,在公司法以及相关的债券法规中都有内容规定上市公司收购股权的方式。下面由小编来为大家详细介绍。

      上市公司收购股权的方式

      一、要约收购:

      1、定义:通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到"30%"时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司"所有股东"(不是部分股东)发出收购上市公司"全部或者部分"股份的要约。

      2、公告:收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后,公告其收购要约。

      3、期限:不得少于30日,并不得超过60日(30≤X≤60)

      4、撤销:收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。

      5、变更:收购要约届满15日内,收购人不得更改收购要约条件。(经批准,可变更)

      6、适用:

      (1)收购要约提出的各项收购条件,适用于被收购上市公司的所有股东。

      (2)采取要约收购方式的,收购人在收购期限内,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

      二、协议收购:

      1、达成协议后,收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告,并予公告。在公告前不得履行收购协议。

      2、采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

     
  •   如今是一个法制的社会,很多与生活息息相关的事情都离不开法律。公司股权是可以自由转让的,那么对于金融租赁公司的规定是怎么样的呢?接下来,小编将向您介绍关于金融租赁公司股权收购流程是什么相关内容!欢迎阅读!

      一、金融租赁公司股权收购流程是什么

      1、收购方的内部决策程序

      公司章程是公司存续期间的纲领性文件,是约束公司及股东的基本依据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执行。因此,把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的公司章程。

      其一,内部决策程序是否合法,是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;

      其二,对外投资额是否有限额,如有,是否超过对外投资的限额。

      2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见

      出售方转让目标公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利益,也涉及到目标公司其他股东的利益,因此,出售方转让其股权,必须经过两个程序。

      其一,按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。

      其二;依据公司法的规定,应取得目标公司其他股东过半数同意。

      程序上,出售方经本公司内部决策后,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

      由于有限责任公司是人合性较强的公司,为保护其他股东的利益,公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制,赋予了其他股东一定的权利。具体表现为:

      ;其他股东同意转让股权的,其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

      第二;其他股东不同意转让股权的,符合《公司法》第75条规定的情形之一:

      (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

      (二)公司合并、分立、转让主要财产的;

      (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

      3、国有资产及外资的报批程序

      收购国有控股公司,按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。

      国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行,并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关国有股权转让信息,广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。

      外国投资者并购境内企业,应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。

      外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应依照本规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

      4、以增资扩股方式进行公司收购的,目标公司应按照公司法的规定,由股东会决议,三分之二通过。

      二、公司股东转让股权申报资料

      1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。

      2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

      3、原股东会决议。

      4、股权转让协议书。

      5、股权向公司股东以外转让的,还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。

      6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。

      7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明

      三、股权收购意向协议模板

      甲方:

      乙方:

      鉴于:XXXXXXXXX公司在未来有更好的发展,经甲、乙双方友好协商,本着互惠互利的原则,于即日达成如下投资意向,双方共同遵守。

      甲方与乙方已就乙方持有的XXXXXXXXX有限公司的股权转让事宜进行了初步磋商,为进一步开展股权转让的相关调查,并完善转让手续,双方达成以下股权收购意向书,本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定,其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。

      第一条 本协议宗旨及地位

      1.1 本协议旨在对截至本协议签署之日,甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的全部意向作出概括性表述,及对有关交易原则和条件进行初步约定,同时,明确相关工作程序和步骤,以积极推动股权转让的实施。

      1.2 在股权转让时,甲、乙双方和/或相关各方应在本协议所作出的初步约定的基础上,分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议,并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。

      第二条 股权转让

      2.1 目标股权数量:XXXXXXXXX公司%股权。

      2.2 目标股权收购价格确定:以2014 年 月 日经具有审计从业资格的会计师事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。其中,由甲方来承担支付会计师事务所的审计费用。

      第三条 尽职调查

      3.1 在本协议签署后,甲方安排其工作人员对乙方公司的资产、负债、或重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此,乙方应予以充分的配合与协助,并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。

      3.2 如果在尽职调查中,甲方发现存在对本协议下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等),甲方应书面通知乙方,列明具体事项及其性质,甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十个工作日内,乙方不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度,甲方可于上述书面通知发出满十个工作日后,以给予乙方书面通知的方式终止本协议。

      第四条 股权转让协议

      4.1 于下列先决条件全部获得满足之日起工作日内,双方应正式签署股权转让协议:

      (1)甲方已完成对乙方公司的尽职调查工作,未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决

      (2)签署的股权转让协议(包括其附件)的内容与格式为双方所满意。

      (3)甲方公司内部股东通过收购目标股权议案。

      4.2 除非双方协商同意修订或调整,股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致,并不得与本协议相关内容相抵触。

      第五条 本协议终止

      5.1 协商终止:本协议签署后,经甲、乙双方协商一致,本协议得终止。

      5.2 违约终止:本协议签署后,一方发生违约情形,另一方可依本协议规定单方终止本协议。

      5.3 自动终止:本协议签署后,得依第3.2款之规定自动终止。

      第六条 批准、授权和生效

      6.1 本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。

      6.2 本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。

      第七条 保密

      7.1 本协议双方同意,本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料,惟如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。

      7.2 本协议各方同意,不将保密资料用于下述情况以外的任何目的:法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚;惟在该等情况下,也应严格按照有关法律程序使用保密资料。

      第八条 其他

      本协议正本一式贰份,各方各执壹份,具同等法律效力。

      兹此为证,本协议当事方于文首书写的日期签署本协议。

      甲方:

      法人代表: 盖章:

      (签字):

      乙方:

      法人代表: 盖章:

      (签字):

      相信看到这里大家已经对股权收购有了较为全面的了解了。股权是可以自由流通的,在符合收购条件的情况下,最首要的是通过股东会的统一,关于金融租赁公司股权收购流程是什么,法律快车的小编就介绍到这里了,希望对您有所帮助,若有更多法律问题,可以咨询法律快车的相关律师。

     
  •   市面上的公司有很多,许多公司为了经营发展的需要,同意被其它公司收购,公司之间的收购有很多,比如股权收购,就应该签订收购协议书,才能更好的维护双方的利益。因此,想必大家想知道,关于房地产公司股权收购协议书最新

      房地产公司股权收购协议书最新

      转让方(甲方):

      住址:

      法定代表人:

      受让方(乙方):

      住址:

      法定代表人:

      鉴于:

      1、______房地产开发有限公司系甲方作为外方投资者投资,投资总额为______万美元,注册资本为______万美元,实收资本为______万美元。

      2、甲方有意转让其所持有的沈阳星狮房地产开发有限公司______%的股权。

      3、乙方为独立的法人,且愿意受让甲方股权,承接经营______房地产开发有限公司现有业务。

      甲、乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定,经友好协商,本着平等互利的原则,现订立本股权转让协议,以资双方共同遵守。

      一、转让标的

      1、甲方将其持有的______房地产开发有限公司______%股权转让给乙方。

      2、乙方同意接受上述股权的转让。

      二、股权转让价格及价款的支付方式

      1、甲方同意根据本合同所规定的条件,以______元将其在标的公司拥有的______股权转让给乙方,乙方同意以此价格受让该股权。

      2、乙方同意自本协议生效之日起______日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割。

      三、甲方声明

      1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人;

      2、甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

      四、乙方声明

      1、乙方以出资额为限对标的公司承担责任;

      2、乙方承认并履行标的公司修改后的章程;

      3、乙方保证按本合同第二条所规定方式支付股权转让款。

      五、股权转让有关费用和变更登记手续

      1、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由______方承担。

      2、乙方支付全部股权转让款后,双方办理股权变更登记手续。

      六、有关双方权利义务

      1、从本协议生效之日起,甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

      2、从本协议生效之日起,乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时,甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务,包括以甲方名义签署相关文件。

      七、不可抗力

      1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,以减少因不可抗力造成的损失。

      2、遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方,并在事件发生后十个工作日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

      3、不可抗力指任何是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,其中包括但不限于以下几个方面:

      (1)宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员,直接影响本次股权转让的;

      (2)直接影响本次股权转让的国内骚乱;

      (3)直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情;

      (4)双方书面同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

      八、协议的变更和解除

      1、本协议获审批机关批准前,如需变更,须经双方协商一致并订立书面变更协议。

      2、本协议获审批机关批准前,经双方协商一致并经订立书面协议,本协议可以解除。

      3、发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

      (1)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本协议无法履行;

      (2)一方当事人丧失实际履约能力;

      (3)由于一方违约,严重影响了另一方的经济利益,使合同履行成为不必要;

      (4)因情况发生变化,当事人双方经过协商同意;

      (5)合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

      4、本协议获审批机关批准后,双方不得解除。

      5、任何一方违约时,守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

      九、适用的法律及争议的解决

      1、本协议适用中华人民共和国的法律。

      2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成,任何一方都有权提交______仲裁委员会于______裁决。

      十、生效条款及其他

      1、本协议经甲、乙双方盖章之日起生效。

      2、本协议生效后,如一方需修改本协议的,须提前十个工作日以书面形式通知另一方,并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

      3、本协议______式______份,甲乙双方各执______份,其余送有关部门审批或备案,均具有同等法律效力。

      4、本协议于______年____月____日订立于______.

      甲方(签名或盖章):

      代表人:

      年月日

      乙方(签名或盖章):

      代表人:

      年月日

      以上是法律快车小编为您整理的关于房地产公司股权收购协议书最新的内容,由此可知,股权收购协议包括转让标的以及价款,价款的支付方式,还有双方的承诺申明,权利和义务的规定。如其它疑问,欢迎向法律快车发布法律咨询。

     
  •   现实生活中,如果一家公司逐渐壮大,手里的资金越来越多的时候,企业可以选择股权收购来壮大事业。但是公司股权收购风险重重,应该注意的事项有什么呢?今天小编就给大家说一说股权收购的注意事项。

      一、 什么是股权收购?

      股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份,并不影响B公司的继续存在,其组织形式仍然保持不变,法律上仍是具有独立法人资格。B公司持有的商品条码,仍由B公司持有,而不因公司股东或股东股份数量持有情况的变化而发生任何改变。商品条码持有人未发生变化,其使用权当然也未发生转移。

      二、 股权收购的注意事项

      1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是,目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。

      2、还应当查清目标公司章程的内容,尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事、会计师、资产评估师等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查,将尽职调查报告作为股权转让合同附件。

      三、 股权收购的风险

      收购者成为被收购公司的股东,可以行使股东的相应的权利,但须承担法律、法规所规定的责任有鉴于此,在这种股份买卖协仪签订以前。收购者必须对该公司债务调查清楚.收购后若有未列举的债务.可要求补偿。具体的操作方法是:收购者应要求将部分收购价款“定期存单形式放在律师事务所,备收购后新增的债务补偿之用在收购股权的买卖中.负债问题有时确实很难把握,因为有些结果有待于未来不确定事件发生或发生后,才能证实,称之为“或有负债”。

      由上所见,股权收购是一个高回报高风险的买卖。我们在进行股权收购的时候,千千万万要注意以上事项,避免风险。更多有关股权收购的注意事项以及其相关知识,可以在法律快车网站上咨询专业的律师。

     
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