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股份转让的具体流程

股份转让的具体流程

发布时间 :2019-09-10 10:17浏览量 : 146
股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。股权自由转让制度,是现代公司制度最为成功的表现之一。股份转让的具体流程是怎样的?
  •   如今是一个法制的社会,很多与生活息息相关的事情都离不开法律。需要实施成立诗律行为,都需要经过一段的流程,那么非上市股份制有限责任公司转让是怎么规定的呢?接下来,将向您介绍关于非上市股份有限公司股权转让流程是怎样相关内容!欢迎阅读!

      一、非上市股份有限公司股权转让流程是怎样

      1、召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

      2、聘请律师进行律师尽职调查。

      3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

      4、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。

      5、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。

      6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

      7、出让方召开职工大会或股东大会。 集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

      8、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。

      9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

      10、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。

      11、到各有关部门办理变更、登记等手续。

      二、哪些股权转让无需办理工商变更登记

      1、有限责任公司内部股东之间不引起股东名称发生变化的股权转让,无需办理工商变更登记。

      根据2014年新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下称“公登条例”)第九条规定,“登记事项”仅包括“有限责任公司股东的名称或姓名”,而不包括股东认缴和实缴的出资额。因此,如果仅仅是公司股东内部之间的股权转让,且该等转让并未引起股东名称发生变化,则该等股权转让无须办理工商变更登记。例如:A公司股东甲、乙各持股50%,股东甲将其中的30%转让给乙,甲持股20%,乙持股80%。

      A公司股东在股权转让前后均为甲、乙,此次转让未导致A公司股东名称发生变化,因此无需办理工商变更登记手续。

      从工商登记角度而言,新的公登条例实施后,仅“有限责任公司股东的名称或姓名”系登记事项,只要“股东名称”没有发生变化,就无需办理变更登记手续。但如果“股东名称”变化了,包括股东更换和股东更名,则均需办理相应工商变更登记手续。

      2、所有的非上市股份有限公司股权转让,均无需办理工商变更登记。

      你没有看错,所有的非上市股份有限公司股权转让,均无需办理工商变更登记。这会出乎很多人的“意料”,甚至很多专业人士都会表示不解。但目前的操作实践是,非上市股份有限公司的股权转让,无需办理工商变更登记手续。

      可能还有人会将信将疑:“所有的非上市股份有限公司的股权转让,都无需办理工商变更登记手续吗?”我们肯定的告诉你:是!相较于有限责任公司股权转让仅限于“股东内部不引起股东名册发生变化的股权转让”,无需办理工商变更登记的非上市股份有限公司的股权转让则是“所有的”。

      立刻会有人质问:不对啊!公登条例不是说“股份有限公司发起人”是登记事项吗?我们要提醒你:公司登记条例说的是“发起人的姓名或者名称”,而不是“发起人”。两者有什么区别,下面会详细讲解。

      根据公登条例相关条文的规定,非上市股份有限公司股权转让依法不属于《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条登记事项的范围,所以非上市股份有限公司股权转让不需申请工商变更登记。而且可以肯定的告诉你,至少目前在上海,工商部门并不受理非上市股份有限公司股权转让变更登记业务。

      三、股权转让协议书范本

      股份转让协议书

      转让方(甲方):#####

      受让方(乙方):#####

      原公司股东:#####

      甲乙双方经过友好协商,就甲方持有的岳阳#####宾馆有限公司股权转让给乙方持有的相关事宜,达成如下协议,以资信守。

      1、转让方(甲方)转让给受让方(乙方)岳阳#####宾馆有限公司有限公司的50%股权,受让方同意接受,原公司股东同意该转让事项。

      2、股权转让价格为人民币八十万元。转让款在本协议签订的第二天以现金方式一次性支付。

      3、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

      4、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续,甲方应给与积极协助或配合,变更登记所需费用由乙方承担。

      5、受让方受让上述股权后,由新股东对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善,并办理变更登记手续。

      6、甲方及原公司股东应保证股权转让前公司的债权债务已了结。如未了结的,或因转让前的事由使公司产生债务或其它纠纷的,转让人及原公司股东承担相应的连带责任,乙方不承担任何责任。

      7、股权转让后,受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。

      8、本协议自三方签字之日起生效。本协议签订后,如甲方或乙方违约,需向守约方支付违约金人民币八万元。

      9、在履行本协议书中,如发生争议,应尽协商解决。协商解决不成的,任何一方可向本协议签署地法院提起诉讼。

      10、本协议正本一式五份,立约人各执一份,公司存档一份,报工商机关备案登记一份。

      转让方:

      受让方:

      原公司股东:

      协议签订时间:xx年12月27日

      协议签订地点:

      相信看到这里大家已经对有限责任公司转让有了较为全面的了解了。就非上市股份公司股权转让手续解答如上。关于非上市股份有限公司股权转让流程是怎样,法律快车的小编就介绍到这里了,希望对您有所帮助,若有更多法律问题,可以咨询法律快车的相关律师。

     
  •   股份有限公司是我国两大公司类型之一,它的最大特点就是需要相应的股份出资来进行运作的,在股份有限公司当中股份是一个十分重要的权利。下面就为大家带来股份有限公司股份转让流程的相关内容,一起来看看吧。

      一、股份有限公司股份转让流程

      第一步,便是召开股东大会讨论决议,征求股东的意见,是否放弃优先购买权,研究股权转让的合理性,是否符合公司战略发展。

      第二步,收购方需要聘请专业的律师进行尽职调查,聘请专业的做账人员进行债务的核查,了解转让方的基本情况,而转让方需要向有关部门提出股权转让申请,并经过上级主管部门批准,然后,进行评估验资,确定转让价格。

      第三步,双方要进行实质性的协商和谈判,讨论公司股权转让的具体事宜,进行股权转让合同内容的确定,然后,双方签订股权转让合同,接下来,进行一系列的交接手续,到工商局办证大厅进行变更,登记等手续。值得我们注意的是,公司股权转让如果涉及国有资产的变更需要进行国有资产评估。

      二、股份转让方式

      (1)记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让,转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行上述规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。

      (2)无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

      三、股份转让与上市公司收购的不同

      股份转让也可以成为兼并的一种手段。它与上市公司的收购的不同点在于:

      1、转让的股份可以是上市公司的股份,也可以是非上市公司的股份,收购通常是针对上市公司的股份。

      2、股份转让不一定以取得目标公司控制权为目的,而股份收购通常以取得目标公司控制权为目的。

      3、股份转让是“一对一”的谈判,不需要在特定的交易市场进行,股份收购是在证券交易所这个公开市场上进行的,收购人是特定的,出售股份的人是不特定的。

      以上就是法律快车小编为大家带来股份有限公司股份转让流程的全部内容。股份的转让相对的会导致相关的公司的某些权益分配发生变化,所以是十分重要的。如果你还有更多的法律问题,欢迎咨询法律快车的相关律师,他们会为你做出专业的解答。

     
  •   不管是小公司还是大公司的股权转让,转让双方都需要签订有关的协议合同书同时也必须要遵守相关的转让流程事项。那么,小公司股份转让流程是怎么样的呢?我相信你一定会对此产生浓厚的兴趣。今天就带你详细了解有关于此的问题。下面,请看详细介绍。

      一、小公司股份转让流程

      (一)领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取);

      (二)变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理);

      (三)变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理);

      (四)变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理);

      (五)变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)。

      二、股份转让形式

      (一)公司股东股份转让分为有限责任公司的股份转让和股份有限公司的股份转让。

      (二)有限责任公司的股份转让分为对内部股东的股权转让和对外股权转让。股东内部转让只需要签订股份转让协议,依法到工商登记部门办理工商登记变更即可;股东股份对外转让的,需要经过原股东同意,原股东享有优先购买权。

      (三)股份公司的股份转让分为记名股票转让和不记名股票的转让。

      1、记名股票由股东以背书方式或者其他的法律、行政法规规定的方式进行转让,然后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

      2、不记名股票由股东将股票交付给受让人即可。

      三、国有股份转让的条件是什么

      根据《股份有限责任公司国有股权管理暂行办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及国资委、财政部颁布并于2004年2月1日实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》,有限责任公司中国有股权转让应符合以下要求:

      ①符合法律、行政法规和政策,有利国有经济布局和结构的战略性调整,可促进国有资本优化配置;

      ②交易股权权属清楚;

      ③在依法设立的产权交易机构公开进行;

      ④采取拍卖、招投标、协议转让或法律、行政法规规定其他方式;

      ⑤国有资产监督管理机构或投资主体已经同意(全部国有股转让或部分转让股权使国家丧失控股的,已经取得同级政府批准)。

      股权转让其实算做是资本的变相转让,只不过需要承担一定的风险。以上就是法律快车小编的资料整理。希望大家通过阅读以后可以更加清楚了解小公司股份转让流程是怎么样的这个问题。如果你还有其他的法律问题,欢迎咨询法律快车,我们会有专业的律师为您提供帮助。

     
  •   我们知道,一家公司在经营中,股东如果因为自身发展的需要,是可以将股份进行转让的,而股份转让了,权利自然也就转移了,股份转让流程又是怎样的呢?因此,想必大家想知道,关于个人公司股份转让流程?接下来详细为您介绍!

      一、个人公司股份转让流程

      1、召开公司股东会议,研究股权出售和收购股权的可行性,分析研究出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

      2、聘请律师进行律师尽职调查。

      3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。

      4、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。

      5、评估、验货(私营有限公司也可协商确定股权转让价格)。

      6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需要到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。

      7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

      8、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议

      9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

      10、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。

      11、到各有关部门办理变更、登记等手续。

      二、公司股份转让基本要求

      1、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让;

      2、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让;

      3、国家股的转让须依照法律、行政法规的规定办理;

      4、除法定情形外,公司不得为本公司股份的受让人,不得接受本公司的股票作为抵押权的标的;

      5、股东在法定的“停止过户期”的时限内不得转让股份:根据《公司法》第140条规定,股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定;

      6、国有企业买卖上市交易的股票,必须遵守国家有关规定。我国《证券法》第83条规定:“国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票,必须遵守国家有关规定。”

      三、股份转让的特征

      股份转让一般是特指股份有限公司的股权转让。

      而股份其主要特征是:

      1、股份公司一定量的资本额的代表;

      2、股东权的体现及其股东的出资份额;

      3、计算股份公司资本的最小单位,则不可以再继续分割。

      以上是法律快车小编为您整理的关于个人公司股份转让流程的内容,由此可知,个人公司股份转让需要:召开公司股东会议、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议,再到各有关部门办理变更、登记等手续。如有其它疑问,欢迎向法律快车网站发布法律咨询。

     
  •   当上市公司的股东或者法人代表想将股权转让出去时,是需要召开股东大会进行讨论及研究的,一般来说,无论是将股权出售还是收购方购买股权都是需要按照公司股份转让流程来走的,那么上市公司股份转让流程呢?下面就来为您科普一下吧!

      一、上市公司股份转让流程

      1、召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

      2、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

      3、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。

      4、评估、验资。

      出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

      5、出让方召开职工大会或股东大会。

      集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议。

      6、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。

      7、出让方和受让方签定股权转让合同。

      8、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续。

      9、到各有关部门办理变更、登记手续。

      二、上市公司的股权转让需要注意什么

      股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

      公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。这是关于公司外部转让出资的基本原则。股权转让律师认为这一原则包含了以下特殊内容:第一,此处是以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素,此处故采用了人数决定,而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二,以其它股东作为计算的基本人数,是除转让方以外股东的过半数。

      三、如何才能保证股权有效转移

      对于有限责任公司来说,新《公司法》第33条规定,有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

      1 股东的姓名或者名称及住所;

      2 股东的出资额;

      3 出资证明书编号。

      记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

      公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

      《公司登记管理条例》(2005年修订)第三十二条规定,公司变更实收资本的,应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明,并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

      可见,在有限责任公司,受让人即使签订了股权转让合同,且合同已经生效,在公司为其履行股东名册登记变更程序之前,尚不能认定其已取得了股东资格,只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后,新老股东的交替方才在法律上真正完成,并具有了社会公示性。股份有限公司股权转让的情况有所不同。其股权转让合同生效,受让人即取得公司股权,合同当事人为记名股东的,应通知公司办理股东名册登记变更。

      综上所述,上市公司股权转让程序中涉及了召开股东大会来研究和分析股权出售和收购股权的可行性,以及评估、验资等多个流程;以上便是法律快车小编为您整理的“上市公司股份转让流程”全文。如果您还有关于公司法相关的疑问,欢迎您到法律快车咨询专业律师。

     
  •   现如今,有许多公司的股东,因为事业的发展,或是资金的需要,会将自己的股份转让给他人,在个人把股份转让的过程中,可能公司还需要进行一些操作流程。因此,想必大家想知道,关于个人股份转让流程?接下来详细为您介绍!

      一、个人股份转让流程

      1、由转让前的股东签订股东会决议:

      决议内容如下

      (1)如果股份转让给本公司的股东,则只需要写:同意股东A将货币出资XX元转让给股东B。

      (2)如果需要转让给非公司原股东的,则需要写:同意增加新股东B,同意股东A将货币出资XX元转让给股东B。

      (3)涉及到增加新股东的,如果公司内离职的股东担当有公司的职位的话,还需要做一些决议,例如:

      如果离职的股东是以前是监事或董事,需要原来的股东在股东会决议里面写:同意免去B监事或董事职务,选举XX为董事。

      如果离职的股东是以前的董事长或副董事长或经理,需要原来的董事会作出董事会决议:统一免去B董事长或副董事长职务或经理。

      2、由转让方和出让方签订出资转让协议;

      3、由新的股东组成股东会做出新的股东会决议:同意新成员组成新的股东会,选举监事和董事;

      4、由新的董事会决议:选举董事长或副董事长,经理,法定代表人等;

      5、由新的股东会做出章程修正案;

      6、去工商领变更登记申请书,填写一番。送工商做变更,即可大功告成。

      二、股权转让的形式

      有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。

      1、内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。

      2、向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。公司法第七十一条第二款规定股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

      三、股份转让与股权转让区别

      1、股权是股东的权利即是指股东所具有的与其拥有的股份比例相应的权益。

      有限公司与股份公司股权的表现或者凭证不同,有限公司表现为出资证明书的持有者,而在股份公司表现为股票持有者。股权的主体是股东。

      2、而股份其主要特征是:

      (1)股份公司一定量的资本额的代表;

      (2)股东权的体现及其股东的出资份额;

      (3)计算股份公司资本的最小单位,则不可以再继续分割。

      弄清了股权和股份两个概念,股权转让和股份转让也就不难理解了。股权转让即是股东行使股权经常而普通的方式,股东则有权通过法定方式转让其全部出资。股权转让包括股份有限公司的股权转让及有限责任公司的股权转让。而股份转让一般是特指股份有限公司的股权转让。根本上,股权转让和股份转让是一种法律行为的不同方面,股份转让了,权利自然也就转移了。

      以上是法律快车小编为您整理的关于个人股份转让流程的内容,由此可知,由转让前的股东签订股东会决议,由转让方和出让方签订出资转让协议;由新的股东组成股东会做出新的股东会决议;再由新的董事会决议,做出章程修正案,送工商做变更即可。如有其它疑问,欢迎向法律快车网站发布法律咨询。

     
  •   众所周知,现代公司制度比较成功的可能要属于股份公司股权转让程序股权自由转让制度了,随着我国经济的进步,最近几年各个公司制度也都发生了翻天地覆的变化,对于股份转让制度的改变也相对比较大,而股份有限公司股权转让程序也随之改变,那么,股份有限公司股权转让程序有哪些呢?为您整理了以下内容:

      近年来,随着我国市场经济体制的建立,国有企业改革及公司法的实施,股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式,由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见,其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。

      股权以财产权为基本内容,还包含公司内部事务管理权等非财产权内容。股权转让,是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的意思表示。

      股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定,股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题,股权转让的生效是指股权何时发生转移,即受让方何时取得股东身份的问题,所以,必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。在股权转让合同的履行方面,转让方的主要义务是向受让方转移股权,受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让款。

      如何才能保证股权有效转移?对于有限责任公司来说,《公司法》第三十六条规定:股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。《公司登记管理条例》第三十一条规定:有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。可见,在有限责任公司,受让人即使签订了股权转让合同,且合同已经生效,在公司为其履行股东名册登记变更程序之前,尚不能认定其已取得了股东资格,只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后,新老股东的交替方才在法律上真正完成,并具有了社会公示性。股份有限公司股权转让的情况有所不同。其股权转让合同生效,受让人即取得公司股权,合同当事人为记名股东的,应通知公司办理股东名册登记变更。需要说明的是,上述登记变更手续具有宣示性或对抗性,是受让人保护自身权利,对抗公司或第三人最有效的手段,实践中一定要予以高度重视,千万不能因为一时的手续繁琐而不为从而留下隐患。在进行股权转让时,还应当注意法律对转让主体、内容、程序上的一些规制。

      如《公司法》第一百四十七条规定,股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让,公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让。除了法律规定之外,如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的,股东订立股权转让合同时,不得违反这些规定。程序上,《公司法》第三十五条规定,有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有3 优先购买权。按照这个规定,有限公司的股东向股东以外的人转让股权,应该事先将与转让事项有关的信息(包括受让方的情况、拟转让股权比例、转让价格等)向公司通报,由公司股东会对是否同意该股权转让作出决议。

      同时,由于《公司法》规定有限公司股东人数为2个以上50个以下,股份公司股东人数应为5人以上,这些规定不仅是公司设立的条件,也应该理解为公司存续的条件,股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果,否则合同会因违反法律规定而无效。

      股权转让的一般程序

      一、召开公司股东会议,研究股权出售和收购股权的可行性,分析研究出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

      二、聘请律师进行律师尽职调查。

      三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。

      四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。

      五、评估、验货(私营有限公司也可协商确定股权转让价格)。

      六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需要到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。

      七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

      八、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议

      九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

      十、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。

      十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。

      总之,股权转让其实是一个相对来说比较复杂的法律问题。特别是在目前我国《公司法》里的一些细节没有做出相应的明文规定的情况下,为了维护有限责任公司的合法权益,法律快车建议进行股权转让时需要谨慎小心,尽量规范,避免产生不必要的纠纷,造成不必要的麻烦,以上就是关于股份有限公司股权转让程序的相关内容,希望对您有所帮助!

    责任编辑:小白鸽

     

     
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