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收购资产及股权的注意事项

收购资产及股权的注意事项

发布时间 :2019-07-12 11:58浏览量 : 115
收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式,既有经济意义,又有法律意义。今天小编就带大家一起来看一下收购股权及资产时应该注意哪些问题?
  •   公司要想申请破产的话,应该是要进行清算的,那么破产资产收购要注意什么问题对破产公司而言非常重要。因此,整理了破产资产收购要注意什么问题的相关法律知识和内容,希望帮助到您。

      一、资本、资产方面的风险

      (一)注册资本问题。在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本的情况。

      在此,收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系,要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付)。

      同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

      (二)公司资产、负债以及所有者权益等问题

      在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

      1、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。

      2、需要厘清目标公司的股权配置情况。

      3、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

      4、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

      二、财务会计制度方面的风险

      实践中,有许多公司都没有专门的财会人员。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度,完全由公司负责人自己处理财务事项。所以,收购方在收购目标公司时,需要对公司的财务会计制度进行详细的考察,防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现,客观合理地评定目标公司的价值。

      三、税务方面的风险

      如果收购方收购注册资本比较小的公司时,一定要特别关注目标公司的税务问题,弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则,可能会被税务机关查处,刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。

      四、可能的诉讼风险

      在可能的诉讼风险方面,收购方需要重点关注以下几个方面的风险:

      (一)目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同,是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险,是否按时支付了员工工资;

      (二)明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议;

      (三)确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷,即使存在,也已经达成了妥善解决的方案和协议;

      (四)最后,需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形,是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

      以上是法律快车小编整理的破产资产收购要注意什么问题的全部内容,包括资本、资产方面、财务会计制度、税务和诉讼方面的风险等。如果您的情况比较复杂,法律快车小编建议您咨询律师,法律快车提供在线律师咨询服务。

     

     
  •   有的公司在发展过程中可能会出现改名、更换公司地址等情况,因此公司再被收购过程中关于资产收购注意事项包括哪些的问题是收购公司的关注的重点。整理了资产收购注意事项包括哪些的相关法律知识和内容,希望帮助到您。

      一、收购方的要求

      (一)资产收购要有合理商业目的;

      (二)资产收购不能以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。企业如果以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,刻意使资产收购中的股权支付比例符合特殊性税务处理的,税务机关可予以否决;

      (三)企业在收购另一家企业的实质经营性资产后,必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产,从事该项资产以前的营业活动。

      二、对目标公司的考察

      (一)注册资本问题。在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本情况,以防收购了出资有瑕疵的股权。要弄清该目标公司是否有虚假出资或抽逃资本的情况;

      (二)通过弄清目标公司的流动比率,来预测公司将来的运营能力。厘清目标公司的股权配置情况,资产是否有担保限制,要重点关注公司的不良资产;

      (三)财务会计制度是否存在风险。收购方需要对目标公司的财务会计制度进行详细的考察,合理评定目标公司的价值。必要时,收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值,但是,如果收购金额本身比较小,可以聘请懂财务会计的法律顾问单位,由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导;

      (四)有无税务风险。收购方一定要注意目标公司有无依法纳税。

      (五)诉讼风险。目标公司与劳动者、股东之间有无纠纷问题。公司的主要负责人有无犯罪情形等。同时,因为收购方购买目标公司后,目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继,因此要格外注意目标公司与其债权人间是否存在债权债务纠纷,是否已经达成妥善解决的方案和协议。

      以上是法律快车小编整理的资产收购注意事项包括哪些的全部内容,具体包括收购方的要求和目标公司关于注册资本问题、股权配置、财务会计风险、税务风险和诉讼等。如果您的情况比较复杂,法律快车小编建议您咨询律师,法律快车提供在线律师咨询服务。

     

     
  •   不良资产主要包括银行的不良资产,政府的不良资产,证券、保险、资金的不良资产,企业的不良资产。不良资产实际上就是会计里的一种坏账。现如今也有一些不良资产管理企业,收购不良资产。那么在收购不良资产时要注意什么呢?不良资产收购的方式有哪些?

      一、收购不良资产的方式

      收购不良资产只是处置不良资产的方式之一,其中,收购银行的不良贷款主要是对银行的这部分贷款以打包的形式进行收购。银行通过此种处理方式可以剥离不良贷款,而专业的中介机构在收购后对不良资产相关方进行资产与债务重组,重组成功后,将债权(或债权转成的股权)卖给战略投资人,或在重组过程中就吸引战略投资者进入。本案即是有关银行不良资产收购中的一个案例,资产管理公司通过收购银行不良贷款,从而成为债权人,并在履行告知程序后向债务人主张债权。

      除了收购银行的不良债权,收购方向目标企业直接收购不良资产是收购不良资产的另一种形式。但在对企业直接进行不良资产收购时,收购方需要进行充分的调查后再作出收购决定。因为既然是不良资产,那么这些资产会涉及很多问题,如资产转让中存在的问题,债权转让的告知义务,以及资产本身上设定的他项权利,等等。如果在收购不良资产前未调查清楚,很可能形成帮助企业剥离不良资产的结果,而收购方自身反而会陷入因收购不良资产带来的困境。

      二、收购不良资产要注意的问题

      1、既然属于债权的转移,那么就应按照《合同法》的规定,具备一系列法律要求的条件。收购双方之间签订的合法有效的债权转让协议以及按照法律规定向债务人的通知,《合同法》规定,债权人转让债权,不需要经过债务人同意,债权人仅有通知义务,即要让债务人知道其不需要再向原债权人履行义务,而是要向新的债权人履行相应的义务。

      2、要对债务人做全面的调查,可以从债务人的资信、经营现状、工商登记变更以及涉诉情况(诉讼包括对外的商业行为引发的诉讼以及与内部人员因劳动关系类纠纷等形成的劳动争议诉讼)等方面着手,这样可以对所要收购债权(即不良资产)的最后可实现性作出评估。

      3、受让人应对不良资产上是否向原债权人以外的其他人设立抵押权或其他担保物权进行审查。如果未尽职审查,对于早已设定担保权利的不良资产,受让人可能因担保物权的优先实现而不能最终得到完整的财产权利。

      4、受让人与转让人基于调查的结果对转让的资产价格协商确定合理的价格。受让人可以自行委托资产评估机构对欲受让的不良资产作出价值评估,这样可以对资产的实际价值做到全面了解,不至于在与转让人协商确定价格时作出不合理的结论。

      5、对受让债权的法律时效问题进行审查。我国民法上对权利人行使权利的时效作了明确规定,一般不超过3年,因此,受让人欲收购不良资产,就要对目标的时效进行了解。如债权已超过法定的诉讼时效,则其购买获得的将会是无法实现权利的资产。

      以上就是小编整理的不良资产收购的有关内容,收购不良资产双方之间要签订债权转让协议,对债务人做全面的调查,受让人应对不良资产上是否向原债权人以外的其他人设立抵押权或其他担保物权进行审查,对债权时效问题也要进行审查以免过了期限。如果您对不良资产收购还有其他疑问,可在线向律师咨询。

      责任编辑;小易

     

     
  •   现实生活中,如果一家公司逐渐壮大,手里的资金越来越多的时候,企业可以选择股权收购来壮大事业。但是公司股权收购风险重重,应该注意的事项有什么呢?今天就给大家说一说股权收购的注意事项。

      一、 什么是股权收购?

      股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份,并不影响B公司的继续存在,其组织形式仍然保持不变,法律上仍是具有独立法人资格。B公司持有的商品条码,仍由B公司持有,而不因公司股东或股东股份数量持有情况的变化而发生任何改变。商品条码持有人未发生变化,其使用权当然也未发生转移。

      二、 股权收购的注意事项

      1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是,目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。

      2、还应当查清目标公司章程的内容,尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事、会计师、资产评估师等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查,将尽职调查报告作为股权转让合同附件。

      三、 股权收购的风险

      收购者成为被收购公司的股东,可以行使股东的相应的权利,但须承担法律、法规所规定的责任有鉴于此,在这种股份买卖协仪签订以前。收购者必须对该公司债务调查清楚.收购后若有未列举的债务.可要求补偿。具体的操作方法是:收购者应要求将部分收购价款“定期存单形式放在律师事务所,备收购后新增的债务补偿之用在收购股权的买卖中.负债问题有时确实很难把握,因为有些结果有待于未来不确定事件发生或发生后,才能证实,称之为“或有负债”。

      由上所见,股权收购是一个高回报高风险的买卖。我们在进行股权收购的时候,千千万万要注意以上事项,避免风险。更多有关股权收购的注意事项以及其相关知识,可以在法律快车网站上咨询专业的律师。

     
  •   股权收购在尽职调查阶段应注意目标公司的主体资格、主要财产和财产权利、重大债权债务、诉讼、仲裁或者刑事处罚以及税务、环境保护、产品质量、技术等标准,下面在本文整理介绍。

      1、目标公司的主体资格和历史沿革

      风险关键点在于目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定,如果涉及须经批准才能成立的公司,如股份有限公司、外商投资企业、经营项目涉及经批准方可经营的,就需明确其是否得到有关政府主管部门的批准。同时目标公司设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序,是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定,特别是涉及国有资产时更须特别小心。

      2、目标公司的主要财产和财产权利

      对于目标公司财产所涉及的收购风险主要体现为以下几个方面:目标公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、主要生产经营设备等是否存在产权纠纷或潜在纠纷;目标公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权,是否已取得完备的权属证书,若未取得,则取得这些权属证书是否存在法律障碍;目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制,是否存在担保或其他权利受到限制的情况;目标公司有无租赁房屋、土地使用权以及租赁的合法有效性等情况。

      3、目标公司的重大债权债务

      目标公司的重大债权债务常常是风险及陷阱所在。相关的收购风险表现为:目标公司金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况,其是否合法有效,债权有无无法实现的风险;目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的有关重大合同合法性和有效性的潜在风险;目标公司的对外担保情况,是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险;目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债等。

      4、目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚

      这个风险关键点也应当予以重视:目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;目标公司控股股东以及主要股东是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,如果目标公司的控股股东以及主要股东存在此类情况,其又不具备执行能力,就会对目标公司产生影响;与此相关联,目标公司的控股股东以及主要股东所持目标公司股份有无质押。此外,目标公司董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,因为如存在此类情况,可能会对目标公司的生产经营产生负面影响。

      5、目标公司的税务、环境保护、产品质量、技术等标准

      对于某些特定的目标公司而言,这部分是收购风险的易发地带。在我国,存在名目繁多的税收优惠、财政补贴,如果目标公司享受优惠政策、财政补贴等政策,该政策是否合法、合规、真实、有效应当予以关注。目标公司生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求,政府主管部门是否出具意见,目标公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准;目标公司近年有否因违反环境保护方面以及有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

      除此之外,还应该关注目标公司是否需要获得变更审批的风险,变更股权是否需要安置职工带来的风险。同时,还要关注主要管理人员(含中层管理人员和业务骨干)履历、诚信记录以及其他情况,因为管理团队对目标公司的战略和运作方向至关重要。

      (责任编辑:六六)

     
  •   股权收购应当注意哪些财务问题?国有企业为了降低股权收购风险,避免不必要的麻烦或者尽可能降低股权收购成本,在股权收购过程中,应该着重做好以下几个方面的工作:一是做好尽职调查工作、对拟收购行业要有所了解、留心被收购企业未履行完毕合同等,下面就在本文详细介绍。

      一、做好尽职调查工作

      股权收购实际上是收购一家存续了很久的公司,远比建立一家新公司复杂得多。为了减少公司收购风险,需要聘请具有知名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。作为中介机构,主要从三个方面来把关:律师从法律方面把关。律师团队对公司近3年来已经执行的合同和未执行完毕的合同以及将要签署的合同的合法性、公平性进行审查,防止出现临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。

      会计师从财务方面把关。会计师团队可以对近3年的财务状况、经营业绩执行审计,出具审计报告,确定财务状况和经营成果,对或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露,特别是会计师和律师合作,对一些重大交易的实际情况进行判断,会在很大程度上降低收购风险。

      评估师从公司价值方面提供参考依据。精干的评估师团队,能够合理地确认被收购单位的实际价值,作为确认收购成本的重要参考。

      重视中介机构提出的各类问题显示的收购风险。律师、会计师以及评估师会在尽职调查过程中间,就企业的异常交易、资产质量、产权所属等事项提出他们的看法,拟收购方要充分听取他们的意见,并就其影响与被收购方进行讨论,最终取得一致意见。

      二、对拟收购行业要有所了解

      国有企业在收购某一企业时,要对该企业以及该企业所在的行业的供应、销售和生产以及内部管理方面有所了解。在进行尽职调查前,收购企业应该针对被收购企业的供应、销售和生产及内部管理方面成立专门的机构。这个机构由负责供应、销售和生产以及内部管理、合同谈判专家方面的人员组成。他们最好能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购企业,同步了解相关情况。这样就会做到心中有数,更加有利于收购工作,降低收购风险。

      三、留心被收购企业未履行完毕合同

      在对被收购企业进行尽职调查过程中,被收购企业未履行完毕的合同要认真审查,很多收购纠纷都是由这些合同引起的,这些合同要引起收购企业的高度重视。为了避免未完合同形成的收购风险,建议从以下几个方面着手审核:首先要审核合同原件的内容。确认合同内容是否完整,责、权、利是否公平,若发现异常情况,需要及时与被收购企业相关部门沟通,及时采取措施。

      对国家有强制规定合同文本的合同,要确认是否违反国家的有关规定。对违反国家强制规定的合同或者条款,一定要由被收购单位就相关的权利义务进行重新约定。

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      对补充合同,重新签署的合同要重点关注。被收购企业出于种种不可告人的目的,往往会在收购企业谈判有一定的可能性时,采取各种手段,签署一些新的或者是补充合同,并以此进行账务处理,形成事实后,由收购企业进行尽职调查。所以,在尽职调查时,要特别注意这类合同的签署、执行情况。

      对合同的签署情况进行外部调查。就是到合同签署的另外一方进行了解,掌握合同的签署情况和执行情况,有些合同需要到政府部门备案的,则一定要到政府备案部门,就备案合同与原合同进行核对,确认合同内容合法、合理、公平无误。

      四、签署缜密的股权收购合同

      在尽职调查完成和谈判价格确定之后,需要做的工作就是签署收购合同和办理资产产权移交手续了,这个环节非常关键。在签署股权收购合同时,对于尽职调查过程中间无法解决的属于被收购企业存在的问题,一定要在合同中注明责任和权利,避免马虎签署,形成收购风险。在股权收购合同中,要对移交内容和事项做出详细约定,以便移交时双方遵照执行。

      五、办理严格的资产、产权移交手续

      在接受被收购企业时,收购企业要严格按照收购合同约定的内容办理资产、产权移交手续。由于股权收购业务的复杂性,从尽职调查完毕到实际办理资产产权移交手续,往往需要一个比较长的时间,在这个期间,被收购企业仍然经营和管理企业。为了防范收购风险,确保被收购企业资产完整的移交给收购企业,收购企业要对此期间的财务状况和经营成果的变化情况进行审计,然后在此基础上,按照收购合同的约定,办理资产产权移交手续。

      国有企业收购民营企业股权时,如果能够做到上述几点,就能够大大降低收购风险,减少不必要的麻烦。

      (责任编辑:六六)

     
  •   在经济飞速发展的今天,人们之间的交往与合作也越来越密切,随着市场经济的健全与完善,在公司存续期间,经常出现股东之间、股东与非股东之间的股权转让问题,为此引发的股权纠纷案也越来越多,那么,为了避免这些纠纷的出现,我们在签订股权收购保密协议的时候需要注意些什么呢?为您解答:

      一、股权转让是否合法有效

      是否经公司股东会同意,是否有违反法律规定限制性规定的情形。

      二、明晰股权结构,做好资产评估

      受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件,对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

      三、确定股权转让总价款,相互保证和承诺

      1、股权转让各方应当共同约定股权转让总价款。

      2、出让方向受让方做出保证:

      (1)其主体资格合法,有出让股权的权利能力与行为能力;

      (2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效;

      (3)保证其转让的股权完整,未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;

      3、受让方向出让方保证:

      (1)其主体资格合法,能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;

      (2)保证支付股权转让的资金来源合法,有充分的履约资金及资产承担转让价款。

      四、确定转让条件,确定股权转让的数量及交割日

      1、股权转让协议签订之日,受让方应向出让方支付一定数额的定金,作为履行该协议的保证。

      2、限定转让方变更股东、法定代表人等变更登记手续的时限(如股权协议签订之日起10个工作日内)及股权变更比例,同时受让方应将股权转让金额一定比例的股权款转入双方共同开立的资金监管账户或共管账户,待转让方上述行为履行完毕后,再有资金监管账户或共管账户转入转让方账户。

      五、违约条款的设置

      1、约定受让方没有按照股权转让协议约定支付转让价款违约责任的处理;

      2、约定出让方没有按照约定协助受让方到有关部门办理股权变更、工商、税务登记变更等手续时违约责任的承担问题;

      3、出让方存在隐瞒债务、财产出现未申明瑕疵时出让方责任承担;

      4、约定转让双方违反各自声明与保证的其他责任承担问题。

      六、保密协议内容及协议双方的权利及义务

      1、保密的内容主要根据具体需要保守的商业秘密内容来进行约定。

      2、保密协议最主要就是约定双方的权利和义务,一般规定在保密协议有效期限内,如有人泄露保密协议内容,就应承担相关法律责任以及面临行政或刑事处罚。

      以上,就是法律快车小编为您整理的关于各位在签订股权转让保密协议时需要注意的相关事项,擦亮眼睛辨别股权是否真实有效,相互信任并且相互约束,希望能对各位在股权转让保密协议这方面有所帮助。也希望各位在遇到股权转让这种情况下能够顺利完成相关协议的制定。

     
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