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公司合并的程序

公司合并的程序

发布时间 :2019-05-09 10:02浏览量 : 432
根据《中华人民共和国公司法》第九章的相关规定 ,公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。那么公司合并的具体程序有哪些?
  •   如果一个公司要对另外一个公司进行收购合并的话,是需要经过一定的程序,这个在法律上也是有所规定的,但是因为收购的类型或是公司的性质不同,在这一问题上的处理程序是需要进行注意的,接下来就一同来了解收购公司合并的程序怎么走

      一、收购公司合并的程序怎么走

      1、董事会制订合并方案。

      2、签订公司合并协议。公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。

      3、编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表,会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表,以反映公司的财产情况,不得隐瞒公司的债权、债务。此外,公司还要编制财产清单,清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。

      4、合并决议的形成。公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议,之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益,如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定,就有限责任公司来讲,其合并应当由股东会作出特别决议,即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲,其合并应当由公司的股东大会作出特别决议,即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲,其合并必须由国有资产监督管理机构决定,其中,重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准,才能进行。

      5、向债权人通知和公告。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日在报纸上公告。一般来说,对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知,只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人,以便让他们作出决定,对公司的合并,是否提出异议,此外,公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。

      6、合并登记。合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后,解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后,才能得到法律上的承认。

      二、公司合并协议的内容有哪些

      (1)公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致,并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。

      (2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量,或者投资总额,每个出资人所占投资总额的比例等。

      (3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。

      (4)合并各方所有的债权、债务的处理方法。

      (5)存续公司的公司章程是否变更,公司章程变更后的内容,新设公司的章程如何订立及其主要内容。

      (6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。

      三、公司合并的法律后果

      1、公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

      2、公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

      3、公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

      通过对文章的阅读,相信大家对于收购公司合并的程序怎么走以及有关知识一定有自己的见解,公司要进行收购合并的话,需要经过一定的程序,并且还需要准备一定的资料等等事项。如果还有什么问题,欢迎大家咨询法律快车的专业律师。

     
  •   想要将两个公司进行合并的话,是需要一定的条件的,这个主要就是为了市场经济的有关发展,那么在什么样的情况下,一公司是可以与另一公司进行合并的呢?因为这个会产生一定的法律后果,接下来就一同来了解公司合并的条件是什么

      一、公司合并的条件是什么

      1、须以两个或两个以上的公司存在为前提

      2、应按一定的法定程序进行,这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更,而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益

      3、合并的结果是多个公司合成一个公司,原有的公司主体资格既可能是全部地消失,从而生成一个全新的主体,也可能是其中一个主体资格保留,其余主体均丧失独立的法律人格

      4、是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件,但它又有其特殊性。

      (1)必须以书面形式作出,甚至有的国家还要求必须公证,并且有比普通的合同订立要求更严的授权,即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决

      (2)合同标的不是普通的财产转移,而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合

      (3)公司合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益,因此有的国家的公司法明确规定此种合同不适用民法典中的契约规则。

      二、公司合并的法律后果

      1、公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

      2、公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

      3、公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

      三、公司合并的流程

      1、订立合并协议。

      2、通过合并协议《公司法》规定,公司合并需通过股东大会特别决议通过,其中,有限责任公司股东会对公司合并做出决议,必须经代表2/3以下表决权的股东通过,国有独资历公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司股东大会对公司合并做出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

      3、编制资产负债表和财产清单4、通知债权人和公告《公司法》规定,公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。

      5、主管机关的批准《公司法》规定,股份有限公司的合并必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准。

      6、办理公司变更或设立登记。

      通过对文章的阅读,相信大家对于公司合并的条件是什么以及有关知识一定有自己的见解,两个公司合并以后,在公司的经营方面以及公司的债权债务问题都会有所影响,如果还有什么问题,欢迎大家咨询法律快车的专业律师。

     
  •   在公司的经营过程中,为了公司的长远发展,促进资源的有效利用,可能会发生公司合并分立的现象,那么合并分立的程序是怎样的呢?下面就为大家介绍公司合并分立的程序相关法律知识,希望能对大家提供帮助。

      一、公司合并分立的界定

      公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并,它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散,其法人资格消失。接受合并的公司继续存在,并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果,原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。

      公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。

      二、公司合并分立的程序

      (一)公司合并程序

      1、董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

      2、股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。

      3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

      4、实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序,即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人,要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定,自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的,公司不得合并。

      5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

      (二)公司分立程序

      1、公司董事会拟定公司分立方案

      此与公司合并类似。但在公司分立方案中,除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外,特别应妥善处理财产及债务分割问题。

      2、公司股东会关于分立方案的决议

      公司分立属于《公司法》上所称重大事项,应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

      3、董事会编制公司财务及财产文件

      根据《公司法》第176条的规定,公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后,应当由董事会负责实施。

      三、公司分立的通知义务

      公司分立时,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

      以上就是法律快车小编为大家分享的有关“公司合并分立的程序”的法律内容,公司的合并分立时,公司要通知相关的人员,并且合并分立会导致公司后续债权债务概括承受的问题。如果大家还有其他法律问题,欢迎咨询法律快车。

     
  •   现在公司大多在发展到一定程度时会选择上市,以上市的方法来更好的融资。但是上市有一种更为方便的方法,就是两家公司合并上市。下面就为大家带来两家公司合并上市要满足什么条件的相关内容。

      一、两家公司合并上市要满足什么条件

      公司合并是指两个或两个以上的公司,依照《公司法》所规定的程序,通过订立协议的形式而归并为一个公司的法律行为,有吸收合并和新设合并两种方式。有限责任公司合并后存续的公司或者因合并而设立的公司,必须是有限责任公司。

      有限责任公司之间的合并一般应遵循下列程序:

      (1)董事会先要拟定合并方案,方案包括合并后公司的名称、合并的规定和条件等内容;

      (2)作出合并决议。有限责任公司的合并由公司股东会作出特别协议,即经过代表2/3以上表决权的股东通过才可以进行。需要注意的是,国有独资公司的合并由国有资产监督管理机构决定;

      (3)签订合并协议。合并协议应由股东会批准确认;

      (4)制作资产负债表和财产清单。由公司的董事会或执行董事制作公司的资产负债表和财产清单,并依照法律规定备于公司;

      (5)公司合并决议一经确定,应自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并在30日之内进行公告。公司对债权人不清偿债务或者不提供相应的担保的,不得合并。非经本程序的,公司也不得合并;

      (6)进行合并登记。合并登记分为变更登记、注销登记和设立登记三种。公司只有进行合并登记后,合并才会具有法律上的效力。

      公司在进行合并之后,至少会有一个以上参与合并的公司解散,被解散的公司的法人资格也不再存在,但因合并而终止的公司无须经过清算程序。因为合并而终止的公司并不是真正意义上的终止,只是改变了其存在的形态并入其他公司或者与其他公司另组成新的公司。公司合并后,除了引起部分或者全部参与合并的公司解散的效果外,还有公司变更或设立的效果。如果是吸收合并,肯定会有一个公司存续下来,存续下来的公司因为其他公司的并入而使其结构发生变化,如果是新设合并中,必然会有一个新的公司产生,这个新的公司应当根据公司设立的规定,取得法人资格。

      二、上市条件

      根据2006证券法:

      第四十八条 申请证券上市交易,应当向证券交易所提出申请,由证券交易所依法审核同意,并由双方签订上市协议。证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。

      第四十九条 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。

      第五十条 股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件:

      (一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;

      (二)公司股本总额不少于人民币三千万元;

      (三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上;

      (四)公司三年无重大违法行为,

      无虚假记载。

      三、上市利弊

      优点

      1 改善财政状况

      通过股票上市得到的资金是不必在一定限期内偿还的,另一方面,这些资金能够立即改善公司的资本结构,这样就可以允许公司借利息较低的贷款。此外,如果新股上市获得很大成功,以后在市场上的走势也非常之强,那么公司就有可能今后以更好的价格增发股票。

      2 利用股票来收购其他公司

      (1)上市公司通常通过其股票(而不是付现金)的形式来购买其他公司。如果你的公司在股市上公开交易,那么其他公司的股东在出售股份时会乐意接受你的股票以代替现金。股票市场上的频繁买进卖出为这些股东提供了灵活性。需要时,他们可以很容易地出卖股票,或用股票做抵押来借贷。

      (2)股票市场也会使估计股份价格方便许多。如果你的公司是非上市公司,那么你必须自己估价,并且希望买方同意你的估算;如果他们不同意,你就必须讨价还价来确定一个双方都能接受的“公平”价钱,这样的价钱很有可能低于你公司的实际价值。然而,如果股票公开交易,公司的价值则由股票的市场价格来决定。

      3 利用股票激励员工

      公司常常会通过认股权或股本性质的得利来吸引高质量的员工。这些安排往往会使员工对企业有一种主人翁的责任感,因为他们能够从公司的发展中得利。上市公司股票对于员工有更大的吸引力,因为股票市场能够独立地确定股票价格从而保证了员工利益的兑现。

      4 提高公司声望

      (1)公开上市可以帮助公司提高其在社会上的知名度。通过新闻发布会和其他公众渠道以及公司股票每日在股票市场上的表现,商业界、投资者、新闻界甚至一般大众都会注意到你的公司。

      (2)投资者会根据好坏两方面的消息才做出决定。如果一个上市公司经营完善,充满希望,那么这个公司就会有第一流的声誉,这会为公司提供各种各样不可估量的好处。如果一个公司的商标和产品名声在外,不仅仅投资者注意到,消费者和其他企业也会乐意和这样的公司做生意。

      弊端

      1. 失去隐秘性

      (1)一个公司因公开上市而在产生的种种变动中失去“隐私权”是最令人烦恼的。美国证监会要求上市公司公开所有账目,包括最高层管理人员的薪酬、给中层管理人员的红利,以及公司经营的计划和策略。虽然这些信息不需要包括公司运行的每一个细节,但凡是有可能影响投资者决定的信息都必须公开。这些信息在初步上市时就必须公开披露,并且此后也必须不断将公司的最新情况进行通报。

      (2)失去隐密性的结果是公司此时可能不得不停止对有关人员支付红利或减薪,本来这些对于一家非上市公司来说是正常的,对上市公司来说则难以接受。

      2. 管理人员的灵活性受到限制

      (1)公司一旦公开上市,那就意味着管理人员放弃了他们原先所享有的一部分行动自由。非上市公司一般可以自作主张,而上市公司的每一个步骤和计划都必须得到董事会同意,一些特殊事项甚至需要股东大会通过。

      (2)股东通过公司效益、股票价格等等来衡量管理人员的成绩。这一压力会在某种程度上迫使管理人员过于注重短期效益,而不是长远利益。

      3. 上市后的风险

      许多公开上市的股票的盈利没有预期的那么高,有的甚至由于种种原因狂跌。导致这些不如意的原因很可能是股票市场总体上不景气,或者是公司盈利不如预期,或者公众发现他们并没有真正有水平的专家在股票上市时为他们提供建议。股票上市及上市后的挫折会严重影响风险投资的回收利润,甚至使风险投资功亏一篑。因此在决定上市与否时,风险投资家和公司企业家会综合权衡其利弊。

      以上就是法律快车小编为大家带来的两家公司合并上市要满足什么条件的全部内容。公司的发展在我国其实就是变相的促进经济的发展的,所以国家对于公司的发展还是十分重视的。如果你还有更多的法律问题,欢迎咨询法律快车的相关律师。

     
  •   公司的合并是为了更好的利用两家公司的强项,以及整合资金。通过这样的方式让公司的发展更上一层楼,一般来说我国对于这样的情况是予以承认的。下面就为大家带来两家公司合并手续有哪些的相关内容。

      一、两家公司合并手续有哪些

      (一)公司合并的方式和程序。

      1、公司合并的方式:

      公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并
    设立一个新公司为新设合并,合并各方解散。

      2、公司合并 的程序:

      (1)合并公司股东会分别作出合并决议。

      (2)编制资产负债表及财产清单。

      (3)合并各方签订合并协议。

      (4)自作出决议之日起10日内通知债权人。

      (5)自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。

      (6)合并各方或者一方为股份有限公司的,报国务院授权部门或省级人民政府批准。

      (7)调账、报表合并等会计处理。

      (8)合并报表后实收资本的验证。

      (9)自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记,存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记,合并公司申请注销登记。

      (10)存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。

      (二) 公司合并 应提交的材料和要求。

      1、吸收合并存续公司申请变更登记:

      (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取,公司加盖公章);

      (2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取,公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限;

      (3)合并各方公司股东会的决议; 股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

      (4)合并协议;合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例,合并形式和具体方案,股份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等。

      (5)验资报告和合并后公司的资产负债表;

      (6)修改后的公司章程或章程修正案;

      (7)在报纸上登载合并公告三次的证明;

      (8)债务清偿或者债务担保的说明;说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况,在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议,公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

      (9)合并后新公司股东会的决议;

      (10)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东(发起人)名录》;

      (11)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;

      (12)合并各方或一方为股份有限公司的,还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;

      (13)营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的,还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。

      合并涉及国有、集体产权变动的,应经评估后出示评估报告和批准文件,并参照评估后批准的价格办理变更手续。

      2、吸收、新设合并解散公司申请注销登记:

      (1)《公司注销登记申请书》(领取,公司加盖公章);

      (2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取,公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限;

      (3)公司股东会关于公司合并和解散的决议;

      (4)合并协议;

      (5)在报纸上登载合并公告三次的证明;

      (6)债务清偿或者债务担保的说明;

      (7)公司营业执照正副本。

      3、新设合并新设公司申请设立登记:

      (1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》(领取,公司加盖公章);

      (2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取,公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限;

      (3)公司章程;

      (4)法定验资机构出具的验资证明;

      (5)股东的法人资格证明或者自然人身份证明;

      (6)公司董事、监事、经理的任职文件;

      (7)公司董事、监事、经理的身份证复印件(粘帖在《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》相应的位置);

      (8)公司董事长或执行董事任职证明;根据公司章程的规定和程序,提交股东会决议或董事会决议。

      (9)公司住所证明;

      (10)合并各方股东会决议;

      (11)合并协议;

      (12)在报纸上登载合并公告三次的证明;

      (13)债务清偿或者债务担保的说明;

      (14)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;

      (15)《企业名称预先核准通知书》;

      (16)合并各方或一方为股份有限公司的,还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;

      (17)经营范围涉及法律、法规规定必须报经审批的,还应提交有关部门的批准文件。

      (三)审查要点:

      1、公司合并的程序是否符合法律规定。重点关注公司公告日期必须在股东会决议之日起一个月以内,公司申请登记的日期必须在股东会决议之日起90天以后,否则不能予以受理。

      2、公司合并各方为不同登记机关的,应先申请解散公司的注销登记,再申请存续公司的变更登记或新设公司的开业登记。合并各方为同一登记机关的,也可以同时申请办理。

      3、核准合并公司的开业、变更、注销登记的日期应在公司第一次合并公告登载之日起90天以后,同时应注意是否有债权人对公司的合并提出异议。如果有债权人异议,应责令公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的,不予核准登记。

      4、合并公司之间无投资关系的,合并后公司的股东应为合并各方的原股东,合并后公司的注册资本应为合并各方的注册资本之和。合并后公司股东的持股份额应为该股东所持的原公司股份折合净资产数额比合并后公司的净资产数额。合并各方股东涉及国有、集体资产的,应按评估后净资产折股,未涉及国有、集体资产的也可不作评估,按审计后账面净资产折股。

      5、合并公司之间原存在投资关系的,合并时必须核减这部分注册资本。(在调账和合并报表时必须减少相应的实收资本、对外投资及所有者权益。上述情况应作为合并公告的内容通知所有的债权人。有上述对外投资的公司不能成为合并后公司的股东。

      二、公司合并利与弊

      合并肯定是利大于弊的。主要是在规模效益上比较明显,另外人员整合后会更加精干,减少成本。还有财务上也有好处。至于不利的方面,那就是如何安置人员,还有如何对公司进行管理主要是内部管理架构如何搭建,以及与上级主管单位关系的处理等。

      三、公司合并员工保护

      依据《中华人民共和国劳动法》规定,公司合并后,被合并公司的员工,因薪酬、岗位、福利等因素变化,员工有权自由选择去留。若员工选择离开,公司需要对员工进行相应补偿。对员工实行补偿通常有以下几种方式:

      1、现金支付形式

      现金支付形式就是要求企业以现金支付给员工作为解除长期劳动合同的经济补偿金,对于现金流充裕的企业来讲,这种方式是可以接受的,而且是一次性解决,没有为改制后的企业留下什么后遗症,但是这种方式将极大的侵占企业的资金流,降低了企业抵御风险的能力,使得企业很容易陷入危机之中。

      2、股权支付形式

      股权支付形式就是直接将企业的净资产以经济补偿金的方式落实到每个员工上,企业改制后,形成员工对于改制后企业占有的股权。虽然这种方式在相关文件政策上是允许的,但是在操作中却有两个明显障碍,首先是由于《公司法》对于公司股东人数的限制,使得员工持股的人数受到限制,同时由于员工持股会等持股载体的组建已经很难再得到有关部门的审批,那么员工以何种身份、方式持股是首先需要解决的问题;其次员工集体持股方式在大多数地方已经行不通,地方政府更多的希望由原来企业的经营层绝对控股改制后企业,不支持所有员工共同持股。因此,从以上两点看,以股权形式支付员工经济补偿金也不是一种很好的办法。

      3、债权支付形式

      如果改制企业的支付能力比较差,为了缓解支付改制成本给企业生产经营带来的压力,可以将员工的经济补偿金转为改制企业的负债,同时减少相应的企业净资产。企业改制后,员工持有改制后企业的债权,并根据相应的规定和条件获得清偿。改制企业以债权形式支付员工经济补偿金,一定要获得上级主管部门和政府的批准,以避免改制后违反《会计法》和《税法》的风险。

      以上就是法律快车小编为大家带来的两家公司合并手续有哪些的全部内容。关于公司的合并有很多需要注意的事项,毕竟在合并之前都是属于不同的两个部分的。如果你还有更多的法律问题,欢迎咨询法律快车的相关律师。

     
  •   近年来,很多企业经营越来越艰难,最后没办法,只能把公司注销掉,很多经营者对于公司注销方面的知识了解的并不多,导致真处理起来毫无头绪。那么公司注销的条件是什么?公司合并注销的程序是怎样的?公司注销的法律后果有哪些?针对这几个问题下面为大家详细介绍一下,希望对大家有所帮助。

      一、公司注销的条件是什么

      公司注销是指当一个公司宣告破产,被其它公司收购、规定的营业期限届满不续、或公司内部解散等情形时,公司需要到登记机关申请注销,终止公司法人资格的过程。公司注销条件:

      1、公司被依法宣告破产;

      2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现;

      3、公司因合并、分立解散;

      4、公司被依法责令关闭,可申请注销。

      注意:吊销营业执照即公司注销,如果以后不打算再开公司的话,事实上无需办理注销手续,因为工商营业执照在每年年检时如果不年检,将会自动注销公司的执照。另外如果公司不再去报税,税务局也会停止公司的税务登记证。不过如此做法的前提是,3年内将不再有资格成为公司法人,3年后才可恢复正常。

      二、公司合并注销的程序

      1、注销公司国、地税登记证;

      所需资料:

      (1)国地税正副本;

      (2)本年度汇算清缴报告;

      (3)注销报告;

      (4)填写税务注销表格(如果有未用完发票要先核销);

      2、到公司主管工商局办理<公司注销备案>;

      所需资料:

      (1)公司营业执照复印件;

      (2)公司股东会决议(内容就是注销公司,成立清算小组);

      (3)公司原始档案;

      (4)到工商局领取表格;

      3、登报公告(登报45日后再去注销公司);

      所需资料:

      (1)公司营业执照复印件、 公司股东会决议复印件。

      (2)法定代表人身份证复印件;

      (3)公告内容(**公司,准备注销请各债权债务人自见报45日内到我公司清算小组办理债权债务事宜);

      4、登报45日后,再次到工商局办理注销申请;

      所需资料:

      (1)公司营业执照原件(正副本);

      (2)税务注销证明文件;

      (3)公司股东会决议;

      (4)公司清算报告;

      (5)工商局领取的表格;

      (6)公司原始档案;

      5、到质监局注销代码证;

      所需资料:

      (1)营业执照注销证明文件;

      (2)代码证原件(正副本);

      三、公司注销的法律后果有哪些

      根据《公司法》的规定,公司一旦注销登记,公司即告终止,其法律意义上的主体资格就告消灭。换言之,公司一旦注销登记,公司就不复存在了,任何人都不可能向其主张权利了。

      为了维护交易安全,保障债权人的利益,《公司法》对申请公司注销登记做了严格的规定,除非因合并或者分立外,公司在申请注销登记前必须经过法定清算程序。所谓清算,就是通过一定程序了结公司对外所有的法律关系,并在清偿所有债务后将公司剩余财产分配给公司股东的程序。清算程序中的一个环节就是由清算组核实债权并进行清偿,清算组应在清算期间通知、公告债权人,由公司的债权人向清算组申报债权,公司只有在完成清算程序后,才可以申请注销登记。

      公司注销,其民事主体资格即消灭,正常情况下,本不存在也无法追究其民事责任。但如果存在其他当事人如股东、董事、监事、经理等应对该公司债务承担责任的情形,则可以以其他当事人为被告,直接对其追究相应的民事责任。如股东在公司注销的过程中,没有依法履行必要的清算义务,由股东承担清算不实的责任,即由股东来承担未履行清算义务的赔偿责任。

      以上就是法律快车小编为大家介绍的关于“公司合并注销的程序”的相关法律知识,通过上文,相信大家对于公司注销的条件、程序以及法律后果等都有了一定的了解。如果您还有其他的法律问题,欢迎咨询法律快车,我们会有专业的律师为您提供帮助。

     
  •   随着社会经济的发展,公司企业之间吞并的现象也比较常见。俗话说,不成功便成仁。尽管很多人都会选择成立自己的公司,但是由于管理人的不善于经营,频繁面临倒闭的现象。这个时候可能就会被竞争对手吞并。那么,公司合并的程序有哪些步骤呢?今天就带你了解辞与它相关的法律问题。下面,请看详细介绍。

      一、公司合并的程序有哪些步骤

      1、企业合并程序由董事会决议。公司合并应首先经由董事会作出合并决议。尽管我国公司法没有对董事会的合并决议作出规定,但这确属应有之义。

      2、企业合并程序股东会决议。公司合并对公司的重大变更事项,对股东利益影响甚大。因此,公司合并必须经由股东会同意后方可实施。我国《公司法》规定,其决议方法,在有限责任公司,必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。

      3、订立合并协议。《公司法》第174条规定,企业合并,应该由合并各方签订合并协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲,在公司合并实践中,往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判,并代表双方公司拟定“合并协议”。

      4、政府批准。如果合并需要取得主管机关审批的,则需要取得其批准。如修订以前的《公司法》规定,股份有限责任公司的合并必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

      二、企业合并好处

      1.吸收技术和经营管理能力,如为了获得某项技术,购买掌握这项技术的企业;

      2.加快企业发展,如为了尽快扩大市场占有率;

      3.经营和生产多角化;

      4.控制原材料、资源、以获得更大的市场支配力;

      5.获得税收、金融上的好处,这种动机与政府政策和金融企业的政策有关;

      企业合并程序采用特殊性税务处理的:

      除应同时符合财税[2009]59号文件规定的五项条件外,被合并企业股东在合并中取得的股权支付额不得低于其交易支付总额的85%,或者是同一控制下不需要支付对价的企业合并。符合上述条件并选择适用特殊性税务处理的,其转让的资产价值分两部分:一部分是对应于股权支付的资产价值,不确认资产转让所得或损失,直接以资产、负债在被合并企业时的计税基础作合并企业接收的资产、负债的计税基础,被合并企业合并前的相关所得税事项,由合并企业承继;另一部分是对应非股权支付的资产价值,按非股权支付金额占被转让资产公允价值的比例确认转让所得或损失。

      三、公司合并有哪些限制呢

      我国公司法对此没有规定,在理论上,这一问题存在三种学说:

      (1)自由说。认为公司合并并不应有种类的限制。

      (2)严格限制说。认为只有同种类公司方可合并,并且,合并之后的公司仍应为同种类公司。

      (3)适当限制说。认为对不同种类公司的合并采取适当限制。

      许多国家的公司立法采取了适当限制说,对不同种类的公司之间的合并以及合并后的公司类型作了限制。如德国规定股份有限公司可以接收有限责任公司,但有限责任公司不能接收股份有限公司。再如日本《有限公司法》第59条规定,有限公司可以与其他有限公司合并,但合并后存续的公司或因合并而设立的公司,须为有限公司;第60条规定,有限公司与另一股份有限公司合并,应经法院认可,否则无效。我国台湾地区《公司法》对公司合并没有限制性规定,但台湾“经济部”1988年3月21日经商字07610号文件对此作了解释:现行公司法对于合并公司之种类和合并后存续或另立公司之种类,未有明文限制。为奖励合并,凡属责任相同之公司得予合并,故股份有限公司得与有限公司合并。惟依“公司法”第317条之一规定,股份有限公司与有限公司合并者,其合并后存续或新设公司,应以股份有限公司为限。学者认为,适当限制说比较合理,应成为我们处理这一问题的基本思路。

      以上就是法律快车小编的资料整理。希望大家通过阅读以后可以更加清楚了解公司合并的程序有哪些步骤,知道如何成功的运营好一个公司,不让自己的公司处于面临被并购的风险。同时也是你自身能力的体现。如果还有不清楚的地方欢迎大家咨询法律快车网,我们会有专业的律师为您提供帮助。

     
  •   公司的吸收合并从字面意思理解就是合并方吸收合并了被合并方,合并之后,被合并方的法人资格被注销,而被合并方的资产和负债都一起合并到合并方的模式。公司吸收合并的基本程序主要有以下几个步骤,下面在本文整理介绍相关内容。

      (一)公司吸收合并基本程序如下:

      1、拟合并的公司股东分别作出合并决议;

      2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;

      3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容;

      4、合并协议各方的名称,住所、法定代表人;

      5、合并后公司的名称、住所、法定代表人;

      6、合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。

      7、合并形式;

      8、合并协议各方债权、债务的继承方案;

      9、违约责任;

      10、解决争议的方式;

      11、签约日期、地点;

      12、合并协议各方认为需要规定的其他事项。

      13、自作出决议之日起10日内通知债权人。

      14、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

      15、调账、报表合并等会计处理。

      16、合并报表后实收资本的验证。

      17、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。

      (二)存续公司变更登记应提交的材料和要求

      1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

      2、《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和委托人的权限;

      3、各方股东会关于合并的决议。股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

      4、合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了,合并形式,股份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方的债权的继承方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等。

      5、验资报告和合并后存续公司的资产和负债表;

      6、修改后的存续公司章程或章程修正案;

      7、在报纸上登载合并公告的证明;

      8、债务清偿或者债务担保的说明;说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情况,在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议,承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

      9、合并后存续的公司股东会决议;

      10、新股东身份证明和《公司股东名录》;

      11、被吸收公司已办理注销登记的证明;

      12、营业执照。

     
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