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企业股权转让的程序

企业股权转让的程序

发布时间 :2019-04-10 16:47浏览量 : 212
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的,从公司获得经济利益,并参与公司经营管理的权利。股权是股东在初创公司中的投资份额,即股权比例,股权比例的大小,直接影响股东对公司的话语权和控制权,也是股东分红比例的依据。
  •   企业的股东,对于自己拥有对企业的股份,是可以进行转让的,只是不同性质的公司在转让股份的时候,有关的程序是不一样的,国有企业就是这样的,在股东进行股份转让的时候,与其他性质的公司股份转让会有些不同,接下来就一同来了解国有企业股权转让的程序

      一、国有企业股权转让的程序

      国有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定,又要符合《公司法》关于股权转让的规定,根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定,对于转让方而言,国企股权转让程序可以分为以下几个步骤:

      (1)初步审批;

      (2)清产核资;

      (3)审计评估;

      (4)内部决策;

      (5)申请挂牌;

      (6)签订协议;

      (7)审批备案;

      (8)产权登记;

      (9)变更手续。

      二、公司股份转让价格怎么定

      (1)将股东出资时股权的价格作为转让价格。

      (2)将公司净资产额作为转让价格。

      (3)将审计、评估价格作为转让价格。

      (4)将拍卖、变卖价作为转让价格,也有采用其他方法来确定转让价格的。

      三、国有股份转让条件是什么

      根据《股份有限责任公司国有股权管理暂行办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及国资委、财政部颁布并于2004年2月1日实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》,有限责任公司中国有股权转让应符合以下要求:

      ①符合法律、行政法规和政策,有利国有经济布局和结构的战略性调整,可促进国有资本优化配置;

      ②交易股权权属清楚;

      ③在依法设立的产权交易机构公开进行;

      ④采取拍卖、招投标、协议转让或法律、行政法规规定其他方式;

      ⑤国有资产监督管理机构或投资主体已经同意(全部国有股转让或部分转让股权使国家丧失控股的,已经取得同级政府批准)

      通过对文章的阅读,相信大家对于国有企业股权转让的程序以及相关知识一定有自己的见解,股权代表股东对于这一公司的一种权利,在符合一定的条件下,是可以对股权进行转让的,然后这种转让是需要一定的条件的,而且需要经过一定的手续。

     
  •   股权是对公司股份有多少的衡量尺度,对于其转让的过程是需要双方达成协议的。在民营企业股权转让中也是如此。那么,民营企业股权转让的程序是怎么样的呢?我相信你一定会对此产生浓厚的兴趣。今天就带你详细了解有关于此的问题。下面,请看详细介绍。

      一、民营企业股权转让的程序

      1、收购目标的选择是收购兼并中的第一步,目标公司选择的正确与否,直接关系到收购兼并是否能够取得成功。对于收购目标的选择,主要是经营者从商业利益角度作出选择。律师主要从是去评估收购目标公司的法律上的可行性,即该目标公司在法律上能否被收购,有无法律障碍等。这主要涉及以下几个方面的问题:该项收购适用哪些法律法规和规章性文件?根据规定此项并购是否受禁止、限制?目标公司在被收购时是否要经政主管部门的批准等等。律师需要让当事人明确上述问题。

      2、在起草有关法律文件之前,律师应该到拟收购目标公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记资料,因为要起草的有关法律文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致,而多数公司对本公司在工商登记部门留档的资料都不是十分清楚,因此上述查阅非常必要。

      3、起草、修改股权收购框架协议或股权收购意向书。

      起草股权收购框架协议或股权收购意向书对收购方的利益保护非常重要,但经常被许多当事人忽略,也常常被一些律师所忽视。股权收购框架协议(或称意向书)实际上是保护收购方在从开始谈判到签订股权收购合同正式文本期间的利益。这一期间,少则半个月,长则达三个月甚至半年的时间。特别在融资收购中,这一时间较长,有可能发生各种意外情况,导致收购方的前期努力付诸东流。股权收购框架协议主要规定独家谈判、保密、价格确定依据、违约责任等等。

      4、对股权出让方、拟提供履约担保方、拟收购的目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查。在企业并购中,收购方律师必须要对目标公司的相关情况进行调查,取得目标公司的相关文件资料。调查的意义在于,一是对目标公司可能涉及的法律问题了然于胸;二是关注哪些问题可能会给收购方带来义务,增加负担,并可能为并购设置障碍,能否予以消除或解决。

      5、起草、制定一整套的股权收购合同,并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;

      6、收购方律师应积极参与股权收购的谈判,并对每轮谈判所产生的合同进行修改组织,规避风险并保证最基本的权益,对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;

      7、收购方律师应协助办理权证变更等手续;完成股权收购所需的其他法律工作。

      二、公司转让股份怎么处理

      (一)由转让前的股东签订股东会决议。决议内容主要包括:

      1、如果股份转让给本公司的股东,则只需要写:同意股东A将货币出资XX元转让给股东B。

      2、如果需要转让给非公司原股东的,则需要写:同意增加新股东B,同意股东A将货币出资XX元转让给股东B。

      3、涉及到增加新股东的,如果公司内离职的股东担当有公司的职位的话,还需要做一些决议,例如:

      (1)如果离职的股东是以前是监事或董事,需要原来的股东在股东会决议里面写:同意免去B监事或董事职务,选举XX为董事。

      (2)如果离职的股东是以前的董事长或副董事长或经理,需要原来的董事会作出董事会决议:统一免去B董事长或副董事长职务或经理。

      (二)由转让方和出让方签订出资转让协议。

      (三)由新的股东组成股东会做出新的股东会决议:同意新成员组成新的股东会,选举监事和董事。

      (四)由新的董事会决议:选举董事长或副董事长,经理,法定代表人等。

      (五)由新的股东会做出章程修正案。

      (六)去工商领变更登记申请书,填写,送工商做变更即可。

      三、非上市公司股权转让交税

      非上市公司股权转让主要区分两种情形,一是一般企业之间的股权转让;二是全国中小企业股份转让系统中企业股权转让。

      (1)一般企业之间的股权转让

      由转让双方按万分之五的税率,适用“产权转移书据”税目缴纳印花税。

      (2)全国中小企业股份转让系统中企业股权转让

      由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。

      民营企业如今是国民经济中比较重要的组成成分需要我们引起重视。希望大家通过阅读以后可以更加清楚了解民营企业股权转让的程序是怎么样的这个问题。

     
  •   企业公司可以分为有限公司和无限公司两种类型,其中所涉及的企业股份转让的程序当然也是有所区别的。那么,有限合伙企业股权转让的程序是怎么样的呢?我相信你一定会对此产生浓厚的兴趣。今天就带你详细了解有关于此的问题。下面,请看详细介绍。

      一、有限合伙企业股权转让的程序

      (1)根据我国《公司法》第72条的规定,有限责任公司股东超过半数表决通过后,股权方可转让。股东会讨论股权转让时。不同意转让的股东应当按照同等条件购买该股权,不同意转让又不同意购买,视为同意转让;股东之间相互转让股权时,不需经过股东会表决同意,只需股东之间协商并通知公司及其他股东即可。

      (2)转让双方签订股权转让协议。协议中应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束双方的转让行为,股权转让合同应当遵守《合同法》的一般规定。

      (3)收回原股东的出资证明书,发给新股东出资证明书,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力。

      (4)将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记,至此,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

      二、有限责任公司法人对债务承担哪些责任?

      1、对于有限责任公司公司法人来讲,其就应该以其所有的财产,对公司债务承担独立的连带清偿责任。

      2、在有限责任公司当中,公司的股东是以出资额为限,对公司债务承担有限责任的,当然现实中也是存在例外情况的。

      三、自然人股东股权转让缴纳个人所得税的计算依据

      1、有限责任公司的个人股东将本人持有的公司的股权转让给其他方,应当按照“财产转让所得”税目就其转让涉及的应纳税所得额缴纳个人所得税。

      2、应纳税所得额及计算基础实际为个人股东转让股权的获利金额。根据《个人所得税》第6条第5款以及《个人所得税法实施条例》第22条的规定,个人股权转让以转让股权的收入额减除财产原值和合理费用后的余额,为应纳税所得额。这实际上就是指个人股东因股权转让的获利金额,或者说只有在溢价转让的情况下才需缴纳个人所得税。如果股权转让是平价转让或折价转让则不存在缴纳个人所得税的问题。

      3、根据《个人所得税法》第3条第5款规定,个人转让股权所得的个人所得税税率为20%。因此,个人股东在股权溢价转让的情况下,个人所得税额的计算公式为:(股权转让收入-投资成本)×20%。

      股份转让的过程需要双方当事人拟定好有关事项再进行合同交易。希望大家通过阅读以后可以更加清楚了解有限合伙企业股权转让的程序是怎么样的这个问题。

     
  •   在企业的股份转让的过程中,其中对于需要转让的股份,公司内部人员可以有优先购买的权利。这也是维护公司的股份稳定的一种方法。那么,企业内部股权转让的程序是怎么样的呢?我相信你一定会对此产生浓厚的兴趣。今天就带你详细了解有关于此的问题。下面,请看详细介绍。

      一、企业内部股权转让的程序

      1、向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。

      2、双方签订股权转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。

      3、在转让股权过程中,凡涉及国有资产的,为防止国有资产流失,根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定,如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等,都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

      4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的,根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定,要经中方股东的上级主管部门同意,并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

      5、收回原股东的出资证明,发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称,住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力。

      6、将新修改的公司章程,股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

      二、公司内容部转让股份的相关法律规定

      第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项:

      (一)公司名称和住所;

      (二)公司经营范围;

      (三)公司注册资本;

      (四)股东的姓名或者名称;

      (五)股东的出资方式、出资额和出资时间;

      (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

      (七)公司法定代表人;

      (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

      股东应当在公司章程上签名、盖章。

      三、公司股权转让有哪些方式

      1、股权转让形式:有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

      (1)内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。

      (2)向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。

      对于向第三人转股,公司法的规定相对比较明确:在新《公司法》第七十二条规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

      股份内部的转让,需要按照公司的章程和有关法律进行,不得出现一些违法行为。希望大家通过阅读以后可以更加清楚了解企业内部股权转让的程序是怎么样的这个问题。

     
  •   在经济生活中,股权是一个很常见的名词,甚至可以说股权是经济生活中不可或缺的重要一部分。众所周知,股权是可以通过法定的程序和流程进行转让的。那么企业股权转让的程序是怎样的呢?接下来为你来解答这个疑惑。

      一、企业股权转让的程序

      1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

      2、公司签署《有限责任公司变更登记附表 ――股东出资信息》(公司加盖公章);

      3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表 或委托代理人的身份证件复印件;

      4、股东向股东以外的人转让股权的, 交其他股东过半数同意的文件;其他股东接到通知三十日未答复的, 交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知。公司章程 对股权转让另有规定的,从其规定。

      5、股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

      6、新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件;

      7、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);

      8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的, 交有关的批准文件 或者许可证书复印件;

      9、公司营业执照副本。

      对申请材料齐全,符合法定形式的,自收到《受理通知书》之日起三个工作日领取营业执照。

      二、股权转让的类型

      书面股权转让与非书面股权转让

      股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定,股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式(公证)来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生,尤其以股票为表现形式的股权转让,通过非书面的形式更能有效快速地进行。

      即时股权转让与预约股权转让

      即时股权转让,是指随股权转让协议生效或者受让款的支付即进行的股权转让。而那些附有特定期限或特定条件的股权转让,为预约股权转让。中国《公司法》第一百四十二条规定,发起人持有的该公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

      三、禁止转让股权的情况

      《公司法》规定,股份公司的发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让;公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。投资人在受让非上市股份公司股权时,必须对拟出让股权的相关情况了解清楚。

      股权转让还分为内部转让和外部转让两种,这两种股权转让方式在细节上有所差异,因此在实务过程中进行区别和注意。以上内容就是为你整理的关于企业股权转让的程序的相关知识,希望在工作和学习中能够帮助到您。

     
  •   大家或许都对公司法的知识有一定程度上的了解,那么大家是否知道外资企业股权转让的程序是什么呢?接下来将为您详细整理介绍有关外资企业股权转让的程序是什么的相关知识。以供广大读者参考与学习,谢谢大家的阅读。

      一、办事依据: 

        《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《实施条例》   《中华人民共和国中外合作经营企业法》及《实施细则》   《中华人民共和国外资企业法》及《实施细则》   《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》外经贸部、国家工商局[1997]外经贸法发第267号   其他有关法律、法规  

      二、申办条件  

      企业依法成立。  

      三、所需材料  

      1、企业关于股权转让的请示及其主管部门或镇同意申报的意见(原件);  

      2、企业董事会决议(原件);  

      3、转让方与受让方签订的股权转让协议(原件);  

      4、合同、章程相应条款的修改协议(原件)或新签的合同、章程(原件);  

      5、受让方营业执照(复印件)。受让方如为境外个人,需提供其有效合法证件;  

      6、受让方有效资信证明(原件),如为外文应附中文译文(原件);  

      7、企业原投资者股权变更后的董事会调整成员的报告和新任董事的委派书(原件)及身份证明(复印件);  

      8、企业批准证书正、副本(原件)和营业执照(复印件);  

      9、如国有资产转让需提供资产评估报告,国资办确认书和国有企业主管部门书面同意的意见;

      10、其他有关材料。  

      四、办事程序  

      受理→协调→审批→发文→换证(换证后企业必须在30日内到工商部门登记备案)  

      想必在您细心的阅读完以上全文后已经在一定程度上的掌握了外资企业股权转让的程序是什么相关知识。为您详细整理的有关外资企业股权转让的程序是什么的相关知识。

     
  •   确实是这样的,做什么事情都要遵守一定的流程,毕竟流程是有法律上的规定的,不遵守流程甚至就可以说成不遵守法律,不遵守法律的话,所办的事情就不会产生法律效力。下面就为大家介绍一下外资企业股权转让的流程

      一、外资企业股权转让的流程

      1、向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;不设董事会的中小型微企业,股东可以直接向其他股东送达《股权转让通知书》;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。但是《公司章程》对于股权转让有另外规定的,从其规定;

      2、双方签订股权转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定;

      3、收回原股东的出资证明,发给新股东出资证明(如果股东未出资完,应当暂且不发,或者在出资证明书上表明目前出资多少),对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称,住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力;

      4、将新修改的公司章程,股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

      二、外资公司股权转让的注意事项

      1、签订股权转让协议的主体

      在股权转让中,出让股权的主体应当是公司的股东,受让方可以是原公司的股东,也可以是股东外的第三人。在实践中,一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议,这会造成签约主体的混淆。另外,如果受让方是公司,要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人,则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

      2、股东会或其他股东的决议或意见

      股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见,其他股东在同等条件下,放弃优先购买权时,才能向股东外第三人转让。同时,还需注意其它法定前置程序的履行,否则会出现无效的法律后果。另外,无论是开股东会决议还是单个股东的意见,均要形成书面材料,以避免其他股东事后反悔,导致纠纷产生。

      3、对前置审批程序的关注

      一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准,如国有股权、或外资企业股权转让等。

      4、明晰股权结构

      股权转让协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件,对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

      5、股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况

      三、外商独资企业的特点

      1、除土地外,企业的投资百分之百为外国投资者所私有,没有中国投资者参股。一个企业可以是一个外国投资者独资,也可以是若干外国投资者合资。

      2、独立经营,没有中方参与经营管理。企业依照批准的章程进行经营管理活动,不受干涉。

      3、自负盈亏。经营收入除按中国有关税收的规定纳税后,完全归投资者所有和支配。企业终止,应当及时公告,按照法定程序进行清算。

      以上就是为大家介绍的关于外资企业股权转让的流程的相关内容。股权都转让确实是有一些流程的,流程的遵守才能够使得股权成功的转让,不遵守相关的流程,也不会得到其他股东的认可和同意。那么这项股权转让就可能是毫无意义的,也不会得到法律上的承认。

     
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